自從上次賽跑兔子敗給了烏龜，覺得臉上十分沒面子，於是他堅持每天喝腦白金提神，跑步增強體能。不久後，兔子便向烏龜下了挑戰書。烏龜收到了挑戰書，覺得這次自己就沒那么幸運了。上次純屬僥倖，就是因為兔子太驕傲了，睡了一覺，才使他贏得了比賽。這次兔子的傲氣已經消了下去，整天又喝腦白金練習跑步，烏龜覺得自己獲勝的幾率已經等於零。雖然這樣想著，但他還是接受了兔子的挑戰。
這一天，陽光明媚，萬里無雲，兔子和烏龜身著運動服，站在起跑線上，等著裁判員兼轉播員小猴的槍聲。啪！小猴端起自己的玩具衝鋒鎗，向天空中打了一槍，兩位運動員便奮力地向終點衝去。小猴馬上跟在烏龜後面做實事轉播。一眨眼的時間，兔子已經飛奔了一百多米了，而烏龜卻才爬了十五米。兔子一邊跑，一邊在心裡嘀咕著：可不能睡，可不能睡，幸虧我這幾天一直喝腦白金，腰好、腿好、精神好！再說我昨天睡得很好，贏了烏龜是輕而易舉的！哈哈！這回我的面子可要回來了！不過看那烏龜大哥奮力地爬著，也怪可憐的，我減慢點速度吧，反正絕對能贏了他！於是，他便從原來每秒鐘5米減慢到每秒鐘3米，而烏龜呢？他一直奮力地向前衝著，速度越來越快，從原來的每秒0.8米提高到了1.6米，這已經挺快了。兔子不慌不忙地跑著，心裡想著晚上要吃的果子，口水不禁流了出來。忽然在這時候，森林裡冷不丁蹦出來一隻野狼，他瞪著眼，惡狠狠的聲音從牙縫裡擠出來：小子，我已經一天沒吃飽肚子了，你看起來還挺肥，我把你吃掉就差不多啦！兔子嚇得快暈了過去，腳下一片水——他被嚇得都尿了褲子。正巧這時候烏龜已經飛快地趕到了兔子後面，看見這情景，急中生智，連忙拿過小猴的玩具衝鋒鎗，大聲喊：兔老弟，你跑這么快乾什麼？呀？發現獵物啦？森林裡還有好多老狼，夠你打的！我幫你扛了這么長的路，你這槍可真沉，快拿著，把它解決掉！聽了烏龜的一番話，老狼不敢再輕易下嘴了，兔子明白了烏龜的用意，用手抓抓滿是汗水的長耳朵，說：謝啦龜大哥幫我扛槍，待會給你兩顆子彈玩玩。剩下的子彈夠我幹這只老狼了，打死他好獻給獅王啊！說著從烏龜手中拿過玩具槍，對準老狼。這下該老狼嚇得尿褲子了，結結巴巴地說：兔……兔老爺……我…我…我對不起您啦！求……求您別…別殺我，我……我還沒活夠哪！兔老爺饒命！說罷，便飛快地竄進森林裡不見了。烏龜在一邊快笑破了肚皮，而兔子卻一屁股癱坐在土埂上，終於鬆了口氣。他說：謝啦龜大哥，咱們一起走吧！好說著，他們一起手牽手，一起穿過了終點線。這時候，他們才明白了一個道理——智慧改變命運，團結就能勝利。這兩個小夥伴緊緊地抱在了一起。