老鼠是獅子的寵物，老鼠想去看看森林遠處有什麼好玩的，便對獅子說：“主人，我想去外面玩玩可以嗎？”獅子爽快的答應了：“不過有一個條件，聽說大象森林裡最龐大的動物，要是你想回來，必須要打敗大象，才能夠回到我的身邊，要是你打不敗的就不需要回來了”。老鼠聽了被嚇得後退了好幾步，可之後想：我是最聰明的動物，它怎么可能打敗我呢。”便毫不猶豫答應了。
老鼠離開了獅子，東瞧瞧西看看覺得沒什麼好玩的，便去找大象挑戰，決定要打敗它，它來到大象跟前，一看那龐大的身子，就如一面巨大的牆壁，嚇得它膽顫心驚。它看見大象的鼻子，覺得大象的弱點是鼻子，於是趁大象喝水的時候，小老鼠悄悄地鑽進了他的鼻子裡，大象剛開始毫無察覺，突然打了一個噴嚏，老鼠被一下子噴了出去，被噴到了老大樹上，從一棵大樹上跌了下去，“哎喲！”它感覺快要粉身碎骨了。眼看大象向他走來了，老鼠嚇得趕緊躲起來。在這時候，大象一不留神被獵人設的陷阱網給吊了起來，大象很難過，開始拚命掙扎，可這樣也是徒勞，大象垂頭喪氣地用它那粗大的聲音喊：“救命啊！救命啊！”但這是一個很遠的山區，沒有動物救他。老鼠想，這不是一個很好的機會嗎？可是，它看見大象可憐的樣子又心軟了，它費了九牛二虎之力爬上樹，把吊著大象的繩子給咬斷，大象中困境中被解救了出來，大象看見原來老鼠是他的救命恩人，滿懷感激地說：“謝謝你救了我。”從此，大象和老鼠成了一對形影不離的好朋友。
後來，獅子讓老鼠回到了他的身邊，老鼠奇怪地問：“主人，你不是要我戰勝大象，才讓我回到您的身邊嗎？”獅子說：“化敵人為朋友是完美的戰勝。”