上一次龜兔賽跑，兔子因為睡懶覺而輸給了"全球最慢的動物"---烏龜。這一訊息很快傳遍全國，使兔子家族的榮譽迅速下降。兔子決定再向烏龜發起挑戰，烏龜爽快地答應了。
這回由森林之王---獅子來當裁判，路線是從山頂跑到山羊公公家門前的蘋果樹旁。烏龜和兔子都精神抖擻地站在起跑線前，只聽“嘭”的一聲槍響，兔子飛奔出去，而烏龜慢吞吞地爬著，雖然它很努力但還是不如兔子跑得快，眼看著兔子即將到達終點，可它突然來了個急剎車，原來前面是條又寬又長的河，它無可奈何，只能傻傻地呆在那裡。過了一會兒，烏龜趕上來了，它看到兔子坐在河邊暗自高興地想：哈哈，這下我又能贏了！可它看到兔子愁眉苦臉的樣子又想：不行，我要幫助兔子過河然後公平競爭。於是，它對兔子說：“兔大哥，讓我來背你過河怎樣？”兔子高興地點了點頭，就這樣它們一起過了河，兔子連聲道謝，烏龜笑眯眯地說：“不客氣！這是我應該做的。兔子大哥你快跑吧，否則你就要輸了！”兔子轉身就跑，沒過多久就到達了終點。
觀眾們都為兔子鼓掌，兔子不好意思地對大家說：“這個獎盃不應該發給我而應該發給烏龜弟弟，因為是它馱著我過河的，如果沒有它，我就贏不了！”
觀眾們為它們喝彩，大象伯伯給烏龜頒發了“友誼獎”。通過這次的比賽，兔子真正懂得了什麼是友誼。