南郭先生逃走後，一直以乞討為生。一天，他漫不經心地走在大街上，走著走著，突然，他聽到了一陣吹竽聲。那聲音美妙極了，南郭先生聽得如醉如痴，不知不覺地走向聲音傳來的地方。
他定睛一看，原來是一位白鬍子老人坐在石頭上吹竽。老人摸摸鬍子，笑著說：“小伙子，想學吹竽吧？”“想…”南郭先生說。“行，你換衣服吧。”老人像變戲法似的拿出一件衣服。
就這樣，南郭先生的求學之路開始了。他每天跟老人學習有關吹竽的知識，又練習吹竽。日復一日，年復一年。三年後，南郭先生吹得跟老人一樣動聽了。老人說：“去吧，去齊湣王那兒吹竽吧！”南郭先生很疑惑：為什麼老人知道這事呢？不過很開心。於是他告別老人，去皇宮吹竽。
他到了皇宮，一開始吹竽，美妙的聲音立刻把每個人迷住了。吹完後，齊湣王說：“你吹得很好，願不願意留下來？”“當然願意留下來。”南郭先生說。於是，他在皇宮住下了，還獲得了“吹竽大師”的美稱。
有一天，南郭先生想：我應該去感謝老人。於是，他提著上等的酒菜去看老人。到了那個地方，他發現老人仍然坐在石頭上，但沒吹竽。老人笑著說：“小伙子，你有感恩之心，禮物我收下了，其實我是天上的太白金星，想讓你擁有真本領…”南郭先生終於知道為什麼老人知道那些事了，從此，他更努力地去吹竽。