一天，小老鼠在街上走著，走著走著。突然，小老鼠碰到了一隻老貓，小老鼠被嚇的驚慌失錯，不知如何是好。正當這這隻貓準備把小老鼠吃掉的時候，一隻獅子走了過來，貓看見了，只好帶著小老鼠逃跑。可是，貓跑著跑著，跑到了一個死角，於是只饒。獅子看了看貓，說：好吧，你可以走，不過，把這隻老鼠放下，貓只好把老鼠放下，自己走了。
於是，他們成了好朋友。老鼠說：我一定會報答你的。可獅子卻說他太小。
可是有一天，獵人來了，把獅子抓走了，這時，小老鼠來了，它用牙齒把繩子咬開，救了獅子。這時候，獅子說：對不起，我不該說你小。
就這樣，他們倆成了永遠不離的好朋友。