一天，慢羊羊村長在搞發明，因為一次的錯誤，導致在羊村裡的羊都來到了一個神秘的地方。恰巧，灰太狼、紅太狼和小灰灰也來到了羊村，也被送到了那個神秘的地方。
“喜羊羊，你長得那么健壯，我想和你做朋友。”灰太狼和藹地說。喜羊羊卻說：“臭灰狼，你怎么懦弱，怎么配呀！”大家的性格都變了：美羊羊，一個驕傲自滿的女漢子；暖羊羊，一個急性子的瘋丫頭；懶羊羊，勤勞嘮叨；沸羊羊，軟弱無能，任人欺負；村長，一個娘娘腔；紅太狼，溫柔體貼；小灰灰，狼性十足。喜羊羊和灰太狼我就不用說了吧！
突然，來了一隻小鴨子，他對他們說：“歡迎大家來到性格轉換世界！我叫娃仔。我是這個世界的主人！”小羊們和狼一家傻傻的盯著娃仔，都迷惑不解的說：“聖主萬歲！”看！又來了一隻小鴨子，她對他們說：“各位朋友，你們太可憐了！”小羊和狼一家神氣十足的氣憤的對這隻小鴨子說：“喂！你是哪來的，滾回哪裡去！”原來，這兩隻小鴨子是性格轉換世界的主人和貧民。小羊和狼一家會這樣說，當然是娃仔弄得啦！因為娃仔是第一個來的，沒有被掉換性格；那一隻小鴨叫萌丫，是第二個來的，她也沒被調換性格。但是因為娃仔是第一個，所以稱之為主人，萌丫就是他的奴婢了。說來也奇怪，小灰灰聽到自己講這句話，有點傷心，就恢復了性格。它跟著萌丫逃走了。
娃仔很生氣。他命令：“臭羊臭狼們，我是主人，現在去吧那兩個小人給我抓回來！”說完，狼羊一族飛快的四面八方跑去追。喜羊羊和灰太狼一起來到了一個拼台上，拼台上有一板拼圖，只見灰喜聯合，把拼圖拼完成了。他們剛拼完，性格就還原了。他們趕緊去找小灰灰去。美暖羊羊和紅太狼，遇到了恢復性格的喜羊羊和灰太狼，因為沒有了相同的感官系統，她們就去追抓喜羊羊和灰太狼。喜羊羊和灰太狼躲到了一個漆黑的屋子裡，恰好，小灰灰和萌丫也在裡面，他們終於會和，一起商量作戰計畫。（如果想看下一集，請等幾天）