一群灰蒼蠅占領了一個垃圾場，他們在這裡訓練他們的部隊。
有一天，哨兵發現了一股穿著綠軍裝的部隊來到他們的領地。只見他們身材高大威猛，個個都虎背熊腰，頭上戴著綠色的鋼盔威風極了。把哨兵們嚇得直哆嗦，只好躲在垃圾掩體後面不敢出聲，派信號兵通知總部。
總部接到信號後，灰老大立即把大將們召集起來開會。會上將士們一聽到對手如此強大，頓時感到束手無策。一起把目光投向了軍師“灰二世”。只見“灰二世”不慌不忙地說道：“老大，我們的實力遠不如對方，要想打敗對方必須請求外援。”灰老大說：“請誰呢？”灰二世想了想說：“我們附近有個荷塘，荷塘邊停放著許多坦克裝甲車——青蛙；空中還有飛機編隊——蜻蜓。或許他們可以幫助我們。”灰老大和將領們聽了都說好。
經過一周精心準備，他們請來了十輛坦克、三十架飛機，一場陸空大戰開始了。首先灰老大派出地面坦克部隊“青蛙”進行陸地轟炸，綠蒼蠅嚇得趕緊向空中飛去。他們剛飛到半空中，就被空軍編隊“蜻蜓”打了下來。這時綠蒼蠅已經被打得潰不成軍，同時又被灰老大帶領他的大部隊“灰蒼蠅”沖入戰場把那些殘兵敗將殺了個落花流水，戰場上橫七豎八到處擺滿綠蒼蠅的屍體，綠蒼蠅全軍覆沒。清理戰場時他們把戰利品全部送給了友軍部隊。
青蛙和蜻蜓收穫了豐厚的戰利品——綠蒼蠅的屍體，高高興興地離開了戰場。垃圾場又成了灰蒼蠅的天下啦！