自從上次輸了以後，小兔子悶悶不樂，經常哭，把眼睛都哭紅了，小夥伴們來找小兔子玩，都被它拒絕了，因為小兔子覺得太丟臉了。小烏龜也是小兔子的好朋友，它看小兔子這么傷心，就來到小兔子家，高興地說：“兔子兄弟，我們再來比場跑步吧！”“比就比！”小兔子答應了。
小兔子和小烏龜請來了評審大象、獅子；老虎。小猴聽到烏龜、兔子又要比賽跑步，一溜煙，跑到森林裡張羅開了：
“噢！烏龜和兔子又要賽跑了！……”一傳十，十傳百，森林裡地動物都知道了，大家都想看個究竟，都來看這場比賽。
第二天，賽場上圍滿了人。只聽“嘭”的一聲，發令槍響了，小兔子飛快地跑起來，而小烏龜卻慢悠悠地爬起來。
到了山坡上，小兔子看了看下面，烏龜還沒爬到山腰呢，於是，它又想躺下來“呼呼”大睡了。這時，一隻小百靈看到了，它對小兔子說：“小兔子呀小兔子，上次的虧還沒吃夠嗎？”小兔子一聽，臉“唰”的一下紅了，它挺挺身子，有迅速地跑起來了。小兔子到了終點了，小烏龜也爬到山頂了，它自言自語地說：“別裝了吧，滾下去吧！”小烏龜“咕嚕”一下滾下了山，動作十分敏捷。小兔子知道小烏龜在幫它，感動地流下了淚水。