上個月，狼王去世了，但王位至今一直空著，於是，狼族成員商定重新選一位大王，選舉的條件是：誰最快抓到兩隻羊，誰就可以當狼王。
灰太狼得知這個訊息後，掩飾不住內心的喜悅，對紅太郎說：“老婆，如果我當上了狼王，您就可以天天吃羊了！”“砰！”紅太郎用平底鍋打了一下灰太狼，大聲喊道：“還不快去抓羊！幹嗎那么多廢話！”“是，是，是，我馬上就去想辦法。”“砰！”“快點——”“啊~有辦法了！”
這天，美羊羊正在教暖羊羊織毛衣，突然，他們看見了一塊招牌：面膜打折了！它讓你更白，更靚麗！“太好了！我們去買面膜吧！”美羊羊激動地大喊。“會不會是灰太狼搞得鬼？”“班長，你別嚇我。”“美羊羊，村長說了，不能隨便出羊村。”“可我真的想買。”美羊羊抵禦不了美的誘惑，說完，拉著暖羊羊來到村邊的店門口：“老闆，給我們兩張面膜試試。”（老闆就是灰太狼扮的）拿到面膜，她們就迫不及待地貼了上去。只聽“咚”的一聲，兩隻愛美的小羊就一頭栽在地上，原來，灰太狼在面膜上放了無色無味的迷魂藥。他看著地上的“俘虜”，得意地笑了，說：“抓兩隻羊，還不是小菜一碟！”
灰太狼的話正好被路過的肥蕉聽見了，他趕緊去羊村將情況報告喜羊羊。“什麼？？？”喜羊羊立刻動身去村長的實驗室，把事情的大概說了一遍。村長聽了，慢悠悠地說：“我最近發明了一種氧氣面罩，剛好可以防止灰太狼用迷魂藥迷倒你。喜羊羊，我……人呢？”
原來，喜羊羊早就拿著面罩，趁著夜色趕去狼堡了。他找到了美羊羊和暖羊羊，並給她們吃下了解藥。這時，灰太狼惡狠狠地說：“喜羊羊，就算你來救她們，你也有來無回，讓你嘗嘗本大王的厲害。”喜羊羊嚇了一大跳，回頭一看，幸好，灰太狼只是在說夢話。
喜羊羊等“人”順利地逃回了羊村，回村後，開了一個全村大會——商量誰當狼王對羊村有利，最後決定讓肥蕉當王，（因為肥蕉不愛吃羊，是羊的朋友）當然，肥蕉也很樂意。喜羊羊和暖羊羊假裝被肥蕉逮住，主動去了狼王城堡，跟計畫的一樣，肥蕉順利地當上了王。
灰太狼醒來一看，羊跑了，他又重重地挨了一下紅太郎的平底鍋，身子似火箭般飛向了天空，只留下一聲慘叫：“啊~~~喜羊羊，我會回來報仇的——”