自從南郭先生從皇宮裡逃走以後，心裡很不是個滋味。他想：“為什麼別人會受到重用而我卻不如他人？”這時突聽門外鼓聲震天，窗外人山人海，好不熱鬧。怪了？今天又不是什麼節日，怎么如此熱鬧？算了出去看看再說。想到這裡，南郭先生起身出門了。
“李大媽，今天怎么這么熱鬧？”南郭先生問。
“你不知道啊？原將軍打仗回來了。這不，人來了！”
果真不一會兒，就看見一位將軍走了過來。這時南郭先生猛然想起什麼。對呀！我可以學武，也當一位將軍！想到這，南郭先生變的高興起來，他急忙跑回家日夜攻讀兵書、習武，很快就掌握了技巧，還向有知識的人請教。就這樣過了三年。
一次齊國要去打仗，正巧原將軍又得了重病，這棵急壞了齊王這時有人推薦了南郭先生，因為著急，南郭先生就上了戰場。沒想到齊國贏了。齊王高興極了，便把南郭先生留在宮裡，誰也沒想到三年後的今天，南郭先生已經不是已前那個南郭先生了。