有一天，烏龜想上一次賽跑贏了兔子，是因為那只不過是湊巧罷了。應該公平的再比一次。
第二天，他找到了兔子，要求再比一次，小兔子答應了。
又過了一天，他們又見面了，比賽開始了。小兔子充分發揮他哪驚人的速度，跑在第一名。烏龜也緊追不捨，跑在第二名。小兔子跑呀跑，突然前面出現了一個池塘，他沒剎住閘一不小心掉了進去。這時烏龜開始滿慢的向對岸游去。兔子掙扎著爬上來，他見烏龜早就走了，就大步流星的追了上去。前面又是一個池塘，水面上有一座小橋，烏龜想：“在地上我走得慢，可在水裡我有的很快。”想完就潛入水中。兔子從橋上跑過來的時候一看終點就在眼前，他健步如飛的沖向終點。快要到達終點時，兔子一不小心被地上的一個小時頭拌了一下，身體飛了起來。他的耳朵和烏龜的頭一起到達了終點。
比賽結束了，他們想：“下次再比個勝負吧。”