自從被狐狸騙走了到嘴的一塊肉之後，烏鴉一直很後悔。有一天，烏鴉又得到了一塊肉。當她在一棵大樹上歇腳的時候，碰巧又被出來尋找食物的狐狸看見了。
狐狸走上前去說奉承話，可是烏鴉聽都不聽。狐狸又去拿話激烏鴉，可人家烏鴉根本不吃這一套。
狐狸眼珠一轉，迅速跑開了。等狐狸回來的時候，嘴裡叼著一大塊肉。他說：“烏鴉姐姐，我用這塊肉和你換好不好？”烏鴉看見肉很大就飛下去和狐狸換，等雙方換完之後烏鴉覺得有點不對勁。一、狐狸怎么可能那么好心的用一塊大肉來換一塊小肉呢？二、為什麼這塊肉比其他幾塊肉都輕呢？
烏鴉又想，算了，只要是塊肉就好。可是烏鴉仔細一看才發現。原來這是把棉花的上面和下面貼上了兩塊薄薄的肉皮，然後縫了起來。
當時烏鴉氣得差一點從樹上摔下來。