小木偶擁有了所有表情後，女巫給他起了一個名字，叫皮諾曹。
小木偶找到小紅狐要回了紅書包，從書包里摸到一個金幣。這時他遇見了兩個裁縫，裁縫對他說：“只要一個金幣，就能做出皇帝的新衣，還是天下獨一無二的，愚蠢的人是無法看到的。”皮諾曹相信了這兩個騙子的話，“穿著”跟本就不存在的皇帝的新衣歡天喜地的去了森林裡。
在森林裡他遇見了四十大盜，四十大盜看到了一個大搖大擺．不穿衣服的小木偶，全都笑得快把肚皮撐破了。皮諾曹又羞又氣又惱，一怒之下，他來到了城裡。
這是聖誕節的前夜，天氣很冷，天上飄著鵝毛般的大雪，到處冰天雪地。皮諾曹都快凍僵了，這時，他想起來他的書包里有一盞阿拉丁神燈。他拿出燈，想用來取暖，可是燈不亮。於是，他用神燈和阿里巴巴換了幾包火柴。他要去街上賣火柴。
他邊走邊叫賣：“賣火柴啦！請買一包我的火柴吧。先生，請買包火柴吧。夫人，請買包火柴吧。”可是整晚上他都沒有賣出去一根火柴。他又冷又餓，好想吃一隻燒鵝啊，這時，他點亮了一根火柴。火柴亮了，一直冒著香氣的少兒向他走來，走著走著，火柴滅了，燒鵝也消失在黑暗中。皮諾曹好想念老木匠，於是他又劃了一根火柴，老木匠出現了。老木匠對他說：“孩子，找到阿拉丁神燈就可以實現願望了。”
皮諾曹立即去找阿里巴巴，並對神燈許願：“神燈啊，我要回到老木匠身邊，請實現我的願望吧。”這時，燈神出現了，皮諾曹睡著了。醒來後，他發現他躺在老木匠身邊，老木匠正慈祥的看著他。皮諾曹好開心，好快樂地笑了。