南郭先生從皇宮連滾帶爬的逃回家鄉。可剛到家，訊息不脛而走：一個人不會吹竽卻裝模作樣的給齊湣王吹竽，詭計敗露，逃出皇宮，齊湣王大怒……南郭先生聽到這兒，心中想：不行了，這家也呆不下去了，若官兵追到這兒我的腦袋搬家不說還要連累家人。
南郭先生竄到了秦國。聽說這裡有座雲觀山，山上住著一位須髯花白的老人，他吹竽的本領極高。但他不知怎的，從不收弟子。南郭先生心想：這是我脫胎換骨的好機會，無論多難，我也要上山拜師。
南郭先生收拾好行裝，離開了家。他歷盡千辛萬苦，終於來到了雲觀山，由於一路奔波勞累，他眼前一黑，昏了過去。等他醒過來的時候，發現自己躺在一張床上，耳邊傳來一陣竽聲，如百靈鳥的歌聲那樣動聽。他向外望去，只見一位慈眉善目老人在吹竽。老人見他醒了，便說：“你醒了，你暈倒在山腳，我把你背回來了。”從談話中，南郭先生知道他就是那位自己要找的人。
南郭先生立刻跪下，唏噓著將自己不堪的過去告訴了老人並希望他能收自己為徒。可老先生面露難色說自己從不收徒弟，讓他回去。南郭先生長跪不起邊磕頭邊苦苦地懇求，直至夕陽西下。
知錯能改善莫大焉，老先生被他的真誠感動了。他想，雖然破了規矩，但他覺得能拯救一個迷途知返者也值。於是決定收他為徒並約法三章。此後，他跟師傅勤學苦練，吹竽的本領提高得很快。
春去秋來，時光如梭，一晃三年過去了，他想起了故鄉，想起了受苦的妻兒，想起了幾年前自己所犯下的錯……他覺得要給自己一個交代，在徵得師父的同意後，再次回到了皇宮。
看守的侍衛怎會忘記這個欺君罔上的傢伙，二話沒說就把他押到了大殿，齊湣王一見這個人，臉上的青筋就爆了出來。南郭先生忙勸皇帝息怒，懇請皇上聽他獨奏一曲，如若驚惹聖上，願砍下頭顱示眾。看到湣王默認，他拿起了竽開始熟練吹奏，那悠揚的竽聲引來蝴蝶飛舞，恰似“清風吹歌入空去，歌曲自繞行雲飛”。一曲終了，引來雷鳴般的掌聲。齊湣王也開心極了，畢竟是第一次聽到這么好聽的竽聲。
從此，南郭先生成了家喻戶曉的人物，從那個欺君罔上的人變成了“天下吹竽第一人”。