自從齊宣王去世後，齊湣王繼承了王位後，南郭先生就急忙收拾東西，打算今睌逃跑。
齊宣王喜歡三百人一起吹竽，但齊湣王喜歡聽一個一個的吹竽。因為南郭先生是濫竽充數進來的，不會把竽的調吹好，所以才打算逃跑。
南郭先生逃出去以後，見自己手中的錢最多也只能撐一年多，南郭算完賬後，正準備起身去尋找職業時，自己的屁股被扎了一下，刺蝟捲成球向下滾，南郭先生卻在後面追趕。一不小心，南郭先生就一頭摔在地面上。
南郭起床時，發現自己正在一個人的家中難過。從床上坐起來後發現了這裡有許多樂器。南郭先生在心中想：“這會不會是大師？”南郭先生便開口問他：“你是不是人們口中說的第一音樂大師？”那人回答說：“是的，我就是……”沒等那人說完，南郭先生說：“我現在沒有一點本領，如果大師願意教我吹竽，我就拜你為師。”大師便點頭答應。
大師教了南郭幾個月，見南郭有些沉不住氣，大師就吹了一首優美而動聽的歌曲，旁邊的小鳥蹲在樹上靜靜的聽著。南郭見這景象，又想起了自己以前對於齊宣王說的。然而，南郭又開始和大師學吹竽。
這今後幾次，南郭比以前學的更認真了。
一晃過了十年，南郭又回到了城中里。到了宮廷中，見了齊湣王，旁邊的人對皇上說：“這人不可信，音調非常糟的。”齊湣王半信半疑。讓南郭先生當場吹了一首，齊湣王入了迷，連旁邊的花草樹木都會入迷。
南郭演奏完後，齊湣王讓南郭當了三百樂師的都頭，每年重金獎賞。