孫權殺了關羽，搶回荊州，這兩件事惹得劉備心裡冒火。他不顧文武大臣們的勸阻，親自率領75萬人馬殺向東吳。
張飛命令3天之內作好白旗白甲，全軍將士帶孝出征，並叫范疆、張達快去辦理，誤了期限就殺人。范疆、張達看不能完成任務，就刺死張飛，投奔了孫權。
劉備聽說張飛被害，大哭一場，對孫權恨之入骨。再說孫權聽說劉備大軍殺來，十分害怕，就寫信請魏國幫忙。這時，曹操已經病死，曹丕正希望兩家相爭，自己從中得利，所以，一個救兵也不肯派。
孫權只好自己對付劉備。他先派年輕的孫桓、後派年老的甘寧等將領阻擋劉備，都被劉備打敗。孫權急得沒有辦法，就把殺害張飛的兇手范疆、張達送給劉備，還願讓出荊州求和。劉備不答應，非要滅了東吳不可。
孫權急得不知如何是好。老臣闞澤推薦小將陸遜，說：“如果不用陸遜，東吳非滅亡不可！”孫權便任命陸遜為大都督。陸遜說：“我是文官，有這么年輕，恐怕有些人不服從我的命令。”孫權就把自己的寶劍交給陸遜，允許他先斬後奏。
果然，一些將領對陸遜不服。這時，蜀軍天天跑到營前挑戰，對東吳軍隊破口大罵。有些將領非要出營跟蜀軍殺個痛快不可，陸遜嚴令不許出營。他要等蜀兵十分疲勞、麻痹大意的時候再出兵。
劉備聽說孫權讓小將陸遜做大都督，很不把他放在心上，說：“我指揮打仗有年頭了，還打不過一個小孩子嗎？”
劉備的部隊從春天出征直到夏天，也沒打敗東吳主力，就在樹林裡安營紮寨了。營寨一個挨一個，連續幾百里長。馬良感到不妥，勸劉備說：“這樣安營，是不是徵求一下丞相的意見？”劉備說：“我很懂兵法，何必問孔明。”
陸遜得知劉備的營寨犯了兵法大忌，就想好了打敗劉備的計謀。這天，東南風颳得很猛，陸遜指揮大隊人馬帶著茅草和火種，並分三路，一起殺進蜀營，把蜀軍40個營地燒成一片火海，劉備在趙雲的保護下逃到白帝城。