2024盡職調查報告範文

2024盡職調查報告範文 篇1

一、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

二、盡職調查的流程

盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程式：

立項—成立工作小組—擬定調查計畫—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部覆核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查2擬訂計畫需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過覆核程式後方能提交。

三、盡職調查的方法

1、審閱檔案資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務檔案、法律契約等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網路、行業雜誌、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調查

1調查目標

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為複雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

2調查程式

（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

3調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（複雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

二、股東變更情況調查

1調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規的規範；

（2）公司股東變更的行為和程式是否合法、規範。

2調查程式

（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由於質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，並導致股權結構發生變化；

（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司註冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程式是否合乎法律規範，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆檔案；

（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。

3調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批覆檔案。

三、公司治理結構調查

1調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規；

（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；

（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 2調查程式

（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程式，其內容是否與《公司法》等相牴觸；

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設定股票期權，判斷這些機制是否有利於吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

四、組織結構調查

1調查目標

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

（2）了解公司內部組織結構模式的設定對公司實現經營管理目標的影響。

2調查程式

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯繫；

（2）畫出公司組織結構設定圖，並以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關係，分析其設計的合理性和運行的有效性；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設定方面、運行方面情況的資料。

五、管理團隊調查

1調查目標

（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程式是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

2調查程式

（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資訊，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關係等主題進行單獨的會談；

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調查公司內部管理制度規定、年度經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，並說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

六、業務發展戰略與目標

1調查目標

（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關係；

（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。

2調查程式

查閱公司的發展規劃、年度工作計畫等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計畫；

（2）公司發展目標與現有業務間的關係；

（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

（4）公司實現未來發展計畫的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業和業務經營調查

一、行業及競爭者調查

1調查目標

（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；

（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；

4）調查公司主要經營活動的合法性。

2調查程式

（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家巨觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？

（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

（4）了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）了解公司所處行業的整體特徵，是屬於資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告行銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特徵；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處於導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃檔案，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的衝擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的衝擊；

（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限於整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的`市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

二、採購環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司供應方市場、採購政策及主要的供應商；

（2）調查公司採購業務涉及的訴訟及關聯交易。

2調查程式

（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

（2）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的採購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的採購金額、占公司、同類原材料採購金額、總採購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

（4）與採購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占採購成本中的比重；

（5）與採購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

（8）與採購部門與生產計畫部門人員溝通，調查公司採購部門與生產計畫部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關聯採購，判斷關聯採購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

三、生產環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

（2）調查公司生產組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。

2調查程式

（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬於個別製造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，並與各年的實際生產量比較；

（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

（6）採用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處於良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閒置的設備和生產能力；

（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款契約的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

（8）製造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

（9）製造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、製造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設定及實施情況；

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；

（12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級的質量技術監督局檔案，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

四、銷售環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司行銷網路的建設及運行情況；

（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；

（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。

2調查程式

（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設定；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協定，是否全部委託銷售代理而導致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標註冊證，調查公司是否是其主要產品的商標註冊人；

（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批覆，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

（8）獲取近幾個會計年度按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，採取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱覆核會計師期後事項的工作底稿等程式，判斷是否屬於虛開發票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售契約、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

（12）對於銷售集中於單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨契約、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品周轉率，並與同行業可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售契約，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、採用代銷或寄銷的方式；

（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售契約，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，並與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

五、技術與研發調查

1調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；

（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；

（3）調查公司正在研發的項目；

2調查程式

（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記檔案以及相關協定，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬於自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對於上述技術擁有的許可權，並且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

（5）了解研發機構設定，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用於研究開發的支出、研發支出占銷售收入的比重等數據；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，並對項目的市場需求做出描述。

六、商業模式調查

1調研目標

（1）行業商業模式的演變與創新；

（2）公司現有商業模式及未來創新模式；

（3）通過商業模式理解與評估企業價值。

2調查程式

（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關係的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作夥伴網路和關係資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值並產生可持續盈利收入的要素；

（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關係；價值配置；核心能力；合夥夥伴網路；成本結構；收入模式等。

（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

（4）通過公司高管訪談及上述採購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料了解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新採取的準備行動；

（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

一、獨立性調查

1調查目標

公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

2調查程式

（1）公司的業務是否獨立於股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協定，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關係；

（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設定，檢查原材料的採購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的採購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有採購、銷售或委託加工協定，確認是否存在委託關聯方採購、銷售或委託加工的情況；獲取公司的採購、銷售帳戶，檢查原材料的採購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以契約形式明確雙方的權利義務關係：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協定：綜合服務協定、委託加工協定、委託銷售協定、商標許可協定、其他業務合作或許可協定；上述契約是否明確了雙方的權利義務；

（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標註冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協定進行檢查；

（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，並調查有無抵押發生；

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程式進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、行銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

二、同業競爭調查

1調查目的

是否存在同業競爭，是否採取了有效措施避免同業競爭。

2調查程式

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營範圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否採取了如下有效措施避免同業競爭：

1）簽署有關避免同業競爭的協定及決議，需審查該協定或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

A.針對存在的同業競爭，通過收購、委託經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

B.競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

C.公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

D.競爭方就解決同業競爭，以及今後不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協定、公司章程等檔案，是否有在股東協定、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

三、關聯方及關聯交易調查

1調查目的

（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關聯交易是否履行了法定批准程式。

2調查程式

（1）關聯方及其與公司之間的關聯關係調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關係密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要採購、銷售契約，檢查公司的主要採購、銷售契約的契約方是否是關聯方；

（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的契約、研究與開發項目的轉移、許可協定、關鍵管理人員報酬；

（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何；

（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關聯交易協定條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，並分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協定、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

四、訴訟、仲裁或處罰

1調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；

2調查程式

（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

一、資產調查

1調查目標

（1）了解並核實固定資產、在建工程和無形資產

2調查程式

（1）了解固定資產規模、類別，並核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，並與會計報表核對是否相符。

2）調查房屋建築物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）了解有無設定抵押的固定資產，並與了解到的借款抵押進行核對。

5）了解並描述計提折舊的方法，並將本期計提折舊額與《製造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）了解並描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

（2）了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產後對生產經營的影響；

（3）了解並核實無形資產入賬依據及價值的合理性；

1）取得無形資產清單及權屬證明；

2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

一、銷售環節財務調查

1調查目標

（1）了解並核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

（2）了解並核實各期期末因銷售活動產生債權債務餘額。

2調查程式

（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，並與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，蒐集市場上相同或相似產品價格信息，並與本企業進行比較；

3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；

4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因並證實；

5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因並核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因並核實；

6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。

（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”餘額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，並了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業費用調查

計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因並證實。

二、採購與生產環節財務調查

1調查目標

（1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；

（2）了解並核實各期期末存貨價值；

（3）了解並核實各期期末採購活動產生債權債務的餘額；

（4）了解並核實各期期末應付工資及福利費；

2調查程式

（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；

2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）了解並核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；

（3）了解並核實各期期末採購活動產生債權債務的餘額。抽查因採購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查採購契約，了解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

（4）了解並核實各期期末應付工資及福利費；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

三、投資環節財務調查 1調查目標

（1）了解並核實各會計期末短期投資餘額、期末市價、跌價準備；

（2）了解並核實各會計期末長期投資餘額、減值準備；

（3）了解並核實各會計期間投資收益的真實性；

2調查程式

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備餘額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委託貸款及投資收益明細表，判斷委託貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

四、融資環節財務調查

1調查目標

（1）了解債務融資的規模、結構

（2）了解權益融資

2調查程式

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及餘額表，並與會計報表核對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，並與會計報表核對相符；

（3）取得財務費用明細表，與貸款契約規定的利率進行覆核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及餘額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

五、稅務調查

1調查目標

（1）調查公司執行的稅種和稅率；

（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調查公司是否依法納稅；

2調查程式

（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等檔案，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或檔案，調查該項法規或檔案是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或檔案，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關檔案，判斷其屬於經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期淨利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等檔案，調查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局徵收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。

六、或有事項調查

1調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

2調查程式

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

（2）如果企業對售後商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否採取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

（4）環境保護的或有負債

1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。

2）調查公司是否有污染環境的情況發生。

3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

第六部分：發展規劃與財務預測調查

1公司發展規劃調查

1調查目標

調查企業未來幾年的發展規劃。

2調查程式

（1）取得企業所提供的商業計畫書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

（2）取得企業計畫投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

2公司財務預測調查

1調查目標

調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

2調查程式

（1）取得企業所提供的商業計畫書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；

（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計畫調查

一、與本輪融資有關事項調查

1調查目標

獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。

2調查程式

通過企業所提供的商業計畫書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計畫。

（6）融資後的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業能夠接受的對賭協定的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計畫及具體內容。

二、未來上市計畫調查

1調查目標

獲知企業的上市計畫及已做的工作。

2調查程式

通過企業所提供的商業計畫書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

2024盡職調查報告範文 篇2

致 公司

根據《關於 公司改制及首次公開發行股票並上市的法律顧問聘請協定》， 律師事務所（以下簡稱“本所”）作為 有限公司（以下簡稱“ 公司”）改制上市的專項法律顧問。

本所指派 律師、 律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國契約法》（以下簡稱“《契約法》”）等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

年 月 日，本所律師向 公司傳送了《 律師事務所關於 公司改制上市盡職調查清單》，收集並審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和檔案；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；並前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程式及實際操作。

年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》，就公司及相關各方提供的檔案、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有檔案及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關檔案上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或複印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的`事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性檔案的規定而出具；

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明檔案出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：。

“本報告”指由 律師事務所於 年 月 日出具的關於 公司之律師盡職調查報告。

“本所”指 律師事務所。

“本所律師”或“我們”指 律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附屬檔案三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附屬檔案包括本報告所依據的由 公司提供的資料及文本。

一、主體資格

有限公司成立於 年 月 日，目前公司的註冊資本為 萬元，法定代表人為 ，住所為 ，經營範圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發的註冊號為 的《企業法人營業執照》， 質量和技術監督局頒發的註冊號為 的《組織機構代碼證》， 國家稅務局頒發的國稅 字號《稅務登記證》和 地方稅務局頒發的地稅[ ]字號《稅務登記證》。

經本所律師核查， 公司依法有效存續。

經過本所核查（問題及其建議）。

二、歷史沿革

（一）首次設立

1、 公司成立於 年 月 日，設立時的名稱為 公司，股東為 、 ，註冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經營範圍為 。

2、股權結構為：

3、驗資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經過本所核查（問題及其建議）

三、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查（問題及其建議）。

四、獨立性

（一）公司的資產完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務獨立

（四）公司的機構獨立

（五）公司的業務獨立

經過本所核查（問題及其建議）。

五、業務

（一）主營業務情況；

（二）生產經營許可證和證書。

經過本所核查（問題及其建議）

六、關聯交易及同業競爭

（一）關聯方

（二）關聯交易

（三）同業競爭

經過本所核查（問題及其建議）

七、主要資產

（一）土地

1、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況；

2、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況。

（二）房產

1、房產證號為 ，面積 ，權屬狀況；

2、房產證號為 ，面積 ，權屬狀況。

（三）機動車輛

1、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： ；

2、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： 。

（四）主要生產經營設備

1、設備名稱： ，發票號： ，報關單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： ；

2、設備名稱： ，發票號： ，報關單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： 。

（五）智慧財產權

1、商標：

（1）名稱： ，註冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（2）名稱： ，註冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（3）權屬狀況： 。

2、專利：

3、專有技術：

4、著作權：

經過核查，本所認為（問題及其建議）。

八、科研

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等）。

（二）承擔的科研項目。

經過本所核查（問題及其建議）

九、重大債權債務

（一）購銷契約（時間、金額、商品名稱、違約責任）

（二）借款契約（時間、金額、契約主體、擔保情況）

（三）擔保契約（時間、金額、契約主體）。

經過本所核查（問題及其建議）。

十、公司章程

（一）設立時的章程（時間、主要內容）。

（二）第二次修改（修改內容）。

經過本所核查（問題及其建議）。

十一、股東會、董事會、監事會

（一）公司目前的組織架構如下圖

（二）股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（三）董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（四）監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

十二、董事、監事及其高級管理人員

（一）公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員：

監事會成員：

經理：

（二）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

2、監事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

3、高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）

十三、稅務

（稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據檔案、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）

十四、勞動人事、勞動安全等

（一）公司員工名冊、勞務契約樣本、工資表和社會保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等）

（二）安全生產制度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（三）關聯企業訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發生的案件的統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十六、其他

（一）公司所獲取榮譽及證書。

（二）科學技術成果鑑定。

（三）財務會計報告數據。

（最近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經營性損益）

（四）會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委託協定的主要內容。

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

2024盡職調查報告範文 篇3

一、主要內容

（一）業務調查

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計畫。

1.行業研究：通過蒐集與公司所處行業有關的行業研究或報導，與公司管理層交談，比較市場公開數據，蒐集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規範性檔案，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險（如行業風險、市場風險、政策風險等）

2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要智慧財產權檔案等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。

5.公司收益情況調查：通過查閱商業契約，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務契約等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計畫是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

（二）公司治理調查

1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關檔案，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關係管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；現任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益衝突的情況。

另外，還包括獨立性調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務調查

1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，並對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常性損益調查、鼓勵政策調查、合併財務報表調查、關聯方及關聯關係調查、審計意見及事務所變更調查。

（四）公司合法合規調查

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

2024盡職調查報告範文 篇4

一、概況

企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，註冊資本與實收資本，相關變化情況等）。

企業經營範圍及主業、資質等。

上年末及最新一期主要財務數據。

二、基本素質

結論性評價【相當於每個環節的分析結論】。

控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。

企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。

企業內部組織結構的設定及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。

人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規範化管理為判斷標準】

主要內部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】

三、經營分析

（一）經營環境

結論性評價意見。

政策環境（巨觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出台的政策對企業經營管理的影響】。

競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調與企業主業的相關性】

（二）經營狀況

結論性評價意見。

介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。

企業竟爭能力，竟爭優勢。

經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。

經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。

企業面臨的主要經營風險等。

（投融資分析）

融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計畫以及融資計畫實現的可能性評價。

投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。

（三）發展前景

公司自身的發展策略、發展後勁、股東支持。

公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。

結合行業趨勢、特徵和企業自身未來的項目投資計畫、發展方向及長遠規劃做前景分析等。

四、財務分析

（一）財務結構

結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】

總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】

債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度。【淨資產與年末貸款餘額比率】

資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，並分析判斷企業主要資產的質量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規模或經營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金回流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產淨值率】

（二）償債能力

結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素後對企業償債能力強弱的判斷意見】

流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現金比率】

現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經營性現金淨流入量與流動負債餘額比率】

對企業投資環節的現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；//對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析。【非籌資性現金淨流入量與流動負債餘額比率，非籌資性現金淨流入量與負債總額比率】

付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】

或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兌匯票貼現等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】

（三）經營能力及效益

結論性評價意見。【企業主業的成長性，周轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】

經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產周轉效率（需要結合企業的經營特點，營業周期等展開分析）。【主營收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產周轉速度】

經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、淨利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響。【毛利率，營業利潤率】

資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務槓桿運用效果進行分析評價。【淨資產收益率，總資產報酬率】

五、資金用途及方案簡介

（一）融資資金用途

（二）租賃方案簡介

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、標的物介紹及可處置性分析

（一）標的物介紹

（二）可處置性分析

評估租賃標的物市場價值、在承租人生產經營中的作用，並做可處置性分析。【承租人退租，續租，留購；出租人處置變現，二次出租；設備製造商回購等】

七、項目風險防範措施

結論性評價意見。

項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）

主要風險防控措施；

擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。

其他風險防控措施（此項可選擇）；

項目後續跟進管理措施。

八、項目收益預測

影響契約收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依契約約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業費用率、營業稅率和所得稅率。【預測的前提條件是假設契約被嚴格履行】

九、總體評價

對企業基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。

2024盡職調查報告範文 篇5

一、公司基本情況

(一) 企業法人營業執照、法人代碼證、國稅地稅登記證複印件；

(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）

自企業成立至今全套工商登記檔案複印件。

(三) 主要股東情況

1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

2、 現有股東間的關聯關係；

(四) 員工情況

1、 員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明；

2、 員工情況說明：包括訂立勞動契約的人員、以及沒有簽訂勞動契約但是由公司僱傭的幫工的人數，勞動契約期限和核心員工；

3、 管理層及核心員工聘用契約：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用契約，以及其報酬和薪金的有關安排；

4、 保密、競業禁止及其他重要協定：包括但不限於與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業、職務創作歸屬等內容的協定；

5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

6、 公司目前繳納的醫療保險、社會保險、養老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計畫（包括但不限於利潤分享計畫和股票期權計畫、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關檔案；

8、 最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟並說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，並提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協定（如有）；

(五) 公司股權架構圖；

(六) 內部組織結構圖；

(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限於相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業類許可證、軟體企業證書、高新技術企業證書、軟體產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

(一) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等）；

(二) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關係的說明；

(三) 公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協定，如借款、擔保協定等，以及為穩定上述人員已採取或擬採取的措施；

(四) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

三、業務與技術

(一) 行業基本情況訪談

(二) 業務情況訪談

1、 公司核准經營範圍、公司主營業務構成、主要產品介紹；

2、 細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要套用領域等）

3、 公司正在履行或待履行的重大契約列表；

4、 公司經營模式，包括研發模式、採購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；

(三) 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；

(四) 公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及採取的競爭策略和應對措施等；

(五) 研究開發情況

1、 研究開發機構的設定；

2、 研發人員數量及占員工的百分比；

3、 產品設計、研發與控制制度；

4、 產品研發與控制流程；

5、 申請高新審計報告

6、 最近3年研發資金投入金額及占當期營業收入的比重；

7、 公司在研項目資料（如協定書、受資助證明等）；

8、 公司獲獎情況證明檔案；

9、 公司主要技術資料（項目批覆、專項契約書、受資助檔案、技術鑑定書等）；

四、業務發展目標及其風險因素訪談

(一) 公司業務發展計畫及措施

1、 公司發展戰略；

2、 歷年發展計畫及年度報告；

3、 未來三年的發展計畫；

4、 產品開發計畫；

5、 市場開發與行銷網路建設計畫；

6、 人力資源規劃；

7、 項目投融資計畫（若有）；

(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限於政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

五、公司治理

(一) 主要內部控制制度說明；

(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業競爭情況；

(三) 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；

(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料；

六、財務與會計

(一) 最近兩年一期的財務資料

1、 公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；

2、 公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

3、 長期投資單位驗資報告、營業執照複印件、投資協定書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

4、 公司存在合併報表的，分別提供近兩年母公司、合併報表範圍內控股子公司的財務報表及編制合併報表的抵銷分錄；

5、 合併報表範圍內所有公司近兩年及一期科目餘額表電子版（從一級至最末級明細的發生額及餘額）；

(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

1、 應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

2、 存貨

1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

3、 固定資產

1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；

2) 固定資產租賃協定複印件；

4、 在建工程明細表，應註明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批准檔案、開工許可證、預算、結算、決算書；

5、 無形資產

1) 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩餘攤銷年限）；

2) 土地使用證、土地出讓契約和轉讓契約、土地的劃撥檔案或租賃契約；

3) 其他無形資產取得的相關契約、協定等資料；

6、 銷售收入

1) 營業收入明細賬；

2) 主要的銷售契約；

3) 補貼收入的批覆或相關證明檔案及憑證；

7、 各類減值準備明細表及計提依據；

(三) 主要債務情況

1、 銀行借款明細表、借款契約、抵押協定及抵押清單；

2、 大額往來借款契約；

3、 其他大額負債情況說明；

(四) 關聯交易情況

1、 關聯交易管理制度、會議資料；

2、 關聯交易協定；

3、 關聯方交易內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算餘額及比例；

4、 關聯交易價格公允性的支持性證據；

5、 最近兩年來自關聯方的收入占主營業務收入的比例、關聯方採購額占公司採購總額的比例；

6、 關聯方往來發生額及餘額；

7、 獨立董事（若有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

(五) 納稅情況

1、 合併報表範圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

2、 近兩年合併報表範圍內所有公司的稅收優惠政策和相關規定、批文；請特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況；

3、 近兩年合併報表範圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

4、 所得稅彙算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；

5、 所得稅彙算清繳鑑證報告或其他稅務報告；

(六) 股利分配董事會、股東會決議檔案。

七、重大契約及法律訴訟事項

(一) 重要的聯營、合資、收購、兼併契約協定複印件；

(二) 徵用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的契約、協定，法院或仲裁機構受理的相關檔案；

(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）契約；

(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

八、項目投資及收購兼併情況訪談

(一) 企業及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

(二) 本企業已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

(三) 企業掛牌後擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；

(四) 被收購兼併企業（或資產）情況、協定。

2024盡職調查報告範文 篇6

一、 公司基本情況

1. 公司基本法律檔案

請提供公司成立時及以後每次發生變更的法律檔案，包括但不限於：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協定及其他有關設立和變更的政府批准檔案。

請說明公司是否存在可能被吊銷、註銷營業執照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請說明：公司設立至今是否有合併、分立、增加和/或減少註冊資本、收購兼併等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批准，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協定及政府部門的批准檔案和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結構

請就公司治理結構圖進行說明。

請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，並提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明檔案、任期等。

請提供歷次監事及監事會負責人姓名，並提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明檔案、任期等。

4. 公司的股東結構及股東結構的變化

請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，並提供現有股東的身份證複印件和/或法人營業執照複印件。

請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限於原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協定等。

5. 公司的關聯企業(境內外)

請提供關聯企業的名單及關聯關係和業務範圍，並提供主要關聯企業成立的契約、章程、政府批准檔案及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關係的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)

6. 公司章程及章程的變化

請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

二、 公司經營狀況

7. 關於公司的主要業務(經營範圍)

請提供相關的主要業務的書面說明，並說明是否發生過變更及變更涉及的政府批准檔案。

請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。

請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格檔案的情形。

三、 公司財務狀況

8. 主要資產形成方面的檔案

主要資產的契約、權屬證明或租賃協定。

主要資產有關的智慧財產權方面的檔案，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣契約、許可使用契約或其他相關檔案。

主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關檔案。

9. 公司財務結構分析

公司非經常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

10. 公司財務資料(20--年12月31日)

總賬科目餘額表。

貨幣資金餘額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及餘額調節表。

應收、應付餘額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資餘額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協定、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律檔案，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

固定、無形資產餘額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

長、短期借款餘額明細表，借款借據及相關檔案。

主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

股本、資本公積、盈餘公積、利潤分配餘額明細表及相關檔案。

公司近三年(審計)財務報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

11. 公司所涉及的稅收檔案

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規或政策性檔案。

公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關檔案(如有)。

稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況

公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易契約，並提供有關批准檔案。

對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

公司與關聯企業存在同業競爭的領域與範圍(如有)。

13. 公司的聲明

期後事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

14. 會計師事務所

請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書複印件。

四、 公司人力資源情況

15. 管理層及管理層的變化

請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，並提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，並提供相關聘用契約、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術人員情況

請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關係(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關係(契約、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。

17. 勞動契約情況

請提供公司與員工簽署的勞動契約書樣本。公司是否與員工簽定保密協定、不競爭協定、培訓協定?如有，請提供樣本。

公司是否與所有員工簽定勞動契約，請提供勞動契約簽定明細表，內容應包括員工勞動契約起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設定情況

請提供公司崗位設定結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

20. 福利情況

請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限於養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明檔案。

21. 人員流動情況

請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，並請說明其保險繳納情況。

22. 員工培訓

請提供公司本年度員工培訓記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

24. 公司人事制度

請提供員工手冊，包括但不限於員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。

五、 公司法律糾紛情況

25. 公司的重大債權債務

請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限於對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，並提供金額較大的應收款和應付款的契約、入賬憑證等。

公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協定。

公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明並提供有關協定。

公司能否清償到期債務?

26. 公司的擔保

請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的檔案(包括主債務契約、擔保契約、反擔保契約和擔保登記檔案等)。

請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有檔案資料。

27. 公司重大經營契約

請提供公司將要或正在履行的重大契約(包括銀行借款契約、採購及銷售契約、智慧財產權開發或轉讓契約、重大資產的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關檔案，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請提供公司因環境保護、智慧財產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關檔案或有關請求檔案。

公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關檔案。

如公司無以上情形，請出具書面說明，並分別說明公司無以上情形。

29. 公司經營活動的合法性

請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。

30. 公司主要經營性資產

請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明檔案和相關協定。

如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協定(如租賃契約、許可使用契約等)和相關的權屬證明。

如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的檔案;如無糾紛請公司出具書面說明。

31. 公司對外投資

請提供公司對外投資的有關協定、批准檔案，投資項目或投資公司的基本情況。

六、 公司其他情況

32. 公司的生產經營活動對環保的影響

請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所採取的措施的有關檔案或書面說明。

33. 公司的產品質量標準

請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證檔案，並提供公司的產品售後服務承諾及質量服務體系。

34. 請提供公司認為其他應提供的相關檔案資料。

2024盡職調查報告範文 篇7

一、盡職調查的方法

1、現場調查

現場調查可以對調查對象有比較直觀的了解，並可以得到據以調查的相關線索。因此，現場調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場會談和實地考察。

現場會談時，應當約見儘可能多的、不同層次的成員，包括市場銷售部門、行政部門、財務部門、生產部門的主管。會談主要了解企業經營戰略和發展思路、企業文化、團隊精神、企業的內部管理及控制等情況，通過會談獲取對企業高管的感性認識。

實地考察應側重調查企業的生產設備運轉情況、生產組織情況、實際生產能力、產品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產維護情況、周圍環境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態度及紀律等。

2、搜尋調查

主要通過各種媒介物搜尋有價值的資料，這些媒介物包括報紙、雜誌、新聞媒體、論壇、峰會、書籍、行業研究報告、網際網路資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。

3、官方調取

通過行業協會、政府職能管理部門獲取或調取企業的相關資料。如工商管理機關、稅務機關、金融管理機關、外匯管理部門、環保管理部門、衛生管理部門、質量監督管理部門、供電部門、供水部門、土地及城建管理部門、行業主管部門等。

4、通知調查

通知被調查人，要求其提供相關資料和申報信用記錄，然後對該資料和記錄進行抽樣驗證、分析。

5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進行的調查方式。主要通過接觸客戶的關聯企業、競爭對手、商業夥伴或個人獲取有價值的信息。

6、委託調查。可以委託社會中介機構進行部分或全部信息的調查。對於比較重要或法律關係複雜的融資租賃交易，可以利用律師執業技能、專業知識以及法律賦予的調查取證的特權，進行律師盡職調查，形成全面、專業、規範的律師盡職調查報告，供信用評估時參考。對於客戶的財務調查可以委託註冊會計師進行，對於租賃物也可以委託資產評估師進行資產評估，形成專業的評估報告。

二、盡職調查的內容

考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業銀行的貸前調查內容展開調查；對於交易數額大、租賃期限較長的項目，對承租人進行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點，如上市公司其相關信息一般比較透明、公開，需要調查的內容就簡單一些；電信設備運營商因其行業壟斷特點，也不需要做仔細的盡職調查；對於飛機租賃，由於其本身的特點也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業秘密，應考慮出租人的接受程度和實際需要及可行性，確定盡職調查的內容。

下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來說達到重要、複雜的程度，出租人應該委託專業的社會中介機構、閱歷資深的從業人員進行調查，並出具調查報告。

1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯營、合作企業）

1.1公司歷史沿革的說明；

1.2請填寫法律盡職調查附表，並按照填寫的內容提供相應的檔案；

1.3公司的企業法人營業執照（包括但不限於公司設立時領取的`營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照）；

1.4公司設立時的出資協定、股東協定（包括但不限於公司設立時的出資協定、股東協定，現行有效的出資協定、股東協定，以及歷次出資協定、股東協定的修改和補充檔案）；

1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限於公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充檔案）；

1.6除公司出資協定和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他契約、協定、意向書、備忘錄；

1.7公司的驗資報告（包括但不限於設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.8如果公司曾接受過國有資產占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批覆、國有資產管理部門對評估結果的核准檔案或備案檔案（或確認檔案）；

1.9公司的國有資產產權登記證（如適用）；

1.10公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請檔案，包括公司設立時的工商設立登記申請書（表)，其後歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發的審核意見書(表）；

1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合併、分立、收購兼併、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協定/契約、與上述重大法律事件相關的政府批准檔案或法庭判決；

1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產，請提供相應的資產評估報告、國有資產管理部門的立項批覆、或國有資產管理部門對評估結果的核准檔案或備案檔案（或確認批覆）；以及有關工商登記備案檔案；

1.13與公司股權質押相關的契約和/或批准檔案、工商登記備案檔案；

1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會授權購入股份的決議及有關該等購入的所有協定的副本；

1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日後股息的安排或協定；

1.16公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議；

1.17公司總經理、副總經理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.18公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

1.19公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；

1.20公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知；

1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括於分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關係、持股份額、其它持股人名稱及持股數量；

1.22政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批准檔案及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批准檔案（如有）；

1.23政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及下屬部門核發的全部涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營的許可性檔案，或特許權、特許經營等許可性檔案，以及政府有關主管部門向公司及其下屬企業、下屬部門核發的涉及公司及其下屬企業、下屬部門生產經營活動的全部通知、決定、批覆、復函、許可證、登記備案等檔案（如有）；

1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯營合作企業及部門的所有資質證明檔案、高科技企業、國家重點扶持企業證書/批覆、其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批覆或其他與公司及其下屬企業、下屬部門業務相關的證書及獎項（如有）；

2、股東檔案

2.1公司各股東的現行有效並經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單；

2.2請說明公司各股東之間是否存在關聯關係（包括但不限於是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關係或管理關係）；

2.3請確認股東所持有的公司股份是否設定質押；如設定，請提供有關主契約、質押契約和質押登記檔案；

2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委託持股或代持股等相關情況；如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協定；如存在，請提供該等協定；

2.7除上述提及的協定外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協定；

3、重大資產（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1土地

3.1.1請填寫法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3有關政府機關關於土地處置方案的批覆；

3.1.4與土地使用權有關的協定和批准檔案（如土地使用權出讓契約、轉讓契約、租賃協定、抵押協定等）；

3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關於國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限於土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對於出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；

3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協定檔案；

3.1.8請提供與土地使用權有關的合作開發契約、聯營或合作協定；

3.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協定、擔保協定、抵押登記檔案、主債務契約。

3.2房屋

3.2.1請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；並請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買協定；

3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協定和抵押登記證明檔案；

3.2.3請填寫法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產，並相應提供該等租賃房屋的租賃協定、租賃登記檔案等相應檔案)；

3.2.4擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、契約及承諾的詳細清單及協定文本；

3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；

3.2.6請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協定、擔保協定、抵押登記檔案、主債務契約；

3.3主要固定資產

3.3.1請提供詳細的固定資產清單；

3.3.2與在建工程的建設相關的協定，包括但不限於工程承包契約、建設契約；

3.3.3擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協定、擔保協定、抵押登記檔案、主債務契約。

3.4無形資產

3.4.1請填寫法律盡職調查清單附表，列舉並說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有智慧財產權，包括但不限於專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，並提供全部專利權證書、商標註冊證、其他智慧財產權證明及有關申請檔案；

3.4.2就所持有或主張的前述智慧財產權，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）並請提供繳費憑證；

3.4.3所有現行有效的公司作為一方的智慧財產權許可使用契約、轉讓契約以及技術開發契約等，包括但不限於商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發契約及相關登記/備案檔案；

3.4.4目前擁有的特許經營權（如有）的相關證明檔案；

3.4.5請確認上述智慧財產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協定、擔保協定、質押登記檔案、主債務契約；

3.4.6有關上述智慧財產權的資產評估報告。

4、生產經營和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1有關公司業務流程、業務管理的情況說明；

4.2公司生產或經營的產品和服務清單；

4.3請以書面方式詳細描述公司各項產品和服務的業務流程、各項產品和服務的生產經營所對應依賴的資產，包括但不限於房屋、設備/生產線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術、商標等；

4.4公司的業務是否變更過，如變更過，是否辦理了相關經營項目的批准、變更營業執照和章程、設立新的分支機構並辦理營業執照，並應書面說明具體情況；

4.5政府主管部門向公司核發的全部生產經營許可性檔案，或特許權、特許經營等許可性檔案，以及政府有關主管部門向公司核發的涉及公司生產經營活動的全部通知、決定、批覆、復函、許可證、登記備案等檔案；

4.6請說明公司產品需遵守的國家或行業的定價政策。

4.7生產許可證；

4.8公司獲得的有關礦產開採的各種許可證件，包括但不限於勘查許可證和採礦許可證（如有）；

4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來和礦權相關的所有繳費證明，包括但不限於探礦權使用費繳納證明、採礦權使用費繳納證明、礦產資源補償費繳納證明（如有）；

4.10請確認公司及公司股東是否在境外經營，如存在，請提供以下檔案：

4.10.1在境外經營的批准檔案，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

4.10.2在境外設立的機構的登記註冊檔案、章程；

4.10.3境外經營業務的詳細書面情況介紹；

4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產建設項目，填寫附表，並相應提供政府有關主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環境影響評估報告的批覆、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批准或備案的檔案的批覆和備案證明檔案；

5、財務狀況及重大債權債務（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1最近三年資產負債表；

5.2最近三年的年度審計報告及財務報表（包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；

5.3獨立會計師關於公司財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回覆（如有）；

5.4請填寫法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款契約（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個人之間的借款）以及對應的擔保契約，並請提供該等借款和擔保契約/協定的文本；

5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協定、轉貸協定、信用額度協定或相關非正式協定、檔案；

5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批准檔案，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記檔案；

5.7任何其它重大融資安排（包括但不限於項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8請就公司以公司信譽和/或資產提供擔保（包括但不限於保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）情況填寫法律盡職調查清單附表，並提供相應的擔保契約、主債務契約、擔保登記檔案；

5.9對外擔保審批檔案、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；

5.10任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協定、批准或其他安排的相關批覆和檔案。

6、重大契約（包括公司及其全資、控股子公司）

6.1請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2請提供業務契約樣本、範本或標準文本。

6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數項交易累積達人民幣萬以上契約/協定的相關情況，並提供該等契約/協定；

6.3.1原材料供應協定；

6.3.2產品生產協定；

6.3.3產品銷售契約、採購契約、產品分銷和/或經銷契約，以及限制交易的協定；

6.3.4運輸契約；

6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協定（如有）；

6.3.6重大建設/建築契約（如有）；

6.3.7現行有效的保險契約、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8收購、合併或出售公司權益、業務或資產的契約或協定（如有）；

6.3.9戰略合作協定（投資協定、收購協定、合作協定或聯營協定）；

6.3.10承包、管理、顧問協定（如有）；

6.3.11有關進出口業務的檔案，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關契約（如有）；

6.3.12保密協定；

6.3.13保險契約、保單、付款憑證；

6.3.14技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等契約或協定（如有）；

6.3.15現行有效的技術許可或技術進出口契約及登記/備案檔案（如有）；

6.3.16智慧財產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協定（如有）；

6.3.17其他對公司有重大影響的契約、協定或其他書面檔案及公司認為應向本所提供的其他檔案。

2024盡職調查報告範文 篇8

一、前期工作的主要內容

本所律師主要採用了下述方法進行盡職調查：

1、查閱有關檔案、資料與信息（公司提供的改制檔案、公司內部檔案等）；

2、與公司主要領導和相關部門人員進行談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性談，並形成正式的談筆錄）；

3、向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；

4、考慮相關法律、政策、程式及實際操作。

經過前期的調查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對於與項目併購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，並需要資產評估報告作為參考依據。

在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、範圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協定》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待托人確定本次資產併購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

二、初步判斷與結論

根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、東良公司的延續以及改制工作程式基本合法，不會對併購產生的不利影響；

2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程式合法，不會對併購產生不利影響；

3、東良公司的主要資產的取得從程式上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過後續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見後文）；

5、東良公司的職工關係等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。

初步結論：本次併購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

三、前期工作中發現的主要問題

（一）簽約主體

東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒於本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產併購協定以三方協定為宜。

（二）資產的取得

東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在量未登記建築物（因未來范家屯糧庫的建築物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其餘糧庫的未登記建築物因處於非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日後發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

關於資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產處置尚未發現重法律障礙，應能實現我方交易目的。

（三）土地使用權

土地使用權存在兩個問題：

1、位於響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

由於該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建築物所屬的土地為東糧集團所有。

故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，並以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬餘平方米處於查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影回響能解決（在價格上調整）。

（四）雙城堡糧庫範圍內有屬於第三方的房產

雙城堡糧庫所屬場地範圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日後的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

（五）勞動方面

1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為後續的繳費帶來一定困難。

2、勞動契約簽署不規範，工資標準和工時標準存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動契約後，由新公司重新與相關人員簽訂勞動契約，避免糾紛，對未來新公司影響不。

（六）未來需要政府處理的事項

1、拆遷

關於托人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規劃調整

托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規劃變更幅度較，需政府協調。

3、稅收、規費等優惠政策

4、各項扶持資金的撥付

2024盡職調查報告範文 篇9

致:先生

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受先生的委託，根據、及其他有關法律法規的規定，就北京*房地產開發有限責任公司(以下簡稱“*公司”)資信調查事宜出具(以下簡稱“本調查報告”)。

重要聲明:

(一)本所律師依據、等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的了解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。

(二)本所律師根據*公司提供的相關資料，已對*公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的檔案進行了審慎審閱。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的`訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)*公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料檔案均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據*公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基於上述聲明，本所律師依據等法律、行政法規和規範性檔案的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對*公司提供的有關檔案和事實進行了核查和驗證，以先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

2024盡職調查報告範文 篇10

1、工作範圍及內容

受江蘇創業投資有限公司委託，我們對x有限公司（以下簡稱“x公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查範圍為x公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。

我們的調查程式主要是獲取並審閱相關資料，網路搜尋核對相關資料，了解行業信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，了解生產經營情況、業務經營模式、主要客戶及供應商，分析業務及財務數據，評價內部控制，抽查重要契約等業務資料，了解關聯方關係及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業競爭對獨立性的影響，分析業務複雜性和財務可審性等。

本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售契約、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息

2、限制我們工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與後期出具的正式報告有差異。

3、報告使用

需要指出的是，我們的調查工作並非執行審計或審閱程式，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程式的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閱意見。我們的資料信息來源於公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

我們並沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程式（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。

報告概要

概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附屬檔案內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。

本財務盡職調查報告的主要內容如下：

第一部分-序言：主要介紹了我們的工作範圍和限制因素。

第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。

第三部分-正文

一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標註冊、主要產品、主要工藝流程、業務範圍、業務模式、銷售及採購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。

三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟體使用情況及會計核算等；並對歷史業務的財務狀況進行分析，資料主要來源於公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。

四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計征及計算的複雜性等情況。

五、或有事項

六、關聯方關係及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。

七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。

八、需強調事項

如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示並逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。

2024盡職調查報告範文 篇11

隨著全球化經濟的不斷發展和市場競爭的日益激烈，企業間的兼併也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業兼併盡職調查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學而有效地進行人力資源盡職調查，將直接影響企業兼併活動的成功與否。

一、盡職調查與人力資源盡職調查

在企業兼併中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，後來也指兼併雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調查一般在企業兼併雙方已達成兼併意向但尚未兼併之前履行的活動，主要內容包括：財務和稅務盡職調查，經營管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般採用信息清單法實現調查，通過檢查財務報表、評價經營管理和審查法律責任等獲得信息。

人力資源盡職調查是企業經營管理盡職調查中的一個部分，雖然占整個盡職調查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設定、人力資源質量、人力資源成本、企業文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業的影響等，其作用主要表現在兩個方面：一是為談判議價和兼併決策提供有關人力資源的依據，二是為可能的兼併作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。

二、人力資源盡職調查的內容

企業兼併的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模組會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業文化特質四個核心方面予以考慮。

1、人員與組織

包括企業人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等。考慮的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線職能制還是事業部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質情況，指員工總體的學歷、能力、工作經歷年齡等；中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、能力、工作經歷、年齡及本企業的工齡等基本情況；選聘經理人員的關鍵能力要素和標準；職位

說明書；人員選聘程式，崗位和部門之間的標準操作流程等。

2、人員管理與效率

包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發展計畫、員工和組織績效管理、組織運行效率等。

人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門的組織結構、崗位設定和人員配置；人力資源事務的外包；人力資源信息系統的使用；人力資源管理協會的加盟和團體交流等。

薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金佣金制度、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。

員工培訓和發展的調查子項：員工培訓制度、目標、年度計畫；培訓預算和成本；專職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果後續跟蹤；員工職業發展規劃；中層管理人員的能力評價系統和職位後繼計畫；對關鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動程式等。

員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業整體績效的方式；企業整體績效管理系統；中高層管理人員的績效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。

3、法規遵循情況

指企業在勞動用工中執行當地的法規情況。與國內企業間的兼併相比，跨國企業間的兼併更重視勞動用工中法規遵循情況的調查。跨國公司將母公司的價值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執行勞動法規會給企業帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。

企業法規遵循情況的調查子項：員工手冊、勞動契約等聘用檔案，與勞務人員的聘用關係；基本聘用條件以外的協定；中止或終止聘用關係的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環境安全和健康的認識；企業對環境社區和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內部環境控制；安全培訓和意識教育；事故發生率；職業健康檢查；重大疾病情況等。

政府勞動部門對企業年度檢查情況；公司的內部審核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質詢；勞動爭議；勞工爭議發生情況等。

4、企業文化特質

企業作為組織行為方式，最終在企業文化上得以反映。目標企業的文化適合程度對兼併決策以及兼併整合的成敗起關鍵的作用。

企業文化特質調查子項：管理模式；領導風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程式和員工投訴或申訴程式；工會組織的作用等。如果是跨國企業間的兼併，還涉及授權程度和本地化管理程度等。

三、人力資源盡職調查的程式

人力資源盡職調查過程一般由人力資源盡職調查準備、調查實施、調查結果分析與總結、調查結果套用四個環節構成。

在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動計畫、建立調查小組、對小組成員進行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。

人力資源盡職調查活動計畫主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時間安排等。

人力資源盡職調查小組的建立，並確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的諮詢顧問組成，兼併目標企業的各層管理人員和相關員工會參與被調查的過程。調查小組組長的主要職責是：領導小組成員制定和實施人力資源盡職調查計畫，尋求和協調公司內外部對於調查的支持，控制調查進程和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支持依據等。組長一般由企業高層管理者承擔。企業高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動本企業資源，支持人力資源盡職調查計畫的完成，提供與調查對象相應的本企業信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業人員的主要職責是：運用專業知識和技能協助組長具體制定和實施調查計畫，反饋調查過程中的要點，建議方案選擇和調整，撰寫調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部諮詢顧問則跟蹤整個調查過程，對計畫、實施、分析和總結及套用等系列工作提出諮詢意見和建議。

依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：問卷調查、與有關人員面談、審核有關人力資源制度、資料、

記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會不同。

在調查實施階段，調查小組依據調查計畫，運用調查方法，如問卷調查、面談等開展調查，並對調查過程進行控制和調整。在實施調查過程中，有時會遇到調查對象迴避或應付調查人員提出的問題，使調查難以得到所需信息，這時就需要根據實際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。

在完成每項預定的調查內容和類別以後，及時記錄調查信息，以甄別關鍵要素和信息的客觀性、真實性，在隨後的進程中進行再核實和再調查。

在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動後，需要對所獲得的信息進行提取和分析，並與本企業自我調查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是採用表格形式，簡潔明了。

在調查結果套用階段，根據調查報告，判別目標企業人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業文化對兼併整合的難易程度及是否可進行控制，為兼併決策提供人力資源方面的依據。調查結果套用於兼併後企業組織重組和人員整合、人力資源相關制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業文化的整合等方面。

四、盡職調查在公司兼併收購交易中的地位及程式的矛盾性

人力資源盡職調查涉及企業併購後企業文化的整合，因此，盡職調查與併購整合有著非常重要的相關性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計畫的整合、勞動力重建、勞動契約、協定及其管理以及領導能力、企業文化和僱傭慣例等諸多問題的管理。

然而，按照通常的做法，在公司進入兼併或者收購程式之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調查和初步決策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高級領導人一起的有關兼併收購、公司發展、金融、財務、和具體業務操作方面的人員，從歷史經驗來看，盡職調查過程中主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產、養老金債務、重大契約、協定等項目的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。

然而，經研究發現，在整個併購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業能夠意識到人力資源在併購中的價值，儘早關注併購中有關“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務分析上，併購的成功機率會大大增加。

因此，在企業併購中，一定要重視人力資源的盡職調查。

五、人力資源盡職調查過程中應當注意的問題：

併購有兩個階段的風險點最集中，一個是併購決策前的盡職調查，另一個是併購後的業務整合，其實很多在整合過程中顯現風險隱患往往與併購前期的準備是否充分息息相關，因此，併購前期的充分準備是併購及後期整合成功的最根本保證。

因此，在併購過程中要充分注意下列事項：

1、知己知彼——實施充分全面的盡職調查

企業併購複雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業併購前進行細緻周到的盡職調查至關重要。併購企業往往會投入大量精力來分析自身和目標企業的資源優勢；評估協同效應；預測產業未來發展趨勢、判斷產品壽命周期，以制定正確的收購價格標準和把握併購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業的各類負債情況；高層管理團隊對併購的認同度；併購雙方在管理模式、企業文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的併購整合挑戰及風險會在哪裡等等。

只有做到這些，才能使企業併購工作做到有條不紊，才能在併購過程中占據主動地位，否則，併購企業將來在併購中不僅可能處於被動，還有可能使併購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使併購企業對整個併購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協同增效有更現實的認識。

在併購中，企業家常常因為過於希望達成交易而迴避直面不確定性高的問題，結果解決這些複雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為並沒有參與初期的談判而不願意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的併購案中經常會看到的。

2、居安思危——提早制定併購後整合規劃

x公司對全球115個併購案例進行分析，有60%左右的併購案實際上損害了股東的權益，購併3年後，新企業的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關鍵的因素是缺乏系統的併購後整合計畫和執行的無效。

絕大多數企業在完成了併購之後才開始考慮整合工作，由於整合規劃的缺失或滯後使併購後的工作無法順利開展，失去了創造整合效應的最佳時機。在不成功的併購案例中，有72%的企業在交易結束時還沒有形成對被購企業清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業在交易結束時還不能成立高級管理小組，而這種計畫和實施上的滯後與併購失敗之間形成了很強的因果關係，而且還會使被購企業內部產生混亂和不信任感。

建立整合的企業包括整合併購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業儘快進入運營狀態，更重要的是建立統一的標準，確保併購雙方員工在新的企業里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時，提前對整合進行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫於業務的壓力而應付了事。

3、求同存異——構建併購企業文化價值觀

任何併購企業之間都會面臨因文化差異而產生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是併購當中最有挑戰的一環。要想把文化的衝突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的.文化。通過文化整合，併購雙方建立相互信任、相互尊重的關係，拓展併購雙方員工換位思維，培養雙方經理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助併購企業更好地實現其它方面的整合，為同一目標而努力。

在併購僅僅是意向時，人力資源應幫助併購決策者客觀地評價雙方文化的優勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業的文化價值交集又是什麼。成功的併購通常能夠在文化整合的同時肯定各自企業過去的成功文化，讓雙方企業在未來和過去之間找到平衡。過於急進或由於一方過於強勢而導致的否定型文化整合會引發對新文化的牴觸。

聯想在併購IBM的PC事業部後，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎，並且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯想更快地吸納IBM的優秀管理模式，加速業務的整合。

知人善任－挽留啟用被購方的核心人才

併購後被購企業常常出現人才流失現象。被購企業在控制權轉移後，可能使其部分員工擔心在新環境下無法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購後權力會喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因併購而引起的人員震盪，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。

企業在併購前就要明確“人才”是否是本次併購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對併購的成功有何影響。併購企業對人才的態度將會影響目標企業員工的去留。如果目標企業人員感覺到繼續發展機會的存在，自然願意留任。

人力資源部必須配合併購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協商中雙方關注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束後，很多核心人員仍然會另謀高就，對併購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統的管理，如發展計畫、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業的承諾。

併購通常會導致管理團隊構成的調整，如果不能儘快明確新管理團隊，無疑將導致混亂。所以企業應當迅速行動來避免揣測和流言。最高級領導層應當在完成併購後的第一周到位，接下來的三周則要決定最佳的管理方法和制定計畫實施的目標，並在第一個月里指定第一層的管理團隊。

併購後的藍圖—持續、透明地溝通

當管理層在高瞻遠矚地規劃併購後的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：併購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業生涯和他的工作環境。如何讓員工以平穩而積極的心態去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議併購企業的人力資源部在併購意向明確時開始制定貫穿併購全程的溝通計畫：從宣布併購，到交易完成，到企業合併初期，不同階段的溝通重點是什麼，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。

持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業務。同時，這有助於減少員工的慣性效應。當員工對併購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業里工作時，這種慣性效應便會發生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像併購並沒有發生一樣。一旦這種效應形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助於在員工、客戶、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。

2024盡職調查報告範文 篇12

一、甲公司的設立、出資和存續

（一）公司設立

根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標於20xx年10月18日設立。

（二）出資

甲公司現有註冊資本為670.4萬元，於20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據H市*會計師事務所有限公司於20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

（三）公司存續

根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備製造許可證》，許可製造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應於每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司註冊地址：*

公司辦公地址：*

公司類型：自然人出資的有限責任公司

註冊號：*

註冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經營範圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業場所：*

經營範圍：*

（四）法律評價

根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

二、甲公司的股權變更

（一）股權變更的歷史

根據目標公司提供的《股權轉讓協定》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

1、設立登記時的股權情況：設立時註冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名持股比例 姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權變更情況

E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓後，股東持股比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資後的股權比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評價

根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協定》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。

三、甲公司章程及法人治理結構

（一）公司章程的沿革

公司章程於20xx年10月14日訂立，於20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結構

1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（註：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（註：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

4、公司設總經理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律評價

1、公司章程的變更程式合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設定債務擔保

（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均淨資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩餘的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

對於有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外，由於股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加註冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的'投資與股共會確定的不低於淨資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

四、甲公司智慧財產權

（一）智慧財產權情況

序號

名稱

類型

生效日

有效期

權利權人

發明人

1

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

G、T、U

2

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T

3

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T、X

4

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

G、V、W

5

*

實用新型

20xx年1月16日

10年

目標公司

G、T、V、W、U、X

6

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、T、V

7

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、Y、U、W

8

*

實用新型

20xx年2月13日

10年

目標公司

G、K、V、X

9

*

實用新型

20xx年3月28日

10年

目標公司

A

10

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、V、T

11

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、T、V

12

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、T、V

13

*

註冊商標

20xx年8月21日

10年

目標公司

（二）核心技術人員情況

序號

姓名

參與專利

持股情況

崗位情況

保密協定

備註

1

G

參與11項專利

股東，持股4.33%

總經理、董事

簽

2

V

參與9項專利

無

員工，技術部副部長，監事

簽

3

T

參與9項專利

股東，持股0.15%

員工，技術部

簽

4

U

參與5項專利

無

員工，技術部

5

K

參與5項專利

股東，持股2.98%

董理

20xx.3.31離職

6

W

參與5項專利

無

原公司員工

20xx.6.1離職

7

X：

參與3項專利

無

公司員工，技術部

8

A

參與1項專利

股東，持股59.67%

董事長、財務負責人

（二）法律評價

經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協定。

五、甲公司固定資產

（一）固定資產狀況

根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

（二）法律評價

固定資產所有權合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位於*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務

（一）財務狀況

（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，淨資產是112.016776萬元。

（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，淨資產是129.155850萬元。

（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，淨資產是422.3462萬元。

（二）法律評價

1、從三年的財務報表看，公司一直處於虧損狀態。公司股份的價值等於公司淨資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司淨資產計算股權的實際價值。

3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、智慧財產權的運用前景等因素，綜合考量。

4、具體財務狀況及納稅情況還應諮詢專業財會人員。

七、甲公司重大契約、擔保和法法律糾紛

（一）契約、擔保、法律糾紛的情況

根據目標公司提供的情況，有兩項契約（1）7月天津國環熱力公司供暖契約已開工；（2）石家莊發電項目契約也將於近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

（二）法律評價

契約內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

3、勞動契約狀況：均為三致四年的固定期限勞動契約，有三人未有勞動契約信息。

4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

公司以技術人員為主體，勞動用工關係較短。

有基本的勞動關係管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協定。

本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

報告人：

律師事務所

年月日

2024盡職調查報告範文 篇13

一、項目組成員介紹

項目負責人：從業10年的資深註冊會計師

項目組成員1我：從業第33個月的註冊會計師

項目組成員2：從業第16個月的註冊會計師

項目組成員3：從業第36個月的審計員

二、項目組任務

我們此次的工作性質是財務盡職調查，目標對象是對X集團下屬開採鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產包進行初步審慎性調查。

三、項目組背景

X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產資源的企業，其中集中於鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計畫為擬將其前述資產包通過買殼上市或則借殼上市的計畫實現資產包流通於證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權後，再增資配股注入優質資產。2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然後增資配股注入優質資產。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權;也有通過定向增發的形式擴股取得控制權，然後再用增發的資金購買優良資產;也有通過特殊方式在證監會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發股票籌集現金的，都要通過發審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

四、項目實施過程

1、出師不利未獲取業務約定書

在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現場，總共不到24小時。了解客戶的環境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什麼。於是項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書。在此，我個人的體會是，從業審計兩年多，我做的業務主要集中在IPO和年審，這也是事務所的通用業務，而通用業務的業務約定書也都是大同小異。

所以，我也很少意識到業務約定書對於我們工作範圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業務約定書的概念：業務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業務的委託與受託關係、工作目標和範圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協定。

A、委託與受託關係可以決定我們以什麼樣的身份與被審計單位溝通，如果委託方是被審計單位，即委託方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受僱者，溝通的方式可以不至於太謹慎和尷尬。假如委託方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受僱者，採取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調查，就更應該持謹慎態度，適當的點到為止就可以了，但又必須完成委託方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在後續的審計過程中解決。

B、工作目標和範圍決定了我們實施程式的性質、範圍、及工作重點。也許，業務約定書規定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是註冊會計師執業準則等。如筆者參與的X項目指導性檔案為《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》，在這個檔案的指導下實施我們的專業程式和做出專業判斷，才能製作出一個委託方需要的成果財務盡職調查報告(對於該描述，我將在下文繼續)。

C、報告的格式，通常來說如果是審計業務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版。可是，如果業務約定書約定不是事務所的通用業務，那么我們就要根據約定書中委託方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

儘管項目負責人提出了向合伙人索取業務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產重組。於是，我們開始嘗試理解在《證券發行上市審核工作手冊重大資產重組》中要求會計師事務所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想像到的最前期的工作。

2、會計師事務所核心競爭力業務財務盡職調查

經過了解，我們此次項目的任務是受某私募委託對某即將注入上市公司的資產進行初步調查。之後，根據實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，並在之後將其注入上市公司並獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產包進行一個財務盡職調查(也叫財務審慎性調查)，關注的重點主要集中在對重組上市的實質性障礙(同業競爭、股權關係、可持續經營等)、資產的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業能力為委託方針對被調查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規劃。這也是為什麼財務盡職調查報告沒有一個標準的模版，因為根據不同的委託方，在不同的戰略階段，會做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

故而，目前財務盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平沒有大所、小所之分，沒有審計系統好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來講，審計業務只會涉及如何設計程式去發現問題和規避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業解絕問題(我們暫且不考慮職業道德規範)，而財務盡職調查工作所涉及的不僅僅是發現問題，更重要的是設計出解決問題的方案(獨立性可以以後再考慮)。

根據個人的理解，財務盡職調查按照需求可以分為以下幾大類：

A：權益性融資財務盡職調查

所謂權益性融資，即公司的所有者將發生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

A1：IPO目標式權益性融資財務盡職調查：

該種類型的財務盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備紮實的《企業會計準則》和《註冊會計師職業準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經承接過N次IPO財務審計工作，而且在當下這種金融行業高收益的環境下，只有少數者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

這種類型的財務盡調查要求我們必須關注企業資產的合法屬性、產品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業發展戰略的判斷及其相應財務戰略的選擇、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、企業預期經營成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業上市的實質性障礙)等。

A2;股權收購式權益性融資財務盡職調查：

股權收購式權益性融資財務盡職調查相對而言就沒有A1複雜，所以更多是我們工作重點集中在企業的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業發展的前景、行業特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由於股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

B：債權性融資財務盡職調查：

債權性融資財務盡職調查一般適用於銀行和擔保類企業，該類調查工作相比A類權益性融資而言，工作內容相對簡單。主要關注重點在於企業的經營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業整體的資產狀況和以往年度的經營成果分析、企業未來的資本性支出和潛在債務。

C：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調查：

該大類財務盡職調查是根據企業自身的發展需要，而專向性的尋找具備一定專業經驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調查的報告使用者和委託方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對於所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委託方與責任方及報告預期使用者不統一時，我們的工作從自身的報告持續發展上講，是應該將其做為鑑證業務的。

PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產重組上市前的前期調查工作。可是由於我們的報告預期使用者和報告工作對象的責任方及委託方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續性的經營下去，為此，我們有責任將該報告從鑑證業務角度上執行，這樣也才能保證我們工作質量(其實，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態度去爭取委託方的信任。最後，也並非所以的財務盡職調查報告不需要複印或則不需要底稿，隨著該類業務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內部質量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

C1：自我完善型財務盡職調查：

該類盡職調查集中在內部控制諮詢，由於筆者對該類業務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

C2：稅務籌劃性財務盡職調查：

通過以上幾大類的財務盡職調查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

A：企業經營背景及歷史沿革問題

B：公司實際控制人、關聯方及其業務範圍介紹

C：公司經營範圍(包含與B中的同業競爭、關聯交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業務模式與會計處理的磨合)簡述。

D：公司委託會計期間的實際與表現財務狀況及經營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業或有事項與其建議。

E：公司以往及預期財務狀況、經營成果分析與其規劃

F：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調查報告。

回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發現幾個實質性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產包所附的有色金屬礦產資源外，還持有全國各地相同礦產資源不下40處，所可能產生的同業競爭基本不太可能剝離。此外，行業特許的礦產資源採礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最後，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

2024盡職調查報告範文 篇14

張家界旅遊有限公司：

我們接受委託，對張家界旅遊有限公司（以下簡稱“公司）截至X年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基於貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計畫、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，並按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委託方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅遊有限公司，系x年xx月x日號文批准設立的中外合資有限責任公司，該公司於x年xx月xx日成立，取得工商行政管理局註冊號為企業法人營業執照。住所：。經營範圍：。經營期限x年。法定代表人：。

公司股權及註冊資本經歷次變更後，現註冊資本x萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅遊有限公司出資x萬元，占%、x有限公司出資x萬元，占%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目X年建成投產，從

年至X年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，因公司X年認定為先進技術型企業，從X年至X年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

二期項目於X年追加投資X萬元進行，根據地方稅務局檔案，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算並享受企業所得稅定期減免優惠。從X年至X年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，並從X年至X年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

根據地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[]號文，公司房產享受免徵城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批准成立的中外合資企業，公司註冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納並經註冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關係無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東屬國有獨資公司，是X企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，。

公司廠區在X區，隨著經濟的發展，城市功能發生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受環保政策的影響，不能用煤或煤製品自建發電廠，在成本方面無優勢。

20xx年企業所得稅兩稅合併，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業減按10%計征所得稅的稅收優惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優惠政策，新稅法執行後，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由於公司X年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構及部門設定：

公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設定董事會，未設定監事會或設監事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（，由派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、採購、銷售、人力資源、財務等方面的業務；並設1名副總工程師，分管質量控制業務。部門設定包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。

2、公司對外投資情況：（X年1XX月30日）

公司實際投資公司實際所

額 占權益比例 公司名稱 註冊地 註冊資本 備註

================ ====== ============== ============= ========= ================

30,000,000.00 22,500,000.00 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19%

================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理層及變動情況：

公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中為中方股東派入，為外方股東派入，分管人力資源及協助總經理分管供應部），3名高管專業為制槳造紙專業、1名為機械製造專業。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

X年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管後勤副總經理離職；X年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；X年XX月分管公司企業戰略計畫副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；X年XX月原技術部經理離職。

4、公司員工構成：

目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。

5、公司員工報酬結構：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。

（2）無高管持股。

（3）獎勵計畫：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發一個月工資）每年XX月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。

（4）保險、福利計畫：

年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

6、初步調查結論：

管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業出身，公司高管具備造紙行業相關的管理及技術水平。

公司採用直線職能制組織結構，職能部門設定主要從製造行業出發，部門設定較為合理，符合現代企業制度要求，從企業發展的角度，公司重視銷售、採購、生產環節，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同

時認識到物流鏈對生產型企業的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業管理角度出發，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，並應設定審計部門，加強對財務工作的監督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利於基層財務核算的管理。

員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是X年後流失了多位技術骨幹，公司需加強技術骨幹的培養。

員工工資水平在屬於中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,X年度在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來管理層和中層幹部以及技術骨幹流失率偏高。

公司的管理風格，在強調個人創造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

三、公司業務考察和市場分析：

1、行業背景：

白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(13.66,-0.05,-0.36%)X年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計畫，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業未來兩年競爭趨緩。行業競爭環境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，X年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業內一些主要上市公司一季度產品毛利率比X年上升1%左右。從X年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計X年進口木漿價格比X年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高於紙業整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高於紙業整體。由於紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。

2024盡職調查報告範文 篇15

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先後到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，並與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

律師審查了以下法律檔案：

1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗資報告；

4、目標公司20xx年5月財務報表；

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

6、房屋產權證、機動車產權證；

7、員工勞動契約；

8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

一、關於目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先後做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技諮詢有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

由於目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這並不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關於目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

（一）、目標公司成立於20xx年5月10日，註冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加註冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

註冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓後，股權結構如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），註冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓後，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

目標公司註冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓契約，其他任何單位和個人均不具備契約主體資格。

三、關於股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關採取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，並承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關於目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均採取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關於目標公司的章程、契約對股權轉讓的限制

章程、契約對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關於目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

（一）、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利範圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關採取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關採取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

（三）、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理諮詢有限公司”，該公司正在辦理註銷登記手續，預計在股權轉讓契約簽訂以前，辦理完畢註銷登記手續。

七、關於訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關採取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓契約”，並全面履行。

一、我國企業海外併購現狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外併購的步伐。根據德勤發布的《崛起的曙光：中國海外併購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外併購活動數量出現爆發式增長，中國境外併購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外併購投資者中排名第三，僅次於美國和法國。

雖然，我國企業海外併購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外併購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外併購失敗的很大一部分原因是由於財務盡職調查流於形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規範性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防範企業併購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對於目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告並未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由於目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在牴觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫於某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到併購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對於減少信息不對稱的作用不甚明顯。

(二)對於併購方的投入產出價值調查不準確，容易落入併購陷阱

我國企業的許多海外併購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果並沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由於對併購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制併購風險的能力，對併購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價併購投資的回報率，未能有效地迴避併購陷阱，導致併購失敗。

(三)財務盡職報告過於高估目標企業的發展潛力

在併購虧損企業時，許多企業對於目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散併購方的資源，甚至使併購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程式

財務盡職調查的目標是識別並量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計畫和企業實際情況，實施規範性的調查程式，促進調查結果的有效性，為企業的併購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規範要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程式，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對於財務調查報告的整體框架進行審計，是否採用多種調查方法，以便得出儘可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免併購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的併購類型、目的、內容來審查併購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規範、企業盈利能力分析規範等要求，確保企業併購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告並不是審計目標公司的財務報表，而是了解並分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的併購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施併購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對於調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對於盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的範圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的併購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附註實施調查程式，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對於財務盡職調查範圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對於不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估範圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對於盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、淨資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的複雜性和隱蔽性使投資者對於目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對於財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程式和財務盡職調查內容審計的基礎上對併購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

2024盡職調查報告範文 篇16

一、 前期工作的主要內容

本所律師主要採用了下述方法進行盡職調查：

l 查閱有關檔案、資料與信息（公司提供的改制檔案、公司內部檔案等）；

l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，並形成正式的訪談筆錄）；

l 向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；

l 考慮相關法律、政策、程式及實際操作。

經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對於與項目併購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，並需要資產評估報告作為參考依據。

在此時，我們知悉委託人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、範圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協定》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委託人確定本次資產併購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

二、 初步判斷與結論

根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、 東良公司的延續以及改制工作程式基本合法，不會對併購產生大的不利影響；

2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程式合法，不會對併購產生不利影響；

3、 東良公司的主要資產的取得從程式上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過後續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見後文）；

5、 東良公司的職工關係等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

初步結論：本次併購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

三、 前期工作中發現的主要問題

（一）簽約主體

東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒於本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產併購協定以三方協定為宜。

（二）資產的取得

東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建築物（因未來范家屯糧庫的建築物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其餘糧庫的未登記建築物因處於非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日後發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

關於資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

初步結論：資產處置尚未發現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。

（三）土地使用權

土地使用權存在兩個問題：

1、位於響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

由於該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建築物所屬的土地為東糧集團所有。

故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，並以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬餘平方米處於查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影回響能解決（在價格上調整）。

（四）雙城堡糧庫範圍內有屬於第三方的房產

雙城堡糧庫所屬場地範圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日後的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

（五）勞動方面

1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為後續的繳費帶來一定困難。

2、勞動契約簽署不規範，工資標準和工時標準存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動契約後，由新公司重新與相關人員簽訂勞動契約，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

（六）未來需要政府處理的事項

1、拆遷

關於委託人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規劃調整

委託人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協調。

3、稅收、規費等優惠政策

4、各項扶持資金的撥付

2024盡職調查報告範文 篇17

一、盡職調查與法律盡職調查

(一)為什麼要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業夥伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業夥伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成後的整合計畫提供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業務(客戶/投資銀行)

(2)財務稅務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(包括但不限於環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構複雜、人數眾多並且有複雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查並提供諮詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼併收購

(2)證券首次公開發行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

了解擬議交易的類型，有助於律師明確法律盡職調查的方向和範圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2)目標公司對投資人的盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割後的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計畫與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。

二、法律盡職調查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基於該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什麼範圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營範圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限於哪些方面。如果投資人/買方對其全部經營範圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾範圍過於寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書/諒解備忘錄簽訂後的盡職調查

更多的盡職調查常見於投資意向書或諒解備忘錄簽訂後。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用於商業而非工業用途；是否屬於被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批覆或未取得政府批准等，以及解決問題的辦法和相關的程式與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防範和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程式。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追於時間壓力，最初階段投資人/買家可能僅僅希望對目標公司一定範圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限於公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業範圍、經營期限、業務許可)、重大資產和契約、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的範圍提供諮詢意見。

由於客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，並提出建議。在檔案提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室檔案

目標公司會將檔案資料集中放置於其建立的資料室中供投資人/併購方審查。個別的時候，也有把檔案資料發到投資人/併購方或其律師辦公場所的情形。

2、現場調查

投資人/併購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將檔案資料放在專

門的資料室，並會應投資人/併購方要求指定相關的聯繫人，協調安排補充檔案的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/併購方與相關政府部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/併購方並不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱檔案後，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要儘可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在於很多時候目標公司不允許投資人/併購方的律師將檔案從檔案室帶走，甚至在個別調查項目中不允許檔案摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/併購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地檔案，而僅同意將檔案的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由於會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不願意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，檔案資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基於項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限範圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的範圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查範圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。

三、法律盡職調查的一般範圍和主要內容

(一)公司基本情況

這一部分著重於對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括智慧財產權)情況

這一部分的重點在於查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在徵用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關契約、協定或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

問題。關於智慧財產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可範圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協定的'條款內容。

(三)公司重大契約情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務契約(如採購契約、供貨契約、長期供應契約、經銷協定、特許經營協定、倉儲契約、運輸協定、服務契約)、債權債務契約與各類擔保契約、關聯交易契約、重大資產/股權轉讓或處置的契約或安排、不競爭協定、進出口契約、戰略合作協定、合資契約、聯營協定、投資協定、保密協定、工程承包契約、市場分配協定、保險契約等。需要注意的是，處於不同行業領域的企業，其業務契約的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動契約模板(包括臨時及正式員工聘用契約)、員工保密與不競爭契約，與高管簽訂的聘用協定，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價檔案及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務

大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限於調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政複議，是否有可能引起上述程式的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協定、支付協定，其內容為何。

四、法律盡職調查中律師的作用和職責

下文將以併購項目的調查為例。

(一)併購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的範圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性檔案，草擬和發出法律盡職調查檔案清單。

(3)認真審查目標公司提供的檔案，就其中缺頁不全部分、尚未提供的檔案和檔案審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充檔案清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱檔案。如果規定的盡職調查時間偏緊，檔案資料量大，併購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之後的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司檔案提供進程緩慢或過於拖沓，併購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快檔案提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的檔案摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用並非是抄寫員、記錄員，將所有他看到檔案資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，並且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，檔案摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做檔案摘要之前應當首先審閱有關檔案資料，判斷哪些是重要內容和問題，然後將其記錄或總結下來，而不應當拿到檔案就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力並不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的檔案”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，並就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，並就檔案資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定並非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助於有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務契約條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的契約之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關契約項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的檔案資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之後，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資契約/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、智慧財產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由於客戶通常並非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律後果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，並指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況複雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為併購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

併購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合併購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向併購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的檔案資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬於目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而併購方完成法律盡職調查並不當然意味著併購交易必然會完成。為了防止屬於目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求併購方及其顧問簽署保密協定，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與併購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的範圍和相關檔案資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據併購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理併購方所要求的相關檔案，並記錄向調查方提供的全部法律檔案。

(4)在目標公司將檔案交付併購方及其律師之前，審查相關檔案，核查有無超出已經確定的法律盡職調查範圍的檔案資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬於法律盡職調查範圍的檔案資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向併購方披露對其不利的信息，而併購方知悉該等資料或信息之後仍然決定完成擬議的交易，則併購方

以後將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方後來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協助制定檔案資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中於資料室的檔案資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

(6)協調安排併購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程式管理不善，可能致使併購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使併購方因此退出交易。

五、法律盡職調查前的準備工作

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的範圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜尋目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查資料庫的檔案，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開採還是限制開採、獲得採礦許可證要經過哪些程式、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什麼樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開採是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的檔案

下文以公司檔案為例。

(一)如何審查公司基本檔案

1、審閱公司基本檔案的目的

公司基本檔案很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司檔案的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些檔案(如章程、股東間協定、委託持股安排等)的特別條款

設定及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

了解公司所屬行業和經營範圍，以便核實公司是否屬於特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對檔案進行歸納分類，並分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司並將其作為重點，製作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便於讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司檔案時由於經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以於脆照單全收。但應注意，檔案的摘要並不等於簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，並在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷於盲目地、機械地摘抄檔案的內容，拿到調查檔案還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦後，忽略了或看不到這些檔案中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權併購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較複雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附屬檔案附在正文之後。此外，如果股權過於分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制於小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮採取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司檔案(如章程、股東間協定、委託持股安排等)常常包含某些特別條款設定及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改制為民營企業的，其股權結構相對比較複雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的檔案(包括委託持股協定等)。同時，找出問題後一定要結合交易結構來分析：如果這些背後的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資檔案(如章程、投資者權利協定等)，那么律

師就應當對第一輪投資的檔案做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協定偏向於貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協定偏向於貸款人，則借款人的陳述與保證範圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為後來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，並進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產併購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核准，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然後應當審查土地使用權以什麼方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協定出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閒置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃契約外，還要審查租賃契約的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本檔案

眾所周知，一般公司基本檔案包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本檔案在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，並非所有的公司檔案都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些檔案或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司檔案可能包括批准檔案、批准證書、發起人協定、出資協定、合資契約、股權轉讓協定、增資協定、股東協定、投資者權利協定、認股權協定、增資、減資、合併、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司檔案會有不同。

在不同的交易中，不同檔案的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程式存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

2024盡職調查報告範文 篇18

一、深圳市富坤資質調查

富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，於20xx年4月註冊，深圳富坤成立於20xx年，營業執照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨後複印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立於1999年。辦公場地位於深圳市南山區華僑城恩平街2棟(有營業執照和租賃契約)，公司分為市場行銷部、股權投資部、投資者關係管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，於限售期內尚未退出。

深圳市富坤現在在重慶也專門註冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶大賽C區2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。

二、管理團隊

管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過10年經驗(詳細管理層介紹見附屬檔案)。

朱菁：主管TMT/生物醫藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;

董旭升：主管珠三角地區的傳統製造業等行業投資，曾主導項目有尚榮醫療等;

江林：主管長三角地區的傳統製造業等行業投資，曾主導項目有天潤發展、盈得氣體等。

徐縉翔：主管金融行業投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;

胡家武：主管公共事業領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。 管理公司嚴格按照法律及合夥協定的約定，規範運營。財務管理制度健全。

近年該團隊的實際投資情況如下表：

三、公司專業能力

1、專注行業

深圳富坤專注於投資金融、TMT及各細分行業龍頭企業。

2、投資原則：

投資對象為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落戶重慶的項目。

3、投資比例

投資比例規定投資單個項目的投資額不超過合夥企業實繳資本的15%;持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。

4、投資決策程式

執行事務合伙人組建投資決策委員會作為合夥企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合夥事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合伙人的執行合夥事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意後，方可投資。

5、項目篩選程式

(1)目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主機板、中小板、創業板上市的企業。

(2)項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略);競爭優勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準);企業的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。

(3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業文化、制度建設、勞資關係以及競爭對手等情況;形成投資報告。

(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對項目進行補充論證。

(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

6、已投資項目後續管理：

(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開闢融資渠道。

(2)戰略諮詢：清晰的發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場行銷策略。

(3)管理諮詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。

(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、併購、重組和整體上市。

(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發現。

7、投資監督

(1)在資金劃轉方面，託管銀行在收到合伙人的授權書後才會進行資金的劃轉。

(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合伙人進行定期匯報。

四、合作條件調查

1、合作領域

深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金託管與我行全面合作。目前，該基金託管於重慶銀行，但由於重慶銀行在閒置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落後，重慶富坤基金擬更換託管銀行，將基金的託管銀行變換為我行。

2、資質條件

重慶公司註冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。

3、出資情況

目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合伙人出資10%，剩餘的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

4、管理機構

深圳富坤於20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基於為重慶富坤創業投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平台。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。

附屬檔案一：重慶富坤基金介紹

重慶富坤創業投資中心(有限合夥)(以下簡稱重慶富坤基金)成立於20xx年9月，基金規模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局註冊成立，基金營業期限為8年。目前該基金已引入託管機制，託管銀行現為重慶銀行。

投資原則：主要投資於發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業，投資階段著重考慮企業初創階段、發展階段及擴張階段。

投資領域：技術或經營模式有創新並具有高成長潛力的企業，主要側重於信息技術、生物醫藥、新材料、裝備製造、新能源、環境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業化項目和創新型科技企業。除非合伙人會議一致同意，合夥企業不得投資於其他產業，包括但不限於不動產等。

投資區域：優先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協定規定的對重慶地區投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區、以及長三角、珠三角、環渤海等地區具備良好投資價值的投資項目。

投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合夥企業出資規模的15%;持有單個被投資項目企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合伙人會議全體一致通過。投資於在重慶註冊的企業的資金不低於合夥企業出資規模的60%，其中包括投資於在重慶北部新區註冊的企業的資金不低於合夥企業出資規模10%。

附屬檔案二：富坤團隊

富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業經歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業內有著廣泛的人脈關係與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰略合作關係。

公司顧問： 夏斌 先生

著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

團隊成員：

朱菁 董事長兼總經理

復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長。現任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業投融資策劃及實際運作經驗。

劉寶傑 德同富坤基金合伙人

美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶傑先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經驗。

胡家武 中技富坤基金合伙人

中央財經大學經濟學碩士，註冊會計師。曾供職於國家開發銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過13年中國資本市場從業經驗，長期專注於企業投融資業務，具有豐富的項目股權投資經驗。

徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監

北京大學經濟學碩士。曾工作於深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。

梁彤 市場行銷部總監

西南交通大學學士，曾任廣發證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、行銷拓展部總經理、廣發證券深圳上步路營業部總經理、廣發證券彩田路營業部副總經理、廣發證券電子商務部業務主辦。有超過12年證券從業經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。

羅悅 投資者關係部總監

清華-香港中文大學FMBA，曾工作於深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業實戰經歷，在高端客戶開發及關係管理方面有豐富的經驗。

江林 董事，資產管理部總監

復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理。現兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內A股發行上市以及收購兼併等資本運作業務，實務操作經驗豐富。

2024盡職調查報告範文 篇19

一、 公司情況簡介

列示公司註冊地、註冊資本、實收資本、法定代表人、經營範圍、主營業務及主要產品等基本信息。

二、 公司歷史沿革簡介

1、 公司設立及歷史沿革基本情況；

2、 歷次股權變動過程及定價依據；

3、 以圖表形式列示目前股權結構。

三、 控股股東及實際控制人情況

1、 控股股東及實際控制人基本情況、經營範圍、主要業務、財務狀況；

2、 控股股東和實際控制人最近兩年內變化情況；

3、 說明公司實際控制人控制的其他企業基本情況；

四、 公司業務和產品

1、 公司主要業務及盈利模式介紹，公司生產流程、生產工藝、生產技術介紹；

2、 列示公司主要業務與其他業務的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產品的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重；

3、 公司業務的地區分布及主要客戶情況；

4、 公司主要資產及核心技術的權屬情況；

5、 公司業務及產品的發展前景表述。

五、 行業狀況和公司行業地位

1、 說明公司所處行業背景、行業政策、行業技術狀況、市場區隔、進入壁壘等情況；

2、 說明行業內主要企業及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

3、 詳細說明公司競爭優勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。

六、 同業競爭及關聯交易情況

1、 說明公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質，客戶對象，與公司產品的可替代性等情況，說明是否構成同業競爭；

2、 說明重大關聯交易情況。

七、 最近兩年及一期主要財務數據

1、 列示公司最近兩年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據，並註明是否經審計；

2、 列示公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經營風險和持續經營能力；

3、 簡要分析財務情況，對於財務數據及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。

2024盡職調查報告範文 篇20

第一部分 工作底稿

盡職調查套用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，並不是所有的方法都適用於所有的債務融資工具發行人，主承銷商需要根據發行人的行業特徵、組織特性、業務特點選擇適當的方法開展盡職調查工作。

盡職調查報告應在收集資料和債券承銷業務盡職調查工作底稿的基礎上撰寫。盡職調查工作底稿按照《**銀行非金融企業債務融資工具承銷業務盡職調查和註冊材料撰寫工作細則》（招銀髮【20xx】446號）要求辦理。盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括盡職調查的計畫、步驟、時間、內容及結論性意見。

一、盡職調查資料清單

二、調查人員盡職調查聲明

本調查報告的內容是按照**銀行債券承銷業務有關制度、規章和操作規程的求，由（楊）與（張）共同對發行申請人、增信方的主體資格、財務狀況以及抵（質）押物的權屬、狀態進行了全面的調查、核實，取得了相關憑據，並對所取得的資料憑據進行了理性分析與判斷。

本調查報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關係人。

主辦客戶經理姓名：楊 協辦人姓名：張

調查時間：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信調查報告

一、業務往來與合作情況

1.簡述客戶關係建立歷史

客戶上門、我行開發、他人介紹等；與我行人員有無特殊關係。

申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發上

證債備字【20xx】號文《接受中小企業私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發行中小企業私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內完成。申請人為我分行轄內企業，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業私募債券。申請人與我行人員無特殊關係。

2. 客戶授信要求及我行預計收益

3.申請人及其關聯企業在我行授信歷史

申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

申請人為我行新客戶，無授信歷史。

2024盡職調查報告範文 篇21

財務調查報告公司股東會：我公司擬收購x有限公司%股權，故對x有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計畫、其他相關情況等方面展開。

在調查過程中，我們主要採取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由於受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

x有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字號文批准,取得x人民政府商外資字[20xx]號>設立的中外合資有限責任公司，該公司於20xx年xx月xx日成立，取得xx市工商行政管理局頒發的註冊號為號的企業法人營業執照。住所：xx省xx市xx鎮路東x。經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：。公司股權及註冊資本：現註冊資本萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：無形資產出資x元人民幣(萬美元)，占註冊資本x0%；貨幣出資x5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣（萬美元），占註冊資本60%。

2、調查關註：

公司註冊資本萬美元，實收資本美元，賬面實收股無形資產出資x元人民幣，賬面實收股東無形資產出資x元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東貨幣出資x元人民幣，其中通過其他應收款-掛賬x元將資金轉關聯公司使用（應確定為註冊資金不到位或抽逃註冊資金）。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構及部門設定：公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設定董事會，監事會或監事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。部門設定包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發部、製造部、材料部、財務部等10個職能部分。

2、公司員工構成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

3、公司員工報酬及保險：

（1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

（2）保險、福利計畫：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

4、調查關註：

公司股東副總經理掌控公司核心技術；間接股東總經理掌控公司全面經營管理。公司與部分員工簽訂勞動契約，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關聯公司業務緊密，管理層、中層幹部以及技術骨幹等人員存在公司間共同用工現象。

5、稅務狀況

三、公司業務情況：

公司主要研發生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。現市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業務收入x元,主營業務成本x元,銷售毛利率%。公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規、ROSH環保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證；正在申辦中國CQC安全、節能認證、質量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

1、調查關註：目前公司正處在產品研發、市場推廣及品牌創建階段，產品屬節能環保，綠色照明概念，符合國家產業政策，市場前景廣闊。

四、生產過程與生產設施：

1、生產用地及主要設施：公司占地面積x平方米，廠房與關聯公司x有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7台套，現年未達到預計生產能力。

2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、崑山區域。註：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。公司產品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、製造費用約占10%。

3、設備維護及使用情況：公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。

4、調查關註：20xx年x月xx日簽訂土地轉讓契約(契約號)受讓土地x平方米，取得x國用（20xx）第x4號土地使用權證；建造新廠房一棟，預算造價x萬元，預計20xx年9月完工。

五、需要說明的情況（截至20xx年05月31日調整後）

1、資產、負債調查情況說明

（1）固定資產、在建工程保，可能承擔連帶責任。

期後負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。

訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。

股東出資情況：認繳貨幣出資x元人民幣，通過其他應收款-掛賬x元沖抵實收資本x元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

環境評估情況，公司成立前已取得xx市環境保護局x環建[20xx]xx6號關於對x有限公司建設項目環境影響報告表的審批意見書。

六、價值判斷：

其中：1.其他應收款--x元，因資金未在x公司使用，其債權不予確認，對應的`等額實收資本不予確認。

2、存貨-原材料--暫估x元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

3、固定資產原價--流水線原值x元，實際為x元，故減除xx8元；對應的應付賬款x元不予確認。

4、無形資產股東投入攤銷餘額x元，雙方同意與我公司擬投入無形資產等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款x元，實收資本x元，予以調減。本次調查，我們僅從財務環節分析，經調整相關資產,公司實際賬面淨資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由於未對公司未來發展潛力進行分析，故無法進行判斷。

2024盡職調查報告範文 篇22

盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協商一致後，對交易標的及其他有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務盡職調查、商業盡職調查、環境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在於交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，後君子”的方式確保交易雙方的利益。

在不良資產處置業務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環節，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。

不良資產盡職調查的含義和作用

不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。

根據中國銀監會、財政部頒布並自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，並協助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關係、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、契約、協定、抵債物和抵（質）押物權屬證明檔案、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

以發起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為後續資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

不良資產盡職調查的流程

（一）準備階段

在這一階段主要工作是確定調查資產的範圍，整理、蒐集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計畫、路線安排等。

（二）非現場調查階段

非現場調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息資料庫的基礎上，確定關鍵調查問題，並形成之後現場訪談調查提綱。

（三）現場調查階段

這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息資料庫內容等。

（四）形成調查結果階段

在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，製作盡職調查報告，並整理存檔調查資料。

（五）補充調查階段

根據盡職調查報告閱讀使用後的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。

不良資產盡職調查的內容

不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。

（一）對債權情況的調查

主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關係是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等。可採取貸款契約、借據、收購明細表、債權轉讓協定等資料檔案相互核對的方式進行核查。

（二）對債務人的調查

對於債務人的調查主要需要掌握的情況有：

1、債務人營業執照、成立檔案及工商年檢情況，債務人企業性質、歷史沿革；

2、債務人治理架構、隸屬關係和出資情況；

3、債務人管理層和員工構成情況；

4、債務人所在行業情況、自身技術裝備水平、經營現狀和發展前景；

5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；

6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；

7、債務人現金流情況、還款能力和還款意願等。

主要採取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，契約資料核對，資產評估，現場調研，訪談答疑等方式進行調查。

（三）對擔保人的調查

主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證契約是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關係；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意願，前期洽談情況等。

具體調查方法與債務人調查相似。

（四）對抵押物的調查

調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律檔案的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重複抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物範圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

（五）對質押物的調查

對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律檔案資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現價值情況等。

不良資產盡職調查中應注意的問題

首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。

其次，盡職調查的重點是動態信息，是對涉及資產價值的各個動態要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用於找到資產價值點。

再次，對於不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整

2024盡職調查報告範文 篇23

商業地產收購併購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購併購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購併購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的檔案或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了迴避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購併購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關係以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細緻的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

二、盡職調查的程式

盡職調查沒有固定的程式，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購併購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。

2、由收購併購方和律師、目標企業簽署“保密協定”。

3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。

4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關檔案，並製作資料索引。

5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集並分析有關的資料。

6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。

三、盡職調查的主要內容

（一）目標企業的設立和合法存續

查閱目標企業設立時的政府批准(如有必要)、名稱預先核准通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協定、國有股權管理檔案、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記檔案等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。

（二）目標企業的股東及其註冊資本繳納情況

核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、註冊資本、實收資本、註冊地、企業類型、經營範圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。

（三）目標企業的主要資產

取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用範圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業的生產經營及重大契約

核查目標企業的經營範圍是否符合法律、法規和規範性檔案的規定及實際經營範圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營範圍內的業務所需的所有批准、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律檔案和重大契約，了解各項契約及其有效期限、契約項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、契約終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程式上的限制和條件，是否存在阻礙收購併購的相關條款約定。

（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設定和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程式等相關信息以確定本次收購併購是否存在程式上的障礙。

調查目標企業的僱傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購併購造成障礙的勞動契約。

（六）目標企業的納稅狀況及依據

查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等檔案資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明檔案，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。

（七）目標企業的重大債權債務

查閱目標企業近3年的重大契約清單，核查契約的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協定，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

（八）目標企業的法律糾紛

調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、法律盡職調查報告

一般法律盡職調查報告包括如下內容：

1、收購併購方對盡職調查的要求；

2、律師審查過的檔案清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的檔案清單；

3、進行盡職調查所做的各種假設；

4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

2024盡職調查報告範文 篇24

一、公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司註冊時間、註冊資金、經營範圍、股權結構和出資情況，並取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記檔案等資料，核查公司工商註冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等檔案，以及歷年業務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關係或一致行動情況及相關協定；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

二、管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規範運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限於上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會檔案、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

三、業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、採購情況

通過與採購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的採購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨契約，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料並進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人智慧財產權的情形。關注專利的有效期及到期後對公司的影響，並了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主智慧財產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

四、同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關係，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關契約、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

五、財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、淨利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產收益率、淨資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計畫與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計畫、投資計畫和融資計畫安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計畫執行的可行性。

六、業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關檔案，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關檔案，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計畫。

通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，並對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計畫的執行和實現情況

取得公司歷年發展計畫、年度報告等資料，調查各年計畫的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計畫的可行性和實施計畫的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計畫和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購併、國際化等方面是否制定了具體的計畫，這些計畫是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計畫與現有業務的關係。

七、融資運用分析

通過查閱公司關於融資項目的決策檔案、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前後的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

通過網站、政府檔案、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，並參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、採購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

1、重大契約

通過公司高管人員出具書面聲明、向契約對方函證、與相關人員談話、諮詢中介機構等方法，核查有關公司的重大契約是否真實、是否均已提供，並核查契約條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立契約的許可權規定，核查契約的訂立是否履行了內部審批程式、是否超越許可權決策，分析重大契約履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

2、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱契約、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、諮詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）契約，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

九、新三板盡職調查實用網站權威匯總

（一）、主體信息查詢

1、國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”

20xx年3月1日正式運行，目前已經能查詢全國企業、農民專業合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據國務院《企業信息公示暫行條例》規定，市場主體的下列信息：

（1）註冊登記、備案信息，具體包括公司註冊號、法定代表人、類型、註冊資本、成立日期、住所地、營業期限、經營範圍、登記機關、經營狀態、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；

（2）動產抵押登記信息；

（3）股權出質登記信息；

（4）行政處罰信息；

（5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產生之日起20個工作日在該系統內予以公示。

企業年度報告也將通過該系統予以公示，年度報告內容包括：

（1）企業通信地址、郵政編碼、聯繫電話、電子信箱等信息；

（2）企業開業、歇業、清算等存續狀態信息；

（3）企業投資設立企業、購買股權信息；

（4）企業為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

（5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

（6）企業網站以及從事網路經營的網店的名稱、網址等信息；

（7）企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業總收入、主營業務收入、利潤總額、淨利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規定的信息應當向社會公示，第（7）項規定的信息由企業選擇是否向社會公示。

企業的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統公示：

（1）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

（2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

（3）行政許可取得、變更、延續信息；

（4）智慧財產權出質登記信息；

（5）受目前公示系統的部分功能已經開放查詢，部分信息模組已經建成需要後續由各地工商管理局配套跟進後逐步開放查詢。

2、各省、市級工商局網站

這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”未上線之前，可以說曾發揮巨大的作用，這些網站以前提供過信息公示系統所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查找到。但隨著“全國企業信用信息公示系統”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。

3、各省、市級信用網

這些網站是地方性主導的，一般企業信用體系建設推進辦為主。

僅適用於上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主機板、中小板、創業板的上市企業。

該網站無需註冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業誠信信息、處罰信息等。同時還有監督機構公示和披露的信息，基金相關的發售公告、招募說明書、託管信息，滬、深二市的債券信息等。

2024盡職調查報告範文 篇25

一、盡職調查範圍與宗旨

有關xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委託，基於aa和股東於x年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列)：

“本報告”指由律師事務所於x年xx月xx日出具的關於xx公司之律師盡職調查報告。

“本所”指律師事務所。

“本所律師”或“我們”指律師事務所法律盡職調查律師。

"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

二、方法與限制

本次盡職調查所採用的基本方法如下：

審閱檔案、資料與信息；

與xx公司有關公司人員會面和交談；

向xx公司詢證；

參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程式及實際操作；

本報告基於下述假設：

所有xx公司提交給我們的檔案均是真實的，所有提交檔案的複印件與其原件均是一致的；

所有xx公司提交給我們的檔案均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

所有xx公司提交給我們的檔案上的簽字、印章均是真實的；

所有xx公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；

所有xx公司提交給我們的檔案當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至x年xx月xx日xx公司提供給我們的`受限於前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託契約的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

三、本報告的結構

本報告分為導言、正文和附屬檔案三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附屬檔案包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。

(一)xx公司的設立與存續

1.1 xx公司的設立

1.1.1xx公司設立時的股權結構

xx公司於x年xx月xx日設立時，其申請的註冊資本為x萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

萬 貨幣 %

萬 貨幣 %

萬 貨幣 %

合計 萬 100%

1.1.2xx公司的出資和驗資

根據xx公司最新營業執照，其註冊資本為xx萬元人民幣(實繳xx萬元)。

1.根據淄博科信有限責任會計師事務所於x年xx月xx日出具的淄科信所驗字第號《驗資報告》, xx公司第一期出資x萬元人民幣已在x年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據有限責任會計師事務所於x年xx月xx日出具的所驗字第號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在x年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3 對xx公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相衝突。根據xx公司有關人員陳述，xx公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 xx公司的股權演變

1.2.1xx年股權轉讓

根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業變更情況表，x年xx月xx日，xx公司的股東先生將其持有的%股權全部轉讓給先生，x年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權轉讓之後，xx公司的股權結構為：

股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

%

%

合計 100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

xx公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。

1.2.3xx公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：

(1)股東，男，身份證號為。

(2)股東，男，身份證號為。

1.3 xx公司的存續

1.3.1xx公司的存續

(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局於xx年xx月xx日核發的註冊號為號的企業法人營業執照，註冊資本為x萬元人民幣(實繳x萬元)，法定代表人為，住所位於，經營範圍為生產、銷售。

(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。

1.3.2xx公司存續的法律評價

根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在xx年xx月xx日前完成剩餘的x萬元出資的義務，否則xx公司的存續將存在法律障礙。

(二)xx公司的組織架構及法人治理結構

2.1 xx公司章程的制定及修改

xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由於二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會對章程第7條進行過修改；此後於xx年xx月xx日，由於股東間的股權轉讓，xx公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 xx公司的法人治理結構

根據xx公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3 xx公司的董事、經理和其他高級管理人員

xx公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，為執行董事，為公司監事，為公司經理。

(三)xx公司的生產設備和智慧財產權

3.1 xx公司的生產設備

根據評估師事務所出具的評報字第號《評估報告書》, xx公司的生產設備的評估價值為xx元人民幣。

3.2 xx公司的智慧財產權

根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關xx公司《企業保密協定》或保密制度的材料。

(四)xx公司的土地及房產

4.1 土地使用權

4.1.1土地租賃

根據bb與cc有限公司於xx年xx月xx日簽訂的《契約書》, cc有限公司將其擁有的位於xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為x萬元。

4.1.2土地租賃的法律評價

本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《契約書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司並非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2 房屋所有權

4.2.1房屋狀況

根據評估師事務所出具的評報字第號《評估報告書》, xx公司共擁有房屋建築物幢，建築面積xx平方米；構築物及其他輔助設施xx項；評估價值為xx元人民幣。

根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，xx公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

(五)xx公司的業務

5.1 xx公司的經營範圍

根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局於x年xx月xx日核發的註冊號為號的企業法人營業執照，其經營範圍為生產、銷售。

5.2 xx公司持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

經本所律師審查，x年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的不屬於危險化學品。

5.2.2有關的環保驗收

xx公司噸/年生產項目於x年xx月xx日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。

(六)xx公司的貸款契約與擔保

6.1 正在履行的貸款契約

經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款契約。

6.2 擔保契約

經本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保契約。

(七)xx公司的稅務問題

根據xx公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

(1)增值稅

按17%計繳。

(2)所得稅

按33%計繳。

(3)城市維護建設稅

按增值稅的7%計繳。

(4)教育附加費

按增值稅的3%計繳。

(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查，x年xx月xx日，xx市質量技術監督局張店分局對簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對xx公司正在使用的設備中承壓設備未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款xx元。

xx公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將於正式股權轉讓協定簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程式的書面狀況說明或承諾。

(九)xx公司的保險事項

經本所律師核查，xx公司為其以下財產設定了保險：

(1)x年xx月xx日，xx公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司xx市支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為x年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業銀行xx市分行。

(2)車牌號為和運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司xx市支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司支公司投保。

(十)xx公司的勞動用工

根據xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動契約的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動契約的職工，繼續履行契約期未滿的勞動契約。

2024盡職調查報告範文 篇26

x有限公司：

上海市律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師、對某有限公司(以下簡稱x公司)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以委託契約書的形式確定下來(詳見附屬檔案一:盡職調查範圍)。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閱讀x公司提供的檔案(詳見附屬檔案二:提供檔案目錄)，進行書面審查;與x公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、x公司提交給我們的檔案上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有檔案的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;

2、我們審查的檔案中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、x公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據x公司提供的檔案，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

一、x公司基本情況

1、基本信息(略)

2、x公司歷次變更情況(略)

(詳情見附屬檔案三:x公司變更詳細)

3、x公司實際控制人(略)

二、x公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於x公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這裡的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裡的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律檔案記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對於外商投資行業的準入規定

根據指導外商投資方向規定以及外商投資產業指導目錄，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入限制類進行特別管理。

3、x公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程式，這裡所說的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某並非是經過中國相關zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配x公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得x公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4) 中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;x公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對x公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強並產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於x公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對x公司的併購、增資，增資之後，x公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此x公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的x公司的經營範圍將表述為:從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、x公司的財務會計制度

1、概述

x公司會計核算方面原則上執行中國現行的小企業會計制度，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於x公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致x公司會計業務處理的隨意性。

我們建議x公司根據中國現行的小企業會計制度的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。

2、x公司的會計政策

(1)執行中國小企業會計制度

根據中國法律規定，根據x公司的規模，可以使用企業會計制度或者小企業會計制度，x公司目前實際執行的是小企業會計制度。

(2)會計期間:公曆1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶餘額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合小企業會計制度的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議x公司依照小企業會計制度的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:採用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示:x公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、x公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、稅務風險

1、x公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增zh shu和企業所得稅等相關法規;

(1)x公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入;

(2) 根據中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細則第38條的有關規定，增zh shu納稅義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面契約約定的收款日期的當天，無書面契約的或者書面契約沒有約定收款日期的(x公司該類業務目前沒有書面契約)(見本報告四、x公司的契約風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據國家稅務總局關於確認企業所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現:

①商品銷售契約已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述稅務法規，x公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡x公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附屬檔案內容與本報告組成完整的檔案，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的務委託契約書的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委託人為受讓x公司股權或對x公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

上海市律師事務所

律師

20xx年11月18日

2024盡職調查報告範文 篇27

一、盡職調查主體方面的審查

1、審查企業營業執照;

2、如果是外企還要審查批准證書;

3、審查項目公司相關許可證檔案;

4、審查出資協定、合資協定;

5、審查項目公司(企業)章程;

6、審查驗資和資產評估報告;

7、審查與主體相關檔案資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

二、資產負債、投資者權益審查

1、房屋產權審查;

2、土地使用權審查;

3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

4、審查無形資產;

5、審查債權、債務。

三、重大契約審查

四、審查公司爭議和行政處罰

五、其他需要審查的相關材料

1、許可證和相關資質證書;

2、保險;

3職工安置情況(契約簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。

2024盡職調查報告範文 篇28

一、盡職調查的概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3—6個月時間。

二、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在於信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決於當前的財務賬面價值，同時也取決於未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之後，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

三、盡職調查的流程

盡職調查的範圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對於一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程式：立項——成立工作小組——擬定調查計畫——整理/匯總資料——撰寫調查報告——內部覆核——遞交匯報——歸檔管理——參與投資方案設計。

1、專業人員項目立項後加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計畫需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過覆核程式後方能提交

四、盡職調查的方法

1、審閱檔案資料

通過公司工商註冊、財務報告、業務檔案、法律契約等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網路、行業雜誌、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

五、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題—懷疑—取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理髮現並重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛鬍子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

2024盡職調查報告範文 篇29

致 股份有限公司董事會：

本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請儘快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的檔案請註明來源並加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請儘可能提交電子版本。

請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

律師事務所

年月日

承諾保證書

律師事務所：

股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委託貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查並出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營範圍相一致。

二、我公司向貴所提供的檔案材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的複印件與原件是完全一致的。上述檔案材料上的簽名和蓋章均是真實的。

三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、除了已提交的檔案材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要檔案材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。

六、我公司向貴所提供的檔案材料與其上報的檔案材料是完全一致的。

七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。

八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。

九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，並嚴格按照該規則規範運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴於任何股東和其他關聯方。

十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規範性檔案的規定，不存在潛在的法律風險。

十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

十四、我公司目前沒有計畫進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。

十五、我公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。

十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

十八、我公司承諾並保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司願對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。

此致。

股份有限公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

一、公司概況

組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】

二、歷史沿革

（一） 公司設立

（二） 歷次變更

【註：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】

三、股權結構

【註：公司股權結構圖，註明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】

四、主要財務情況

（一）主要財務數據

1、主要財務數據圖（請填寫申報稅務的財務數據）

單位：人民幣（萬元）

最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）

2、最近一個會計年度的收入結構：

掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一併提供實際報表並註明。

（二）財務基本情況 需要進一步說明：

1、財務報表是否經過審計（如有註明會計師事務所名稱）；

2、是否提供的是合併財務報表；

3、財務賬務是否為代理記賬；

4、基本會計政策說明；

5、公司繳稅規範情況、是否存在補交風險；

6、公司財務內控制度是否建立健全；

7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：

（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

2、大股東占用公司資金情況；

3、公司應收賬款和存貨周轉率：

3、銀行貸款或對外借款情況；

4、對外抵押或擔保情況

五、業務和技術

（一）主營業務介紹

（二）主要產品和服務一覽表

2024盡職調查報告範文 篇30

摘要：本文主要是描述關於寫 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以後會產生不必要的糾紛。

________律師事務所

關於________公司法律盡職調查報告

目 錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致：________公司

根據《關於____公司改制及首次公開發行股票並上市的法律顧問聘請協定》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國契約法》(以下簡稱“《契約法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

______年____月____日，本所律師向________公司傳送了《________律師事務所關於________公司改制上市盡職調查清單》，收集並審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和檔案；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；並前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程式及實際操作。

______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的檔案、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有檔案及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關檔案上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或複印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果本公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性檔案的規定而出具；

我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明檔案出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

“本報告”指由______律師事務所於______年____月____日出具的關於____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分為導言、正文和附屬檔案三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見；報告的附屬檔案包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立於______年____月____日，目前公司的註冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營範圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的註冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的註冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[ ]字號《稅務登記證》。

經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1.________公司成立於________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，註冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營範圍為______。

2.股權結構為：

3.驗資或評估：

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下：

(二)公司的實際控制人為：

如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說

明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況；

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；

2.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產

1.房產證號為______，面積______，權屬狀況______；

2.房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

2.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

(四)主要生產經營設備

1.設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

2.設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

(五)智慧財產權

1.商標：

(1)名稱：______，註冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(2)名稱：______，註冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(3)權屬狀況：____________。

2.專利：

3.專有技術：

4.著作權：

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷契約(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款契約(時間、金額、契約主體、擔保情況)。

(三)擔保契約(時間、金額、契約主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1.股東會議事規則。

2.歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1.董事會議事規則。

2.歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監事會會議

1.監事會議事規則。

2.歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員：

監事會成員：

經理：

(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1.董事會成員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

2.監事會成員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3.高級管理人員：

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據檔案、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務契約樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產制度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑑定。

(三)財務會計報告數據。

(最近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委託協定的主要內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺！

________律師事務所

承辦律師：

______年____月____日

附屬檔案：

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備註：

1. 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。

2.在盡職調查報告的最後部分，可以增加一個附屬檔案或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

3.因為 此報告的作用之一是為了規範設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳註的形式列出法律依據。

2024盡職調查報告範文 篇31

一、公司基本情況

(一)公司簡況

1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、註冊資本

2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業務主要項目

1、公司主營業務

2、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業務的貢獻

二、業務規範

(五)業務---------行業標準、資質和許可證

(六)業務-------獎勵、認證和評級

(七)業務------主要竟爭對手的業務狀況

(八)業務-------風險和對策

三、主要財產及公司管理機制

(九)主要財產

(十)股東和實際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變

(十四)員工激勵機制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規章制度

(十七)公司內部組織機構及職能

(十八)重大契約

四、關聯交易、同業競爭資產收購等

(十九)關聯交易和同業竟爭

(二十)重大資產收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務數據

五、稅務、財政、安保、環境、債務

(二十二)稅務及財政補貼

(二十三)質量控制、安全和環保

(二十四)重大債務

六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰

七、未來發展規劃、資金使用計畫和盈利預測

八、可能影響本次交易的重大風險提示

(二十五)重大風險提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防範或/和控制風險的建議)

十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。

(註：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)

律師事務所

律師：

年月日

2024盡職調查報告範文 篇32

第一部分 盡職調查報告引言

國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧總計五人成立盡職調查工作小組，於20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的檔案和資料（見附屬檔案1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，並對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附屬檔案2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。

本盡職調查報告所涉及之事實、數據及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之後某些情況會發生變化。 為實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，檔案等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附屬檔案中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

工作組 盡職調查工作組

一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、

30MWP二期、

三期項目 30MWp三期光伏電站項目

達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司 達力斯發電 寧夏達力斯發電有限公司

光泰實業

神鵬發電

神鵬投資

光泰典當

市工商局

開發區工商局

永寧工商局

寧夏發改委 寧夏光泰實業有限公司 寧夏神鵬新能源發電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術開發區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發展改革委員會

第二部分 盡職調查報告正文

第一章 達力斯太陽能

第一節 公司主體

一、 主體資格

工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

二、股東情況

三、變更情況。

1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發電有限公司；

2、變更經營範圍：增加光伏投資建設諮詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術諮詢服務。

第二節 光伏項目前期相關檔案

工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關檔案進行審查，作出如下報告：

一、一、二期項目

（一）、一、二期項目已具備的檔案：

1、同意開展前期工作的函

一期：寧發改能源【20xx】495號

二期：寧發改能源【20xx】534號

2、項目可行性研究報告

3、項目建設用地預審意見

一期：寧國土資預審字【20xx】42號

二期：寧國土資預審字【20xx】41號

4、環評批覆函

一期：寧環表【20xx】132號

二期：寧環表【20xx】133號

5、水土保持方案批覆函

一期：寧水審發【20xx】251

二期：寧水審發【20xx】252

6、建設項目用地不壓覆礦產資源備案證明

一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

7、地質災害危害性評估報告

8、接入系統一、二次設計報告

9、接入系統一、二次設計報告審查意見

一期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】177號（單發）

二期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】171號（單發）

10、接入系統一、二次設計報告審批意見

一期：寧電函【20xx】335號

二期：寧電函【20xx】339號

11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

（二）、一、二期項目所缺資料

1、安全預評價報告本案的函（正在做）

2、建設用地批准書

3、國有土地劃撥決定書

4、建設用地規劃許可證需待項目備案後落實

5、建設工程規劃許可證

6、土地使用證

7、能評批覆（預計9月中旬完成）

8、項目備案。

2024盡職調查報告範文 篇33

x市律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師、對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託契約書》的形式確定下來（詳見附屬檔案一：盡職調查範圍）。

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閱讀xx公司提供的檔案（詳見附屬檔案二：提供檔案目錄），進行書面審查；與xx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、xx公司提交給我們的檔案上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的；提交給我們的所有檔案的原件都是被認可的和完整的；並且所有的複印件與原件是一致的；

2、我們審查的檔案中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xx公司提供的檔案，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、xx公司基本情況

1、基本信息（略）

2、xx公司歷次變更情況（略）

（詳情見附屬檔案三：xx公司變更詳細）

3、xx公司實際控制人（略）

二、xx公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於xx公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有；

（2）公司半數以上其他股東明知。這裡的以上包括半數；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裡的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律檔案記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對於外商投資行業的準入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬於政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、xx公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程式，這裡所說的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

（2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

（4）中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關係；xx公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；

（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強並產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於xx公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對xx公司的併購、增資，增資之後，xx公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此xx公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的xx公司的經營範圍將表述為：從事等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、xx公司的財務會計制度

1、概述

xx公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由於xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業務處理的隨意性。

我們建議xx公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、xx公司的會計政策

（1）執行中國《小企業會計制度》；

根據中國法律規定，根據xx公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，xx公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

（2）會計期間：公曆1月1日至xx月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶餘額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議xx公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法；

③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、xx公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

1、會計報表

（1）資產負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間：xx年1―10月；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（3）會計報表提示：

（略）

2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）

六、稅務風險

1、xx公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規；

（1）xx公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入；

②20xx年9月份（包括）之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入。