有限公司：
上海市匯盛律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以《委託契約書》的形式確定下來(詳見附屬檔案一：盡職調查範圍)。
根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閱讀w公司提供的檔案(詳見附屬檔案二：w提供檔案目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的檔案上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有檔案的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;
2、我們審查的檔案中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的檔案，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、 w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附屬檔案三：w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資於w公司的行為屬於隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定
根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這裡的以上包括半數;
(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裡的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律檔案記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。
2、中國法律對於外商投資行業的準入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對於外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程式，這裡所說的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某並非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;
(2)中國自然人 、 具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;w公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;
(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強並產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。
三、關於w公司的經營範圍
本次盡職調查的目標是為實現對w公司的併購、增資，增資之後，w公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此w公司一些經營範圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的w公司的經營範圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。
四、w公司的財務會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。
由於w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。
我們建議w公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、w公司的會計政策
(1)執行中國《小企業會計制度》;
根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，w公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。
(2)會計期間：公曆1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶餘額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：採用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。
(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;
③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。
五、w公司財務狀況調查(截止XX年10月底)
1、會計報表
(1)資產負債表(所屬日期：XX年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：XX年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務風險
1、w公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規;
(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，
①XX年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入;
②XX年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票並確認銷售收入;
(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，採取賒銷方式銷售貨物，為書面契約約定的收款日期的當天，無書面契約的或者書面契約沒有約定收款日期的(w公司該類業務目前沒有書面契約)(見本報告四、w公司的契約風險條款解釋)，為貨物發出的當天;
另外，根據《國家稅務總局關於確認企業所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔XX〕875號)第一條第(一)款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：
①商品銷售契約已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;
②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。
七、本盡職調查報告的說明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附屬檔案內容與本報告組成完整的檔案，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委託契約書》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委託人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。
有的員工說櫃員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現金和資金的來去;但也有人認為信貸員是為銀行創造利潤的群體，沒有信貸員日曬雨淋的調查和催收貸款，哪裡來的銀行利潤。其實，存貸款工作一併重要。
存款是銀行生存之基礎，貸款是銀行發展之本。銀行內每一個崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業務的客戶很多，但是對於貸款業務的認識的還是比較陌生，現在就信貸業務做個簡單了解。
儘管在信貸業務品種不同、對象各異上，但都有其內在的、本質的、共同的管理流程。科學合理的信貸業務管理實質上是規避風險、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動性、盈利性的過程。
每一筆信貸業務都會面臨諸多風險，基本操作流程就是要通過既定的操作程式，通過每一個環節的層層控制達到防範風險、實現收益的目的。一般來說，一筆貸款的管理流程分為九個環節，分別是：貸款申請、受理與調查、風險評價、貸款審批、契約簽訂、貸款發放、貸款支付、貸後管理、回收與處置。
衡量一個從事信貸業務的專業人員工作效能，關鍵在於看他對每一筆貸款申請的盡職調查程度。因為盡職調查作為貸款全流程風險管理的關鍵環節，具有重要的意義。首先，全面深入、細緻嚴謹、高質量的盡職調查工作是銀行業金融機構開展信貸業務、管理信貸風險的基本保障，其工作質量直接決定了貸款質量和風險承擔水平。其次，盡職調查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱，減少貸款風險隱患的重要手段。最後，通過揭示可能影響貸款安全的風險信息，有助於銀行也金融機構作出正確的決策。
勤勉盡責地履行調查義務，儘可能掌握借款人及業務的各方面情況，揭示分析潛在的風險因素，是信貸員盡職調查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實、準確、完整、有效的原則，通過各種途徑開展調查工作，全面掌握客戶及項目信息。
信貸員可以通過現場調查和非現場調查相結合的方式展開調查。現場調查包括現場會談和實地考察，非現場調查包括搜尋調差和委託調查等方式。
盡職調查最終體現在調查報告中，個人貸款盡職、調查報告側重於對借款人的資信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來源等請款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意願和還款能力真實，防範虛假按揭等現象的發生。
信貸員的盡職調查，是對貸款人和借款人雙方負責任的重要體現，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防範風險，雙贏的模式下將有助於銀行也健康有序的發展。
律師盡職調查報告
一、盡職調查範圍與宗旨
有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委託，基於aa和××的股東於××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個拼音母的先後順序排列)：
“本報告”指由××律師事務所於××年××月××日出具的關於××公司之律師盡職調查報告。
“本所”指××律師事務所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。
"××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另做解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
二、方法與限制
本次盡職調查所採用的基本方法如下：
審閱檔案、資料與信息;
與××公司有關公司人員會面和交談;
向××公司詢證;
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;
考慮相關法律、政策、程式及實際操作;
本報告基於下述假設：
所有××公司提交給我們的檔案均是真實的，所有提交檔案的複印件與其原件均是一致的;
所有××公司提交給我們的檔案均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;
所有××公司提交給我們的檔案上的簽、印章均是真實的;
所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;
所有××公司提交給我們的檔案當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束;
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之後，根據本所與貴公司簽署之委託契約的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
三、本報告的結構
本報告分為導言、正文和附屬檔案三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見;報告的附屬檔案包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。
(一)××公司的設立與存續
1.1 ××公司的設立
1.1.1××公司設立時的股權結構
××公司於××年××月××日設立時，其申請的註冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例
××× ×××萬貨幣××%
××× ×××萬貨幣××%
××× ×××萬貨幣××%
合計×××萬 100%
1.1.2××公司的出資和驗資
根據××公司最新營業執照，其註冊資本為××萬元人民幣(實繳××萬元)。
1.根據淄博科信有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的淄科信所驗(XX)第××號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會計師事務所於××年××月××日出具的×××所驗(XX)第××號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對××公司出資的法律評價
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司註冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的註冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相衝突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權演變
1.2.1××年股權轉讓
根據××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之後，××公司的股權結構為：
股東名稱出資額(萬元)所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合計×××100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性檔案的規定，並已履行了必要的法律手續。
1.2.3××公司現有股東的基本情況
經本所律師核查，××公司現有股東為以下2 名自然人：
(1)股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
(2)股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續
1.3.1××公司的存續
(1)××公司現持有××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，註冊資本為×××萬元人民幣(實繳×××萬元)，法定代表人為×××，住所位於×××，經營範圍為××生產、銷售。
(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2××公司存續的法律評價
根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續;但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權後，應在××年××月××日前完成剩餘的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。
(二)××公司的組織架構及法人治理結構
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的;根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由於二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改;此後於××年××月××日，由於股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結構
根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。
2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員
××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。
(三)××公司的生產設備和智慧財產權
3.1 ××公司的生產設備
根據××評估師事務所出具的××評報[XX]第××號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。
3.2 ××公司的智慧財產權
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協定》或保密制度的材料。
(四)××公司的土地及房產
4.1 土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司於××年××月××日簽訂的《契約書》, cc有限公司將其擁有的位於××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《契約書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司並非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建築物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2 房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據××評估師事務所出具的××評報[XX]第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建築物××幢，建築面積××平方米;構築物及其他輔助設施××項;評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，××公司的房屋由於未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
(五)××公司的業務
5.1 ××公司的經營範圍
根據××公司目前持有的××市工商行政管理局於××年××月××日核發的註冊號為×××××××××××號的企業法人營業執照，其經營範圍為××生產、銷售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書
5.2.1有關生產經營的許可證
經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬於危險化學品。
5.2.2有關的環保驗收
××公司××××噸/年××生產項目於××年××月××日得到了當地環保部門關於同意通過驗收的意見。
(六)××公司的貸款契約與擔保
6.1 正在履行的貸款契約
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款契約。
6.2 擔保契約
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保契約。
(七)××公司的稅務問題
根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
(1)增值稅
按17%計繳。
(2)所得稅
按33%計繳。
(3)城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
(4)教育附加費
按增值稅的3%計繳。
(八)××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記註冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將於正式股權轉讓協定簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程式的書面狀況說明或承諾。
(九)××公司的保險事項
經本所律師核查，××公司為其以下財產設定了保險：
(1)××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。
(2)車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。
(十)××公司的勞動用工
根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動契約的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動契約的職工，繼續履行契約期未滿的勞動契約。