公司董事會工作報告 篇1
浙江永貴電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十七次會議於20xx年1月26日14:00在公司行政大樓5樓會議室以現場及通訊結合方式召開。本次會議的通知於20xx年1月15日通過書面方式送達所有董事、監事、高級管理人員。會議應到董事7名，實到董事7名，其中獨立董事3名，會議由公司董事長范紀軍主持。本次會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，以書面表決方式逐項通過如下議案：
1、審議通過了《關於公司20xx年度總經理工作報告的議案》
審議結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
2、審議通過了《關於公司20xx年度董事會工作報告的議案》
公司現任獨立董事耿磊先生、朱國華先生、肖紅英女士及前任獨立董事雷星暉先生、程學樞先生分別向董事會遞交了《20xx年度獨立董事述職報告》，並將在公司20xx年度股東大會上進行述職。
審議結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
《20xx年度董事會工作報告》及《20xx年度獨立董事述職報告》詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
3、審議通過了《關於公司20xx年度報告全文及摘要的議案》
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
《20xx年度報告全文》及其摘要詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
4、審議通過了《關於公司20xx年度財務決算報告的議案》
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
《20xx年度財務決算報告》詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
5、審議通過了《關於公司20xx年度利潤分配方案的議案》經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計，公司20xx年度實現歸屬於上市公司所有者的淨利潤114,783,273.83元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，20xx年母公司淨利潤為62,928,904.59元，按10%提取法定盈餘公積6,292,890.05元，加上年初未分配利潤226,797,977.69元，20xx年度末累計可供股東分配的利潤為296,970,861.06元。
公司擬以截至20xx年12月31日公司股份總數337,194,000股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利人民幣0.60元(含稅)，合計派發現金股利20,231,640.00元(含稅)。
公司獨立董事、監事會分別對此項議案發表了同意意見。
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
6、審議通過了《關於修改<公司章程>並辦理工商變更登記的議案》因公司軌道交通連線器建設項目建成竣工，公司已於20xx年12月20日完成整體搬遷至新廠區，公司董事會討論決定將《公司章程》中公司住所修改為廠區新址“浙江省天台縣白鶴鎮東園路5號(西工業區)”，郵政編碼修改為“317201”。
另外，公司於20xx年開始研發減振器產品，目前減振器產品已經在鐵路機車、客車及捷運上均有套用。因減振器在行業內有用到“油壓減振器”以及“油壓減震器”兩個名稱，前者出現頻率較多，行業內減振器標準中《機車車輛油壓減振器》也使用的是前者，後者一般出現於翻譯過來的外國標準。因此，為了與國內標準統一，公司董事會討論決定將《公司章程》中公司經營範圍里的“油壓減震器”修改為“油壓減振器”。
公司根據上述決議對《公司章程》進行修改並授權公司管理層到工商部門辦理相關手續，具體修改內容如下：
序號 《公司章程》 修改後的《公司章程》
1 第四條 公司住所：天台縣高新技術產業園區 郵政編碼：317200 第四條 公司住所：浙江省天台縣白鶴鎮東園路5號(西工業區) 郵政編碼：317201
:2 第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：許可經營項目：無;一般經營項目：連線器、端接件及接線裝置、油壓減震器、鐵路機車車輛配件、橡膠、塑膠零件製造;經營進出口業務。(上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。) 第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：許可經營項目：無;一般經營項目：連線器、端接件及接線裝置、油壓減振器、鐵路機車車輛配件、橡膠、塑膠零件製造;經營進出口業務。(上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。)
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
7、審議通過了《關於公司募集資金年度存放與使用情況專項報告的議案》
公司獨立董事、監事會分別對此項議案發表了同意意見，審計機構天健會計師事務所(特殊普通合夥)出具了關於公司《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》，保薦機構國泰君安證券股份有限公司出具了《關於公司募集資金年度存放與使用情況專項報告的核查意見》。
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
《公司募集資金年度存放與使用情況專項報告》詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
8、審議通過了《關於公司20xx年度內部控制自我評價報告的議案》
公司獨立董事、監事會分別對此項議案發表了同意意見，保薦機構國泰君安證券股份有限公司出具了《關於公司20xx年度內部控制自我評價報告的核查意見》。
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
《公司20xx年度內部控制自我評價報告》詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
9、審議通過了《關於公司20xx年度董事、監事和高級管理人員薪酬的議案》
公司獨立董事對此項議案發表了同意意見。
表決結果：7票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
10、審議通過了《關於聘任公司20xx年度審計機構的議案》
為維持公司審計工作的穩定性、持續性，公司董事會同意繼續聘任天健會計師事務所(特殊普通合夥)作為公司20xx年度審計機構，審計報酬80萬元，聘期一年。
此項議案已經取得公司獨立董事的事先認可。獨立董事同意董事會對此項議案作出決議。
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
11、審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、行政法規、部門規章及規範性檔案的相關規定，對照上市公司重大資產重組的條件，經過對公司實際情況及相關事項進行論證後，董事會認為公司本次以發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合重大資產重組的各項要求及條件。
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
12、審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金不構成關聯交易的議案》
經公司董事會根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性檔案的相關規定審慎判斷，公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方在本次交易前不屬於公司的關聯方，本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金不構成關聯交易。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權
本議案需提交公司股東大會審議。
13、審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金具體方案的議案》
浙江永貴電器股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“永貴電器”)擬向特定對象塗海文、盧紅萍(以下簡稱“交易對方”)以發行股份及支付現金方式購買其所持有的翊騰電子科技(崑山)有限公司(以下簡稱“翊騰電子”、“標的公司”)合計100%的股權(以下簡稱“標的資產”)，並向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。
本次交易具體方案內容如下：
(一)本次交易中的發行股份及支付現金購買資產
1、標的資產及交易對方
永貴電器本次發行股份及支付現金方式購買的標的資產為交易對方持有的翊騰電子100%的股權。永貴電器本次擬向交易對方收購標的股權的具體情況如下：
股東姓名 持有股權數(萬股) 持有標的公司股權比例 支付對價(萬元) 以發行股份方式支付的對價金額 (萬元) 所獲股份數 (萬股)
塗海文 16,189.855892 80% 83,440.00 50,064.00 1,634.48
盧紅萍 4,047.463973 20% 20,860.00 12,516.00 408.62
合計 20,237.319865 - 104,300.00 62,580.00 2,043.10
2、標的資產的定價原則及交易價格
本次交易以20xx年12月31日為評估基準日，由具有證券從業資格的資產評估機構對翊騰電子進行評估，以資產評估報告確定的標的公司截至評估基準日的淨資產評估價值作為本次交易的定價依據，最終由交易各方根據評估結果協商確定交易價格。
根據評估機構坤元資產評估有限公司(以下簡稱“坤元評估”)出具的坤元評報〔20xx〕11號評估報告，標的資產採用收益法評估的評估值為104,529.10萬元，最終標的資產交易價格由各方根據評估結果協商確定為104,300.00萬元。
3、 本次交易的支付方式
根據《發行股份及支付現金購買資產協定》，本次永貴電器向交易對方支付的現金對價金額為41,720.00萬元，用於支付對價的現金首先來源於本次資產重組配套募集資金，超出配套募集資金部分或配套資金未能募集成功的，由永貴電器以自籌資金支付。
中國證監會批准本次重大資產重組後，永貴電器立即啟動本次交易配套資金的募集程式。永貴電器應於配套募集資金到賬並由永貴電器聘請的具備相關資質的會計師事務所就募集資金出具驗資報告後15個工作日內向交易對方支付本次交易的全部現金對價即41,720.00萬元。
如配套募集資金不足以支付現金對價，則在前述驗資報告出具之日起15個工作日內以其他方式自籌資金向交易對方支付全部現金對價。
如永貴電器本次交易的配套資金未能募集成功，則永貴電器應在配套資金未能募集成功公告之日起30個工作日內以自籌資金支付全部現金對價。
4、股票發行種類和面值
本次發行股份為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
5、股票發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為塗海文、盧紅萍，採用向特定對象非公開發行股份方式。
6、定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為本次董事會會議決議公告日，發行價格不低於本次交易的董事會會議決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%，經交易雙方確定，本次發行價格為每股30.63元。
各方確認，自永貴電器股東大會關於本次交易的決議公告日至中國證監會核准本次交易之日(該期間以下簡稱“可調價期間”)，如出現如下情形之一(以下簡稱“調價觸發條件”)，則雙方按照協定約定之內容對本次股票發行價格進行調整：
1)創業板綜合指數(399102)在任一交易日前連續30個交易日中，有至少20個交易日的收盤點數相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即20xx年10月16日)的收盤點數(即2,726.78點)跌幅超過10%;或
2)Wind信息技術指數(8820xx)在任一交易日前連續30個交易日中，有至少20個交易日的收盤點數相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即20xx年10月16日)的收盤點數(即3,934.02點)跌幅超過10%。
如本次發行股份價格調整方案的生效條件滿足，則永貴電器董事會有權在觸發上述生效條件後的10日內召開董事會審議是否對發行價格進行調整。調價基準日為該次董事會決議公告日。本次交易的發行價格調整為20.76元/股與調價基準日前60個交易日的上市公司股票交易均價的90%這兩個價格中的孰高者。
董事會決議不對發行價格進行調整的，則永貴電器後續不再對發行價格進行調整(除權除息調整除外)。
在調價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。
7、 發行數量
本次交易向交易對方發行的股票數量按照以下公式進行計算：本次向交易對方發行的總股份數=(標的資產交易價格-現金支付的金額)÷發行價格。發行數量經公司股東大會批准後以中國證監會最終核准的發行數量為準。
依據上述公式計算的發行數量精確至個位數為20,430,950股。對不足個位數的股份數，交易對方同意豁免永貴電器支付。
如在本次發行的定價基準日至發行日期間，發行價格因公司股票出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項發生調整時，則發行數量亦相應調整。
8、限售期安排
根據附條件生效的《發行股份及支付現金購買資產協定》的約定，塗海文和盧紅萍承諾：其因本次交易所獲得的上市公司股份的限售期為12個月，即塗海文、盧紅萍認購取得的上市公司股份自股份上市之日起12個月內不轉讓;自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年(“年”指12個自然月)分期解鎖。
如經上市公司聘請的具有證券期貨業務資質的會計師事務所審計，翊騰電子在利潤補償期間內的首個會計年度的淨利潤實現數不足承諾淨利潤數的，則塗海文、盧紅萍認購取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年(“年”指12個自然月)分期解鎖。
在發生利潤補償的情況下，塗海文、盧紅萍的應補償股份應從當期解鎖的股份中補償給上市公司，若當期解鎖的股份不足以補償給上市公司則繼續從下一期解鎖的股份中扣減，以此類推。
本次發行結束後，塗海文、盧紅萍由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長於本協定約定的期限，則該部分鎖定期限按照對應法律法規規定執行。
9、上市地點
本次向特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
10、標的資產過渡期損益安排
標的公司在損益歸屬期間的損益及數額應由本次交易各方認可的具有證券、期貨業務資格的審計機構於標的資產交割完成之日起60個工作日內進行審計確認。
標的公司在損益歸屬期間所產生的盈利由永貴電器享有，所產生的虧損由交易對方各方按各自向永貴電器轉讓標的公司的股份比例以現金方式於“過渡期損益報告”出具後10個工作日內全額補償給永貴電器。
11、盈利預測補償和業績獎勵
(1)利潤補償期間及承諾淨利潤數
交易對方各方承諾：本次資產重組實施完畢後兩個會計年度(含重組實施完畢當年，即20xx年、20xx年，以下稱“利潤補償期間”)翊騰電子扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者的淨利潤不低於8,750萬元、10,937.5萬元(以下簡稱“承諾淨利潤數”)。
如根據監管機構要求需延長上述利潤補償期間的，則交易對方同意追加利潤補償期間。如在利潤補償期間經審計翊騰電子累積實際淨利潤不足承諾淨利潤數的，則由交易對方各方按其在本次交易中取得的現金對價和股份對價的比例以現金及股份的方式向永貴電器進行利潤補償。
(2)補償安排
若在利潤補償期間經審計翊騰電子累積淨利潤實現數不足承諾數的，永貴電器應在其每個利潤補償年度的年度報告披露後的10日內以書面方式通知交易對方各方應補償金額，並根據交易對方各方持有永貴電器股份的權利狀態情況確定補償方案並啟動實施補償應履行的法定程式。在相應法定程式履行完畢後，交易對方各方應在接到永貴電器通知後的30日內補足實際淨利潤數與承諾淨利潤數之間的差額。
(3)補償方式
對於股份補償部分，永貴電器將以總價人民幣1元的價格定向回購交易對方當年度應補償的股份數量並予以註銷。
當年應補償股份數量=當年度以股份進行補償的金額÷本次發行股份購買資產的發行價格。
交易對方各方需補償的股份數量=交易對方各方本次轉讓標的公司股份占交易對方合計轉讓標的公司股份的比例當年應補償股份數量。
對於現金補償部分，交易對方各方需補償的金額=交易對方各方本次轉讓標的公司股份占交易對方合計轉讓標的公司股份的比例當年度以現金進行補償的金額。
(4)減值測試
在利潤補償期限屆滿時，由永貴電器聘請合格審計機構在不晚於永貴電器前1年的年度報告披露後1個月內對標的資產進行減值測試並出具專項審核意見。如標的資產期末減值額大於“利潤補償期限內交易對方各方已支付的補償金額”，則交易對方各方應向永貴電器另行補償。
(5)業績獎勵
若標的公司在利潤補償期間內實際實現的淨利潤(扣除非經常性損益)合計超過承諾淨利潤數，則將利潤補償期間內累積實際淨利潤超出承諾淨利潤數部分的30%(以下簡稱“業績獎勵”)獎勵給利潤補償期滿後仍在標的公司繼續留任的管理團隊人員(交易對方除外)，業績獎勵總額不超過標的資產交易價格的20%;具體獎勵方案由翊騰電子董事會提出，並經由永貴電器董事會審議通過後執行，因此產生的相關稅金由獎勵獲得人承擔。
上述業績獎勵在利潤補償期間最後一個會計年度的專項審計報告及減值測試專項審核意見披露後，由標的公司支付給留任管理團隊人員，獎金支付時間自利潤補償期滿後最長不超過一年。
12、資產交割
本次交易經中國證監會批准後，交易對方有義務促使標的公司在收到永貴電器通知後的20個工作日內辦理完畢標的股權交割涉及的股東變更登記手續，使標的資產過戶至永貴電器名下，並完成標的公司的(執行董事)董事、監事、高級管理人員的變更備案登記。
本次交易經中國證監會批准後，永貴電器應儘快啟動向交易對方發行股份，在具備相關資質的會計師事務所就標的股權過戶出具驗資報告後，永貴電器向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理向交易對方發行股份的登記手續，交易對方應提供必要配合。永貴電器應在中國證監會批准本次交易後儘快啟動配套資金的募集，並根據《發行股份及支付現金購買資產協定》的約定向交易對方各方支付全部現金。
(二)本次交易中的募集配套資金
公司就本次交易擬向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過85,000.00萬元，不超過本次交易總額的100%。
1、 股票發行種類和面值
本次發行股份為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
2、股票發行對象
本次募集配套資金的發行對象：公司通過詢價方式確定的不超過5名特定投資者，具體包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者(含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶)以及其他法人和自然人投資者。
3、發行價格及定價原則
根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，本次配套融資的發行價格將按照以下方式之一進行詢價：(1)不低於發行期首日第一個交易日永貴電器股票均價;(2)低於發行期首日前二十個交易日永貴電器股票均價但不低於百分之九十，或者低於發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低於百分之九十。
最終發行價格將在永貴電器取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據詢價結果由永貴電器董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
4、發行數量
本次交易擬募集配套資金不超過85,000.00萬元，募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。在中國證監會核准的範圍內，最終發行數量將由永貴電器董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
如本次發行價格因永貴電器出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項作相應調整時，發行數量亦將作相應調整。
5、 配套募集資金用途
本次配套融資募集的資金在扣除相關中介機構費用後優先用於支付本次交易的現金對價;支付本次資產重組中的現金對價後仍有剩餘的，則剩餘資金用於光電連線器建設項目和補充上市公司流動資金。其中補充流動資金金額不超過本次配套募集資金總額的50%。
6、鎖定期安排
根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定，本次配套融資認購方鎖定期安排如下：
(1)最終發行價格不低於發行期首日前一個交易日永貴電器股票均價的，本次配套融資之新增股份自發行結束日起可上市交易;
(2)最終發行價格低於發行期首日前二十個交易日永貴電器股票均價但不低於百分之九十，或者發行價格低於發行期首日前一個交易日永貴電器股票均價但不低於百分之九十的，本次配套融資之新增股份自發行結束日起十二個月內不得上市交易。
7、上市地點
本次向不特定對象發行的股票擬在深圳證券交易所上市。
(三)本次交易涉及的滾存未分配利潤的處置
標的公司於本次交易標的資產交割日止的滾存未分配利潤由本次交易標的資產交割完成後的股東享有。
公司於本次交易實施完畢日之前的滾存未分配利潤由本次交易實施完畢後的新老股東共同享有。
標的公司在資產交割日前不得對截至20xx年12月31日之滾存未分配利潤進行分配。
(四)本決議有效期
本次發行股份及支付現金購買資產以及募集配套資金事項的決議有效期為本次交易的有關議案提交股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會逐項審議。
14、審議通過了《關於<浙江永貴電器股份有限公司發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金報告書(草案)>及其摘要的議案》
董事會同意本次交易編制的《浙江永貴電器股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》及其摘要。
表決結果：7 票贊成、0 票反對、0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
《浙江永貴電器股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》及其摘要詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
15、審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合<關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
公司董事會結合公司實際情況對本次重大資產重組事項認真核查，認為公司本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定，具體情況如下：
(一)交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應當取得相應的許可證書或者有關主管部門的批覆檔案;本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在《重組預案》和報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程式，並對可能無法獲得批准的風險做出特別提示。
公司董事會認為，公司本次交易的標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易涉及的有關報批事項和尚需呈報批准的程式，已在發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示。
(二)上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存在出資不實或者影響其合法存續的情況;上市公司在交易完成後成為持股型公司的，作為主要標的資產的企業股權應當為控股權。
公司董事會認為，公司本次交易完成後持有塗海文、盧紅萍合計持有的翊騰電子100%股權。交易對方合法擁有標的資產完整的所有權，標的資產不存在權屬糾紛，未設定任何質押或其他權利限制，不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形，資產過戶或轉移不存在法律障礙。翊騰電子為依法設立並有效存續的有限責任公司，其註冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
(三)上市公司本次交易的置入資產應當有利於提高上市公司資產的完整性(包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、採礦權、特許經營權等無形資產)，有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
公司董事會認為，本次重大資產重組完成後公司資產的完整性不會受到影響;公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面繼續保持獨立。
(四)本次交易應當有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
公司董事會認為，本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、規範關聯交易、避免同業競爭。
綜上，董事會認為，本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
16、審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第二款規定的議案》
本次交易對方塗海文、盧紅萍，該等主體均非公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，公司本次系向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產，且本次交易不會引起公司控制權發生變更。本次交易系對公司現有主營業務的擴展，對公司主營業務收入具有提升作用;亦能發揮相應的協同效應，進一步增強公司和翊騰電子的持續經營和盈利能力，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第二款的規定。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
17、審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產定價的依據及公平合理性說明的議案》
公司本次發行股份及支付現金購買資產涉及標的資產的價格以坤元資產評估有限公司出具的坤元評報〔20xx〕11號《評估報告》確認的評估結果為依據，由公司與交易對方協商確定，公司本次交易符合相關法律法規的規定，本次交易的定價符合相關法律法規及公司章程的規定，作價公允，程式公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
表決結果：7票同意、0票棄權、0票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
18、審議通過了《關於簽署附生效條件之<浙江永貴電器股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協定>的議案》
董事會批准公司與交易對方署附生效條件之《浙江永貴電器股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協定》，以協定約定的條件、價格、方式等收購其所持的翊騰電子科100%的股份。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
19、審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買資產所涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
公司聘請具有從事證券期貨業務資格的坤元資產評估有限公司(以下簡稱“坤元評估”)對公司本次發行股份及支付現金購買資產進行評估，並出具了相應的評估報告。公司董事會根據相關規定，對本次交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性發表了如下核查意見：
1、關於估值機構的獨立性
坤元評估具有證券業務資格，且估值機構的選聘程式合規;估值機構、經辦估值人員與估值對象及相關方之間不存在關聯關係，具有充分的獨立性。
2、關於估值假設前提的合理性
估值機構對標的資產進行估值所採用的估值假設前提按照國家相關法律法規執行，綜合考慮了估值過程中通用的慣例和準則，符合估值對象的實際情況，估值假設前提具有合理性。
3、估值方法與估值目的的相關性
本次估值目的是為公司本次發行股份及支付現金購買資產提供合理的作價依據，本次估值根據國家法規及行業規範的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，按照公認的資產估值方法對標的資產進行了估值，估值方法的選擇適當，估值方法與估值目的相關。
4、關於資產定價原則的公允性
本次發行股份及支付現金購買資產涉及標的資產的價格系參照坤元評估出具的估值報告的結果，由雙方協商確定。標的資產的估值及交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。
本次估值實施了必要的估值程式，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，採用的模型、選取的折現率等重要估值參數符合標的資產的實際情況，預期各年度收益和現金流量估值依據及估值結論合理，本次估值結果是合理的。本次交易標的資產的定價以具有證券期貨相關業務資格的估值機構確認的估值為參考依據，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。
表決結果：7票同意、0票棄權、0票反對。
本議案需提交公司股東大會審議。
20、審議通過了《關於批准本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關審計報告、備考審閱報告、資產評估報告的議案》
公司聘請天健會計師事務所(特殊普通合夥)及坤元資產評估有限公司為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金出具了相關的審計報告、備考審閱報告、評估報告。
董事會同意將上述相關審計報告、備考審閱報告、評估報告用於本次重大資產重組的信息披露並作為向監管部門提交的申報材料。
表決結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
上述相關報告具體內容詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
21、審議通過了《董事會關於本次公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金履行法定程式完備性、合規性及提交法律檔案的有效性的說明的議案》
經審議，公司董事會認為：公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章、規範性檔案及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程式，該等法定程式完整、合法、有效。
本公司及董事會全體成員承諾並保證《浙江永貴電器股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》及其摘要內容以及提交的法律檔案真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
22、審議通過了《關於公司股票價格波動未達到相關標準說明的議案》
經審議，公司董事會認為：按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，即剔除創業板綜合指數、Wind信息技術指數因素影響後，公司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未構成異常波動。
表決結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
23、審議通過了《關於公司聘請中介機構為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金提供服務的議案》
經審議，公司董事會同意聘請國泰君安證券股份有限公司、天健會計師事務所(特殊普通合夥)、國浩律師(杭州)事務所、坤元資產評估有限公司分別作為本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立財務顧問、審計機構、法律服務機構、評估機構。
表決結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
24、審議通過了《關於本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》
表決結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
《關於本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施公告》、《公司董事、高級管理人員對關於公司重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾》詳見中國證監會指定的創業板信息披露網站。
25、審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關事宜的議案》
為保證本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的順利進行，公司董事會提請公司股東大會批准授權公司董事會全權處理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的相關事宜，包括但不限於：
(1)根據法律、法規和規範性檔案的規定及股東大會決議，制定、實施本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整相關標的資產價格、發行時機、發行數量、發行價格、發行起始日期、發行對象的選擇等事項;
(2)根據中國證券監督管理委員會的批准情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的具體相關事宜;
(3)批准、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的檔案，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的一切協定、契約;
(4)應監管部門的要求或根據監管部門出台的新的相關法規對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金進行相應調整，以及根據監管部門的意見對本次交易的申請材料進行修改;
(5)在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，根據證券監管部門新的政策、法規和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的具體方案作出相應調整;
(6)全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的申報事宜;
(7)本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金完成後，相應修改公司章程有關公司註冊資本等相關條款，辦理相關工商變更登記、與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的其他備案事宜以及標的資產交割工商變更登記手續等;
(8)本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金完成後，辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金所發行的股票在證券登記結算機構登記、鎖定和在深圳證券交易所上市事宜;
(10)在法律、法規、規範性檔案及公司章程允許範圍內，辦理與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關的其他事宜。
本授權自股東大會通過之日起12個月內有效。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
26、審議通過了《關於召開公司20xx年年度股東大會的議案》
公司董事會提請召開公司20xx年度股東大會，但由於本次股東大會涉及重大資產重組事項，根據相關監管要求，公司在重組報告書披露後，需經深圳證券交易所需審核，公司將在深圳證券交易所審核完畢後另行通知股東大會具體時間安排。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
公司董事會工作報告 篇2
====年，在市委、市政府的正確領導下，我們市黨組全體成員帶領機關全體幹部職工，堅持以鄧小平理論和"三個代表"重要思想為指導，深入學習貫徹黨的xx屆四中、五中全會精神，中紀委四次、五次全會和省委、省紀委會議精神，認真學習市委《黨風廉政建設責任制目標書》和廉政建設的有關檔案、法規，聯繫工作實際，制定和完善了一系列相關規定和制度，圍繞加強黨的執政能力建設和全面落實科學發展觀，堅持標本兼治、綜合治理，懲防並舉、注重預防的方針，建立完善教育、制度、監督並重的懲治和預防腐敗體系，繼續深入推進全系統黨風廉政建設和反腐敗鬥爭，進一步推進領導幹部廉潔自律工作，結合保持共產黨員先進性教育活動，不斷加強宣傳和教育，堅決從源頭上預防和治理腐敗，取得了黨風廉政建設和反腐敗鬥爭新的成果，為促進全市經濟的改革、發展和穩定做出了積極的貢獻。
一、精心組織、明確職責，全面深入落實黨風廉政建設責任制。
黨風廉政建設是黨的建設的重要內容，黨組及紀檢組堅持從思想上提高認識，從講政治的高度認識黨風廉政建設責任制工作的極端重要性，不斷增強黨風廉政建設的自覺性和緊迫性，始終堅持黨組統一領導，黨政齊抓共管，紀檢組協調，科室各司其職，依靠幹部職工積極參與的工作領導體制和工作格局。年初，我們根據人員變動情況，調整充實了機關黨風廉政建設責任制工作領導小組成員，由機關黨組書記任組長，紀檢組長及副主任任副組長，紀檢、人事等部門為成員，同時明確了相應的工作職責，成立了一個精幹有力的抓黨風廉政建設的工作班子，切實加強了對全系統黨風廉政建設責任制工作的領導。機關黨風廉政建設工作領導小組堅持每季度召開一次黨風廉政建設工作會議，及時研究、部署工作，有力地促進了工作開展。
二、制定製度，明確責任，逐級落實黨風廉政建設目標責任制。
在抓黨風廉政建設工作中，推行責任制，是使黨風廉政制度化、規範化的重要舉措。年初，結合黨員先進性教育與下屬三個支部簽訂了“黨風廉政建設責任書”，將此項工作同經濟工作一起部署，一起檢查，一起落實，一起考核。按有關規定，我們繼續堅持“誰主管，誰負責”、“分級管理”、“一級抓一級”的原則，界定落實責任範圍，實行班子成員分工負責制，具體責任與主管或分管的部門、單位、科室相結合，即對所主管或分管的單位、部門、科室的黨風廉政建設負領導責任，各支部的書記對其班子成員和所涉單位、部門的黨風廉政建設負直接責任，責任制的落實直接與年終考核掛鈎，這樣層層分解明確，增強了領導幹部的緊迫感和責任感，提高了抓黨風廉政建設的積極性和主動性，領導班子和個人責任分明，團結協作，工作務實。同時，我們還建立和完善了領導幹部廉潔自律檔案，把每次考核結果裝入本人檔案，作為組織上考核、提撥幹部的重要依據，對當年被考核為不合格的科室負責人，要進行組織調整，並根據情節輕重給予主要責任人黨紀、政紀處分。對黨政領導幹部嚴重失職，分管範圍內黨風廉政建設方面出現較大問題，除追究當事人的責任外，還要追究同級主要領導和上級分管領導的責任。全年沒有黨員幹部違反黨風廉政建設規定，機關沒有出現考核不合格的領導幹部和一般工作人員。
三、強化教育，固本奠基，為黨風廉政建設責任制的落實打好基礎。
腐敗問題，“防”重於“治”，如何有效預防，教育是基礎。我們結合開展保持共產黨員先進性教育活動，一是學習了《中國共產黨黨內監督條例》、《中國共產黨紀律處分條例》、《建立健全教育、制度、監督並重的懲治和預防腐敗體系實施綱要》、“中共中央關於加強和改進黨的作風建設的決定”，“領導幹部廉潔自律‘四大紀律、八項要求’”，市紀委“關於預防和狠剎五股歪風，進一步轉變機關作風的通知”等等，深刻領會了各級黨委、政府狠抓黨風廉政建設的重大決心，充分認識了黨風廉政建設在黨的建設、經濟建設中的重要意義，在各項工作中嚴格執行黨風廉政建設的各項規定，切實抓好各部門的黨風廉政建設工作，並嚴格履行黨風廉政建設責任分工任務，取得了明顯成效。二是按先進性教育活動要求，各參學習對象寫出心得體會、深入查找存在問題，廣泛徵求意見建議，制定整改方案措施，挖掘不足，查找根源，強化整改，將事情解決在萌芽狀態;三是認真開展黨風廉政教育活動，不定期的在全系統廣泛開展黨紀、政紀、廉政條規為主的學習教育活動，領導班子及成員都寫出了具有一定質量的心得體會文章;四是開
黨風廉政建設責任制工作報告第2頁
展經常化、制度化的學習活動，機關每周星期五為集中學習日，黨組按季度開展中心理論學習，同時還採用以會代訓，利用廣播、電視、黑板報等方式，開展黨的路線、方針、政策及黨紀、政紀的學習，學習廉政規定，加強領導幹部人生觀、價值觀教育，同時把黨紀、政紀法規納入“三會一課”的組成部分;四是認真組織征訂《中國監察》、《中國紀檢監察報》、《黨風黨紀》等黨風廉政建設刊物，超額完成市里下達的任務，認真發放並及時組織學習，鞏固宣傳陣地。通過學習，不僅提高了廣大黨員幹部的思想認識，增強了拒腐防變能力，而且堅定了共產主義理想信念，牢固樹立宗旨意識，執政為公，勤政為民，形成了良好的社會輿論氛圍，有力地促進了黨風廉政建設責任制工作的順利開展。
四、突出重點，狠抓關鍵，用實際行動取得黨風廉政建設新成效。
實施黨風廉政建設責任制，根本在落實，關鍵在行動。在認真分析、研究責任目標的基礎上，不斷加大工作力度，真正在落實上下功夫，靠實際行動求成效。
第一，抓制度完善。我們建立健全了“黨風廉政建設責任制度”、“學習制度”、“會議制度”、“集體領導和分工負責制度”、“重要情況通報和報告制度”、“述職述廉制度”“民主生活會制度”、“*處理制度”、“談話和誡勉制度”、“財務管理制度”、“車輛管理制度”、“公務接待制度”等==項工作、生活、學習制度，並將這些規定、制度公開，接受幹部民眾的監督，逐步完善用制度管理人的管理體系。
第二，抓作風建設。我們認真貫徹執行《八條禁令》，狠剎五股歪風，堅決扼制吃喝、漂浮、粗暴、攀比、鬧不團結、霸道=種風氣。機關領導班子堅持民主集中制原則，堅持走民眾路線，對大額度資金開支及重大問題堅持集體討論決策，人事任免事先徵求紀檢組意見，集體討論後按規定向市委組織部、人事局報批，事情一經決定後，班子成員團結協作，無怨言不拆台，團結幹事。按要求召開民主生活會，按“八個堅持，八個反對”的要求，會前認真徵求意見，會上認真開展批評和自我批評，會後認真整改，會議質量明顯提高，成效明顯。領導幹部無違規定駕車、公車私用、賭博、話費超支報銷等情況;領導幹部無利用婚喪喜慶藉機劍財，班子成員無任何違紀行為，領導當楷模得以體現。各支部、單位、科室領導個人都查找自身問題，制定並落實整改措施，設立舉報電話及舉報箱。通過作風整改，“四難”現象少了，服務意識強了，取得了預期效果。
第三，抓熱點重點。一是我們從民眾普遍關心涉及民眾切身利益的問題入手，對機關日常開支情況、三項治理情況以及人事任免等工作公開向民眾公開，將工作職責和辦事依據、條件、程式、時限、結果及單位財務狀況進行公開，還在幹部職工會上公開領導幹部廉潔自律情況，公務接待、出差、內部財務等幹部關心的問題進行公開。全機關的政務公開工作基本步入民主化、制度化、規範化軌道，給廣大幹部職工一個明白。二是推進依法行政，民主管理進程。年內由於先進性教育活動的深入開展，為民服務意識增強，黨群幹群關係得到了改善，來信來訪較往年有明顯下降，年內接待民眾來訪==人次，均在規定時限內辦理完畢，按規定上報。三是嚴格按照“三項治理”規定把工作落到實處，一把手親自抓，每項工作都具體落實到人，無論是"制止奢侈浪費工作"、"清車工作"還是"清房工作"，件件都是按市三項治理辦公室要求，逐項申報、調查、公示等，特別是今年的清房工作，從機關主要領導、科級幹部到普通職工都積極配合工作，認真學習有關檔案、政策，分別按時間要求，進行了個人申報、單位申報、外調、組織核實、單位公示，到目前為止，機關=名縣處級領導，==名科級領導已經按規定進行了退房或者補交房款處理，一般幹部清房工作也在認真按規定進行，全機關清房工作按要求完成了進度。同時，我們根據要求，不折不扣地完成了上級交辦的其他工作，十月份清理黨政機關工作人員入股煤礦工作中，我們積極配合進行了廣泛宣傳和動員，沒有一個人入股或參股煤礦經營。!
五、創設環境，保駕護航，促進經濟快速健康發展。
一年來，黨風廉政建設的開展，為全市經濟發展營造了良好的政治環境。我們緊緊圍繞年初制定的經濟目標和“一爭兩轉五突破”的工作思路，以結構調整為主線、以體制和機制創新為動力、突出抓好企業改革、結構調整、資產運營三個重點，保持了全市集體經濟持續、健康、快速發展，在速度、效益連續四年以二位和三位數攀升的基礎上，再創歷史最好水平，提前兩個月超額完成全年目標，其中利稅、利潤總量和增幅雙雙位居全省同行業首位。特別是七月份，我們勝利召開了全市工業第二屆代表大會，健全了機構，宣傳了形勢，壯大了實力，取得了很好的效果。受到了全國總社、省和市委、市政府的表揚和肯定。
公司董事會工作報告 篇3
董事會會議決策及執行情況
<一>、20xx年3月18日下午，攀枝花公路橋樑工程有限公司召開了第一屆第八次董事會，應到董事7人，實到7人。監事會主席列席了會議。會議就以下5個議題進行了表決：
1、會議就《20xx年度經濟目標與實現情況》(1.總公司各項目標實現情況報告;2.分公司目標考核情況報告;3.直屬項目部目標考核情況報告)議案進行了討論，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執行。
2、會議就《20xx年的市場開發、產值、利潤等經營目標》議案進行了討論，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執行。
3、會議就《財務預算及執行情況》(1.20xx年的財務決算報告;2.20xx年財務預算報告;3.20xx年度的紅利派發方案)進行了研討，會議研討決定20xx年度不派發紅利，但按照原始股本金股份的10%向股東發放物價上漲補貼，報股東大會審議。以上議案，通過表決，7人同意，會議通過以上決議，已執行。(其中股東發放物價上漲補貼經股東大會通過，已執行。)4、會議就《新增控股子公司或全資子公司的組建》進行了討論。
(1)會議對蜀道公司股權結構進行了討論，會議決定攀枝花公路橋樑工程有限公司對蜀道公司按實際投資金額的51%進行控股經營。通過表決，6人同意，1人棄權。會議通過了該議案，已執行。
(2)會議對地產公司的股權結構進行了討論，會議決定攀枝花公路橋樑工程有限公司獨資控股組建地產公司，地產公司屬攀枝花公路橋樑工程有限公司的全資子公司。會議對此議案進行了討論，通過表決，7人同意，會議通過了此議案。後因國家房地產政策調控和土地已作抵押貸款，無法報批立項，暫未執行。
(3)會議對投資公司股權結構進行了討論，由於攀枝花公路橋樑工程有限公司全額投資成立四川鑫立凱投資有限公司，會議明確四川鑫立凱投資有限公司屬攀枝花公路橋樑工程有限公司的全資子公司。會議對此議案進行了討論，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執行。
(4)會議對《橋樑維修加固分公司的股權結構、組織結構、經營方式、運行模式、經營構想》議案進行了討論，會議決定:攀枝花公路橋樑工程有限公司向合作方每年收取管理費50萬元為保底線，如果此條件合作方能接受，可以成立分公司和使用公司資質，如合作方不接受此條件，則不成立專業公司。會議對此議案進行了表決， 6人同意，1人反對。會議通過了此議案，後因合作方接受不了公司條件，暫未執行。
5、會議對《攀枝花公路橋樑工程有限公司入股攀枝花農商銀行》議案進行了討論，會議認為攀枝花農商銀行屬優質資產，投資相對安全，收益穩定，並可為我公司提供融資方便。會議決定攀枝花公路橋樑工程有限公司出資1300萬元購買攀枝花農商銀行1000萬元的股份。通過表決,7人同意。會議通過了此議案，後經公司反覆核算，因投資回報周期太長而放棄投資，未執行。
<二>、20xx年7月31日，公司在成都辦公樓召開臨時董事會，應到董事7人，實到7人。會議對公司增加註冊資本金以及成都分公司的經營活動事宜進行了討論，會議決定公司註冊資本金增加到30180萬，暫停成都分公司經營活動。通過表決，7人同意，會議通過了此議案。已執行。
<三>、20xx年9月26日，公司在成都辦公樓會議室召開了臨時董事會。應到董事7人，實到7人。會議討論了第一屆董事會任期內的資產審計評估報告、第二屆董事會、監事會換屆等相關問題，已完成。
<四>、20xx年10月18日，公司召開了股東代表大會，大會選舉產生了周燊、宋曉達、彭建紅、韓強、張翔、程再廣、廖永和共7位董事。同日下午，董事會召開第一次董事會議，選舉周燊同志為董事長、宋曉達為副董事長，董事會聘任彭建紅為總經理。
<五>、20xx年11月12日，公司召開了第二屆第二次董事會議，應到董事7人，實到7人。監事會主席列席了會議。主要審定商議以下事項：
1、審定《攀枝花公路橋樑工程有限公司機構設定與董事會、監事會、經理層崗位設定及職責、許可權的相關規定》，經審定，大會對該規定作了部分修改，並將此規定下發給機關各部門，徵求大家意見和建議以書面形式上報董事會秘書處，下一次董事會再一次逐條審議，大會通過表決，7人同意，會議通過，已執行。
2、審定《關於公司董事會成員分工的建議》，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執行。
3、審定《公司董事會對總經理授權範圍的建議》，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執行。
4、商議“增加公司礦山總承包三級資質的申報”建議，通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已完成申報，資質已取得。
5、商議“關於每年12月18日作為公司慶典紀念日”的建議通過表決，7人同意，會議通過了此議案，已執行。
6、投資公司匯報相關投資工作情況。
<六>、20xx年12月23日，公司召開了第二屆董事會第三次會議，應到董事7人，實到7人。監事會主席列席了會議。主要審定商議以下事項：
1、審定修改後的《攀枝花公路橋樑工程有限公司機構設定與董事會、監事會、經理層崗位設定及職責、許可權的相關規定》，通過表決，7人同意，決議通過，已頒布。
2、審定《經理層及部門經理薪酬管理辦法》提案，通過表決，7人同意，決議通過，因各種因素考慮不夠周全，暫未實施。
3、審定公司《住房公積金管理辦法》提案，通過表決，7人反對，決議未通過，已執行。
4、審議《公司員工社會保險繳納管理辦法》提案，通過表決，7人同意，決議通過此議案，已執行。
5、審議《公司機關車輛使用改革管理辦法》提案，通過表決，7人同意，通過此提案，已執行。
6、審議公司《20xx年度生產經營目標、施工產值目標、利潤目標及固定資產回報目標》提案，通過表決，7人同意，決議通過此議案，正按照決議執行。
7、商議《董事會對經理層三年任期內生產經營目標完成情況的獎懲辦法》，通過表決，7人同意，決議通過，已執行。
8、審定公司《20xx年度財務預算報告》，通過表決，7人同意，決議通過，正在執行。
公司董事會工作報告 篇4
創新，是企業可持續發展不竭的動力;創新，意味著超越與妥協、成功與失敗。
公司的成立就是體制創新的產物。而公司自身又進行著體制的創新、經營的創新、觀念的創新和管理的創新。
公司是在對原江漢高新技術產業開發區石化產品交易部，按照現代企業制度的要求，進行總體股份制改造基礎上設立的。
公司組建一年多來，取得了七個方面的初步成果:
1、按照規範的現代企業制度的要求，初步建立了產權明晰的法人治理結構，構築了權責明確的經營管理平台，明確了股東會、董事會、監事會和總經理(經營管理層)的職權。
2、總結套用了公司核心理念，設計了公司標識，辦理了以公司標識作為註冊商標的查詢、申請和註冊手續;設計並逐步開始套用了公司手冊，為整體實施公司創造了初步的條件。
3、取得了油田地面工程防腐保溫設計(乙級)資質《專項工程設計證書》;管道工程專業承包三級《施工資質證書》;獲得了國家高新技術企業認證。
4、初步完成了公司基本管理制度的構建，頒布實施了基本管理制度項。
5、實施了員工守則和標準化工作禮儀、標準化作息安排、標準化工作程式，員工隊伍形成了“議事講規則、辦事講程式”的風氣。
6、全面啟動了貫標認證、文本管理、績效考核、企業文化建設等四項基礎性工作。
7、全面完成了X年的經營指標。X年預算實現利潤萬元。
一年來的主要工作
“主業管吃飯，公司管發展”，為公司謀求可持續發展進行了明確定位。集團領導要求我們要開風氣之先，要做試驗田，要做先導隊。我們感到，謀求可持續發展，就是要求我們走規範之路、走創新之路，更是要求我們處理好規範和創新的辨證關係。
一年來，我們在以下四方面進行了積極的探索:
一、完善公司法人治理結構
所謂現代企業制度就是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的公司制企業制度。其核心就是規範的法人治理結構。在完善法人治理結構上，我們做了以下三項工作:
一是對公司進行制度性安排，明晰產權、明確權責。
經過反覆磋商、細緻論證，依照《公司法》的要求，完善了股東會、董事會、監事會、總經理(經營管理層)的職權和議事規則。制訂了《公司治理準則》。闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式、控股股東權利義務、關聯交易以及公司董事、監事、經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員所應當遵循的、基本的行為準則和職業道德等內容。
X年，我們按照公司章程和準則的上述規定，認真履行股東會、董事會、監事會的職權。三個會議的議題確定、通知義務、討論方式、決議程式和決定內容都是嚴格按照《公司治理準則》和《公司章程》規定的規則和程式進行。至今，公司依法召開了股東會六次、董事會和監事會七次。先後審議通過了公司年度經營管理方案、財務預決算方案、公司章程修正案和基本管理制度以及公司項目投資、業務變更等重大問題。
二是構築企業管理平台，合理確定管理幅度和管理層次。
為有效支撐和控制公司的運籌體系，實現公司制度安排，結合公司運營狀況，公司依法設定了四個管理機構、四個事業部，辦理了個分支機構營業執照。經過一年的運行，對管理機構職能又適時做出部分調整，重新任命了名管理人員。
先後頒布實施了基本管理制度項，其他工作制度項。各項工作議題均由程式安排運行。總經理辦公會議制度、專業會議制度、工作任務催辦制度、信息反饋制度取得良好效果。議事講規則、辦事講程式的風氣在公司逐漸形成。
另外，為保證公司的規範運營，公司在機構設定中擬設了公司外部的管理顧問、法律顧問和財稅顧問。目前，管理顧問和法律顧問的工作職能暫時由董事會秘書履行。財稅顧問契約已履行了一年，工作成效顯著，今年又對該顧問契約進行了續簽。
公司董事會工作報告 篇5
各位股東代表，大家好!
今天，蘭州朗青交通科技有限公司在這裡召開股東代表大會，藉此機會，我首先向在過去一年裡為朗青公司的發展和壯大做出巨大貢獻的各位股東和股東代表表示衷心的感謝!下面，我受董事會的委託，並代表董事會，向諸位作20xx年度工作報告，請予以審議!
20xx年對於朗青而言是機遇與挑戰並存的一年，更是公司收穫的一年。本年度，公司在設計院的正確領導和支持下，緊緊圍繞發展經濟這一目標，抓機遇、求發展，全體員工齊心協力，頑強進取，各方面的工作都取得了一定的成績。在過去的一年裡，公司全員團結拼搏、務實創新，始終堅持“創新從心開始”的經營理念，同心同德、真抓實幹，切實完成了設計院下達的生產指標。下面對公司本年度的各項工作予以匯報。
一、狠抓生產，經營業績不斷提高
20xx年，公司繼續圍繞“爭創勘察設計精品”的經營目標，堅持“創造從心開始”的經營理念，繼續深入貫徹落實科學發展觀，把發展經濟作為公司發展的第一要務。一年來，公司在工程設計與施工、多媒體製作與演示、網路監控及軟體開發等方面均取得了一定的成績，主要項目有:天水過境段兩階段施工圖設計、三撫線三屯營至唐秦界段改建工程(第一契約段)兩階段施工圖設計、曲麻萊至不凍泉三級公路安全設施設計、甘肅省水運局信息化系統工可報告及設計、s207線靖遠至會寧縣際扶貧公路一階段施工圖設計、全省高速公路計重收費改造施工圖設計、內蒙古省道313線蘭家梁至嘎魯圖機電設計、中川、天水路、瓜州收費站情報板施工等，公司全年共完成生產任務30多項，其中通過設計院承攬的生產任務近20項，獨立承攬生產任務15項。(詳細情況見附表)
二、完善制度，管理水平不斷提高
制度建設是企業發展的重要保證。公司發展至今，一是靠正確的領導和政策，二是靠廣大員工的支持和嚴格的管理。20xx年，公司結合經營管理實際，對管理制度進行了第四次修訂，並制訂《蘭州朗青交通科技有限公司管理制度彙編》，內容涉及人事、財務、薪金、獎懲、採購、報銷、質量追究、內部控制等21項，基本達到了按制度和規定辦事的管理理念，公司管理逐步進入了科學管理的軌道，管理水平不斷提高，同時也有效促進了勞動生產率和工作效率的提高。
由於公司20xx年的工作重心會偏向於機電施工，因此，我們會在設備採購管理、施工控制、招投標管理及資產、資質、資金(“三資”)管理上狠下功夫，不斷完善相關制度，由以往的“人治”逐漸步入依制度辦事、依法律辦事的軌道，使公司能更好更快地發展。
三、注重培訓，員工綜合素質不斷提高
一直以來，公司始終給予員工培訓工作極大的重視。採取公司外派深造、個人主動學習、聘請專家授課等多種形式進行培訓，同時保證每月至少兩次的學習時間;在學習內容上，不僅注重在思想政治方面的學習，同時對於專業知識方面的學習也相當重視。內容主要包括:現代企業管理知識、專業基礎知識、各門類的技術培訓等，對於成績突出者給予一定的獎勵，並由公司報銷相應費用。
通過學習培訓，有效地提高了廣大員工學習的積極性，使員工的整體素質得到了全面的提升。20xx年，公司先後組織培訓員工10餘人次。其中，12月23日媒體部赴北京進行為期六天的公路虛擬現實軟體培訓影響深遠，為康臨路製作虛擬現實作了充分的準備，更為重要的是為公司以後公路交通虛擬現實打下了堅實的基礎。此外，公司還組織設計施工人員10餘人進行了甘肅省建築行業安全培訓、羅傑康交換機技術培訓等。目前公司開展的“創新標兵、技術能手和科研小組活動”已接近尾聲，對於在活動中湧現出的先進個人和部門，公司也給予了一定的物質獎勵，這項活動我們將長期堅持下去，這樣做的目的既鼓勵了先進，鞭策了後進，員工的集體榮譽感得到了加強，同時，朗青的形象也得到了弘揚，各項工作都得到了促進。
四、注重企業文化建設，推動朗青健康發展。
企業的文化建設是企業發展的催化劑，更是企業健康發展的基礎。20xx年，在設計院的正確領導下，公司全員緊緊圍繞生產經營目標任務的完成，繼續深入、持久地在全公司範圍內廣泛開展了爭創優秀部室等活動，工會利用雙休日、節假日開展形式多樣的文娛活動，諸如:組建朗青腳踏車隊、舉辦朗青籃球聯誼賽、部門之間聯誼等等。
通過這些員工喜聞樂見的活動形式，極大地增強了企業的凝聚力，同時也極大地鼓舞和調動了員工工作的積極性、主動性和創造性，在公司形成了心齊、氣順、勁足的良好氛圍。
20xx年新春團拜會，公司組織了近十人的籌備隊伍，利用下班休息時間及周末認真排練，經過時近兩個月的緊張準備，最終，由我們朗青公司選送的兩個節目均獲得了優異的成績，音樂劇《灰姑娘》獲得了二等獎，相聲《新潮相聲》獲得了三等獎。在活動中凝聚人心，在人心凝聚的氛圍里發展事業，正是每一位朗青員工的辛勤努力才促成了朗青的不斷發展。
五、注重增強綜合實力，全面提升朗青形象
國家的富強靠的是綜合國力，企業的發展靠的則是綜合實力。對於朗青而言，僅憑設計、施工很難取得更大的進步，有鑒於此，公司領導在20xx年時刻注重提升公司的綜合實力，無論是各種資質的申辦，抑或大型會議的承辦都是我們的工作重點。
20xx年，公司在各項資質的申辦上積極探索、努力實踐，先後取得了甘肅省安全技術防範工程設計施工二級資質、計算機信息系統集成三級資質以及由國家住房和城鄉建設部頒發的公路交通工程專業承包資質:通信、監控、收費綜合系統工程資質等三個資質。
20xx年公司承辦了中國公路學會計算機套用分會20xx年學術交流會暨年會，外來參會人員108人次，全部參會人員近300人次，此次年會的成功舉辦極大地提升了公司在設計院乃至全國各省市的勘察設計單位中的形象，得到了與會人員的一致好評!
六、存在的不足和今後的打算
20xx年我們雖然做了大量的工作，取得了一定的成績，但在工作中仍然存在著一定的問題。其一，部分員工思想觀念依然陳舊，工作主動性不強，缺乏進取精神和競爭意識;其二，由於公司成立時間短，資金積累少，加之部分項目資金未能及時到位，致使公司資金周轉困難。這些問題都是我們今後要努力的方向，20xx年我們會在申辦各種資質上再下功夫，努力增加原始積累，使公司各方面都能取得新的更大的進展。
結合認真學習實踐科學發展觀精神的貫徹落實，以及朗青20xx年的發展規劃，我們今後重點抓好以下幾方面的工作:
一、進一步認清形勢，抓住機遇，謀劃企業長遠發展的目標。大幹快上，把加快朗青發展作為第一要務，努力將朗青做大做強;
二、進一步建立健全法人治理結構，加大公司制度建設的力度。使管理逐漸步入規範化、科學化，班子成員致力於抓經營、抓協調、抓隊伍素質的提高;
三、進一步加強學習，積極努力實踐，打造優秀團隊。切實提高員工素質，加大資質培養的力度，嚴格要求自身，切實提高設計施工的質量，以質量贏得信譽，以信譽占領市場;
四、進一步加強企業思想政治及員工日常教育工作，不斷提升企業形象。抓好員工思想政治的教育，尤其對新進員工的教育培養更加重視，使朗青的形象不斷得到提升。
總之，在今後的工作中朗青公司將認真貫徹設計院的領導精神，充分發揮朗青公司“將企業做大做強”的發展理念，從公司的發展實際出發，在實現企業發展目標的同時，本著“著眼未來，務求實效”的原則和“以人為本”的管理理念，進一步深入學習實踐科學發展觀，為朗青未來的發展營造一個更加和諧的環境，使朗青公司能夠更好、更快地發展起來。
謝謝大家!