根據《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》，並按照《公司章程》和《董事會審計委員會工作細則》的有關規定，南威軟體股份有限公司第二屆董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，認真履行了審計監督職責，現將XX年度履職情況報告如下:
一、審計委員會基本情況
公司第一屆董事會審計委員會由獨立董事曾繁英女士、獨立董事王建章先生和董事侯濟恭先生組成。XX年3月10日，經第二屆董事會第一次會議審議，選舉獨立董事曾繁英女士、獨立董事王建章先生和董事侯濟恭先生為公司審計委員會委員，由曾繁英女士擔任審計委員會召集人。
二、審計委員會XX年度會議召開情況
報告期內，審計委員會共召開3次會議，全體委員均全部親自出席了會議。會議召開情況如下:
(一)XX年2月7日，審計委員會召開第一屆審計委員會第七次會議，會議審議通過了XX年度公司財務會計報表和XX年度內部控制制度自我評價報告，並聽取了審計部XX年度審計工作總結和XX年度審計工作計畫的匯報。
(二)XX年6月5日，審計委員會召開第二屆審計委員會第一次會議，會議聽取並審議通過了關於續聘福建華興會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“福建華興”)為公司XX年度的財務審計機構的議案和公司XX年度財務決算報告的議案，並聽取了審計部第一季度審計工作的匯報。
(三)XX年7月11日召開第二屆審計委員會第二次會議，會議審議通過了公司XX年上半年度財務報告，並聽取了審計部上半年審計工作的匯報。
三、審計委員會XX年度主要工作情況
報告期內，公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，認真履行職責，主要負責審計過程的監督、核查和溝通工作，重點工作如下:
(一)監督及評估外部審計機構工作
福建華興會計師事務所(特殊普通合夥)具有從事證券相關業務資格，能遵守執業準則，較好地完成了公司委託的各項工作，能針對公司出現的問題提出管理建議。鑒於上述原因，經審計委員會審議，向董事會提出了續聘福建華興為公司XX年度外部審計機構的建議。報告期內，審計委員會與福建華興就審計範圍、審計計畫、審計方法等事項進行了充分討論與溝通，未發現在審計中存在重大需關注事項。審計委員會認為福建華興對公司進行審計期間勤勉盡責，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則。
(二)指導內部審計工作
報告期內，公司審計部在審計委員會的督導下，合理編制XX年度的內部審計計畫，並按審計規範流程和計畫對公司及下屬各控股子公司的內部控制事項進行了內部審計監督，並對公司內部控制制度的建立、完善和執行情況進行檢查和監督，有效防範經營風險，確保公司規範運作和健康發展。
(三)審閱公司財務報告並對其發表意見
報告期內，審計委員會認真審閱了公司財務報告及其信息披露，認為:公司財務報告真實、完整和準確，不存在重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項，也不存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性。
(四)評估內部控制的有效性
報告期內，審計委員會監督促進公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《企業內部控制基本規範》及其配套指引、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及其他內部控制監管規則和相關規定的要求，不斷完善並落實執行規範有效的內部控制制度，保證公司各項生產經營管理活動有章可循和規範運作。在防範企業經營風險，保證公司資產安全，確保財務報告及信息披露的真實、準確、完整，並在所有重大方面保持有效的財務內部控制。審計委員會通過審閱公司內部控制自我評價報告，認為公司已按照企業內部控制規範體系的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，不存在財務報告內部控制重大缺陷。
(五)協調管理層、內部審計與外部審計的溝通
報告期內，審計委員會積極協調公司管理層、內部審計部門及相關部門與福建華興進行充分有效的溝通，保障外部審計工作的順利開展。
四、總體評價
報告期內，審計委員會根據《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》及《南威軟體股份有限公司董事會審計委員會工作細則》等相關規定，恪盡職守、盡職盡責地履行了審計委員會的相應職責。
特此報告。
XX年4月9日