獨家認購出資份額協定 篇1
獨家認購出資份額協定
本獨家認購出資份額協定（“協定”）由以下各方於在中華人民共和國（“中國”）上海市簽署：
（1）[·]，中國公民（以下簡稱“授予人”，身份證號碼：[·]，住址：[·]；）
（2）[學校] （ “學校”） ，一家依照中國法律成立並存續的境內社會團體法人，其地址為[·]；和
（3）[WFOE 的名稱] （“接受人”） ，一家依照中國法律成立並存續的外商獨資企業，其註冊地址為[·]。
（4） [·]，中國公民（以下簡稱“學校其他出資人”，身份證號碼：[·]，住址：[·]）
授予人、接受人和學校以下單稱“一方”，合稱“各方”。
引言
學校經中國政府主管部門批准從事[教育]業務（“業務”）。授予人持有學校80%的出資份額，如本協定附錄1所列（合稱“出資份額”）。
在簽署本協定的同時，各方及學校其他出資人已經簽署並且還將簽署本協定附錄2所列的其它幾份相關協定（合稱“相關協定”）。各方及學校其他出資人希望通過簽署出資份額質押協定將授予人對學校的70%的出資份額質押給接受人，以確保學校及其出資人在本協定和相關協定下的義務（合稱“義務”）。
為此，各方經共同協商後達成如下協定：
第一條定義和解釋
1.1定義。除非另有規定，以下表述在本協定中具有如下意思：
“財產負擔”是指對財產的任何種類的法律限制，包括但不限於：留置、財產負擔、擔保、他人權利、表決權代理、表決權信託或類似安排、質押、擔保權益、從屬是擔保協定、抵押異議、所有權瑕疵、所有權保留協定、期權、限制性契約、轉讓限制、優先購買權或優先出價權，或任何相似權益，或任何性質的法律限制。
“章程”是指學校不時修改的章程。
第二條認購出資份額
2.1 授予人在此不可撤銷地向接受人（或接受人指定的一個或多個人）（“指定人”）授予獨家認購授予人在學校的70%出資份額（“認購期權”），接受人（或指定人）可在接受人自行決定的或其希望的任何時候以及在無論多少次的交易中購買全部或部分出資份額。
解析
第三條對價
3.1除非適用的中國法律要求對出資份額進行評估，否則出資份額的行權價應等同於中國法律允許的最低價格或者等同於接受人行使認購期權時到期並應付的授予人和公司向接受人所負的債務總額，兩者以低者為準（ “出資份額收購價”）。
第四條 認購期權的行使
4.1 行權通知。在中國法律允許的範圍內，接受人可通過向授予人發出書面通知行使認購期權（“行權通知”）。行權通知應列明擬購買的出資份額數以及該等出資份額（“擬購出資份額”）的所有權轉讓日。
4.2 出資份額轉讓。
（a）收到行權通知後，授予人應根據行權通知中規定的指示向接受人或指定人轉讓其擁有的擬購出資份額的有效、充分和可轉讓的所有權。授予人應使接受人或指定人成為擬購出資份額的合法登記所有人，且擬購出資份額不應存在任何留置或任何形式的財產負擔，且授予人應通過履行實現該等轉讓所必要或需要的所有行為以便於將擬購出資份額的所有權轉讓給接受人或指定人。
（b）授予人為持有學校80%的出資份額的出資人，其應促使學校立即召開理事會以通過以下決議（i）批准授予人向接受人或指定人轉讓擬購出資份額所有權，以及其他出資人就該等轉讓放棄其各自的優先購買權；和（ii）指示公司理事會通過所有接受人認為授予人向接受人或指定人轉讓擬購出資份額所有權所必要的決議。學校其他出資人應對此提供積極的配合和協助。
（c）各方應簽署所有其他必要的協定或檔案，取得所有必要的政府許可或準許，以及採取所有其他向接受人或指定人轉讓擬購出資份額的有效所有權所需的行為，包括但不限於對擬購出資份額放棄其優先購買權。
解析
第五條承諾
5.1 授予人和學校以及其他出資人在此作出如下連帶承諾：
（a）未經接受人事先書面同意，授予人不得以任何方式補充、變更或修改學校章程，也不得增加或減少其出資或以其他方式變更學校的出資結構；
（b）授予人應根據良好的財務和業務標準保持公司的存續狀況，並應謹慎有效地經營業務；
（c）授予人不得出售、轉讓、抵押或以任何方式處置出資份額中的任何法律或受益權益，或允許對其設定任何財產負擔，除非根據各方於本協定同一日期簽署的出資份額質押協定（“出資份額質押協定”）進行的質押；
（d）在本協定簽署之日後的任何時候，未經接受人事先書面同意，授予人不得轉讓、抵押或以任何方式處置學校的任何資產或學校業務或收入中的法定或受益權益，或允許對其設定任何財產負擔；
（e）學校不得引起任何債務，除非是（i）在正常業務操作中而非通過貸款發生的債務，但未經接受人事先書面同意，該等債務價值不得超過[ 萬]人民幣和（ii）經接受人事先書面同意發生的債務；
（f）未經接受人事先書面同意，學校不得簽署任何價值超過[萬]人民幣的契約；
（g）未經接受人事先書面同意，學校不得向任何人提供任何貸款或信貸；
（h）應接受人請求，學校應向接受人提供關於公司經營和財務狀況的信息；
（i）未經接受人事先書面同意，學校不得與任何實體或任何人兼併或合併，也不得對任何實體或任何人進行收購或投資；
（j）學校就任何關於學校資產、業務或收人而發生的或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟應立即通知接受人；和
（k）未經接受人事先書面同意，學校不得向其出資人宣告或分配紅利。
解析
第六條陳述和保證
6.1 授予人和學校以及其他出資人在此向接受人作出如下陳述和保證：
（a）本協定和相關出資份額轉讓契據的簽署和履行完全符合學校章程；
（b）其擁有簽署和履行本協定和根據本協定條款向接受人轉讓出資份額所有權所必要的任何出資份額轉讓協定（在可行的範圍內）的權力；
（c）授予人對出資份額擁有充分和可轉讓的所有權，且該等出資份額除出資份額質押協定外無任何財產負擔；
（d）學校對其所有資產擁有充分和可轉讓的所有權，且該等資產無任何財產負擔；
（e）學校遵守所有適用的法律和法規（包括但不限於資產收購所適用的法律）；和
（f）就出資份額和學校資產無任何未決或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟。
第七條其他事項
7.1 轉讓。未經接受人事先書面同意，授予人人不得讓與或轉讓其在本協定下的全部或部分權利、利益或義務。接受人可以轉讓其在本協定或任何其他相關協定下的部分或全部權利和義務。任何該等轉讓應包括接受人在本協定下的所有權利和義務，受讓人被視同為本協定或任何其他相關協定原始一方。授予人應在接受人要求時簽署所有使該等轉讓生效所需的協定和其他檔案。
7.2 修改。對本協定的任何修改或更改只能由接受人書面作出。各方簽署的與本協定相關的修改協定和補充協定應為本協定的組成部分並與本協定具有同等法律效力。
7.3 本協定沒有約定的事項，如適用的法律、爭議的解決、進一步保證、費用及支出、繼任者和受讓人、通知、完整的協定、棄權、無默示棄權、聲明、可分割、語言和份數、標題等，適用相關協定的約定。本協定約定的事項與相關協定有衝突的，以本協定的約定為準。
以資證明，本協定各方的授權代表已於文首所載日期正式簽署本協定。
[授予人]
簽名：
姓名：
[其他出資人]
簽名：
姓名：
[WFOE]
簽名：
姓名：
職務：
[學校]
簽名：
姓名：
職務：
附錄1：學校出資結構信息表
出資人
出資額（人民幣）
比例
出資人A
20%
［出質人］
80%
附錄2 相關協定清單
序號
協定名稱
簽約方
見證方
簽約日期
1
投資框架協定
甲方、乙方、
境外投資方
2
貸款協定
WOFE 【乙方】
甲方、學校
3
表決權代理協定
WOFE 【乙方】學校
甲方
4
委託持有出資份額協定
WOFE 【乙方】
甲方、學校
5
出資份額質押協定；
WOFE 【乙方】
甲方、學校
6
獨家認購
出資份額協定
WOFE 乙方
學校甲方
7
獨家業務合作協定
WOFE學校
8
智慧財產權許可協定
WOFE學校
9
管理諮詢服務協定
WOFE學校
附錄3：不可撤銷的授權委託書
根據本檔案，特此宣布，為了確保[·]（“學校”）的出資人（“委託人”）履行其與[WOFE]（“代理人”）和學校於本委託書同一日期簽署的獨家認購出資份額協定（“協定”）下的某些義務，委託人特此製作和簽署本不可撤銷授權委託書（“委託書”）。
委託人特此不可撤銷地並在法律允許的最大範圍內任命[代理人]作為其代表，就委託人在學校中的70%出資份額（“出資份額”），在其權利的最大範圍內，擁有全權代理權。
本委託書簽署後，委託人就任何出資份額給予的所有先前授權委託書在此被永久性地撤銷，並且委託人特此保證，未經代理人事先書面同意，就任何出資份額不向任何第三方給予任何授權委託書。本委託書是不可撤銷的並基於協定授予，只有在協定終止時才終止。
在本協定終止前的任何時候，在需要出資份額持有者進行投票或其他行為的任何會議上或任何其他的情況下，由本委託書指定的代理人有權以所有出資份額進行投票。
本委託書對委託人的所有高管、董事、代理人、受讓人和繼受人均具有約束力。
以資證明，以下簽字方已於[日期]簽署本委託書。
[委託人]
簽名：
姓名：
獨家認購出資份額協定 篇2
甲方（原股東）：
乙方（期權認購人）：
為了充分調動公司（指北京公司，以下同）經營管理核心層人員的積極性、穩定隊伍，加強公司的凝聚力，確保公司持續穩定發展，實現公司的中長期發展規劃，經公司原股東協商一致，同意在公司設立期權認購制度。乙方認同甲方的期權認購制度。經充分協商，甲乙雙方達成如下協定：
一、公司現有股權結構為：.上述名股東（即甲方）同意將其各自擁有的股份之%用於對乙方設定期權，乙方認購占公司股份總額%的股份期權。
同時，甲乙雙方一致同意發展新的期權認購人。如果確定新的期權認購人，在確定其認購份額後，由甲方名股東和已認購期權的認購人（包括乙方和其他期權認購人）各自將其在當時擁有的股份（包括股份期權）出讓1/n給新認購人（其中n=原股東人數+已認購期權的人數）。
當甲方位原始股東（指）的股份之和降至%（包括本數）以下時，不再發展新的期權認購人。
二、期權認購以三年為期，甲乙雙方設定期權逐年考核指標（見本契約附屬檔案一）。如果乙方在三年中每年均達到考核指標，則乙方有權與甲方簽訂正式股權轉讓協定，併到工商部門辦理股權變更登記手續，甲方不得拒絕。如果乙方在三年中有一年未達到考核指標，則乙方無權簽訂正式股權轉讓協定。
三、如果乙方在三年中每年均達到考核指標，屆時不論相應公司的股份價值多少，乙方均有權以人民幣萬元的股權轉讓金購買本契約約定的期權份額，即占公司%的股份。
四、股權轉讓協定生效後，乙方成為公司的正式股東，完全享有法律規定的股東權利，並承擔相應的義務。
五、在股權轉讓協定簽訂前，乙方認購的期權份額不是正式股權，乙方不享有相應的股東權益。但是，甲方同意將公司的經營管理決策權（即股東權益中的決策權）有限制地授權給乙方和其他期權認購人行使，具體辦法見附屬檔案二。
六、如甲方違約，乙方有權要求甲方每人支付違約金人民幣萬元，並有權請求人民法院通知有關部門將甲方相應的股權份額強行劃歸乙方所有。
七、本契約有效期三年，自________年____月____日起至________年____月____日止。
八、本契約自甲乙雙方簽字之日起成立，經北京市公證處公證後生效。
九、本契約一式六份，甲方各執一份，乙方執一份，北京公司和公證機關各留存一份備案。
甲方（簽字）：時間：
乙方（簽字）：時間：
獨家認購出資份額協定 篇3
甲方：_____________房地產開發有限公司
住所地：__________________路______號
法定代表人：於某_____________________
乙方：_______________________有限公司
住所地：___________________________路
法定代表人：_________________________
依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規之規定，就乙方認購甲方開發的“_______________________酒店”項目中的部分物業事宜，經雙方友好協商，達成如下一致協定，望共同遵守。
第一條 甲方通過出讓方式取得位於某______市_________路________________號地塊土地使用權(土地使用證號：________________________)，土地使用年限自________年________月________日起至________年________月________日止，規劃用途為________。甲方經相關行政部門批准，在上述地塊建設酒店，暫定名為______________________酒店。
第二條 乙方自願向甲方購買上述酒店中的部分商鋪，具體為：
1.________________________(具體見附圖1)
2.________________________(具體見附圖2)
3.________________________(但不含酒店宴會廳及附屬物業)(具體見附圖3)。
第三條 商鋪面積的約定
1.________________的商鋪建築面積暫定為________平方米;
2.________________的商鋪建築面積暫定為________平方米;
3.________________的商鋪建築面積暫定為________平方米;
4.________________的商鋪建築面積暫定為________平方米;
5.________________面積暫定為________________平方米;
以上暫定建築面積總計為________平方米，甲、乙雙方一致同意在正式簽訂《商品房預售契約》時以預測面積為準。乙方承諾在購買的以上商鋪中，將一層部分用於某______或________，二層為________________，第三層________________。
第四條 甲、乙雙方同意，乙方支付的總價以本條確定的單價為唯一依據：
1.________________的商鋪單價為________元/平方米;
2.________________的商鋪單價為________元/平方米;
3.________________的商鋪單價為________元/平方米;
4.________________的商鋪單價為________元/平方米;
5.________________單價為________________元/平方米;
根據上述第三條暫定建築面積計算，乙方應支付的總價暫定為________元。
第五條 定金及其價款的支付
1.乙方應在本契約簽訂之日起三個工作日內向甲方支付________萬元人民幣定金;
2.乙方應在________年________月________日之前向甲方支付________萬元人民幣房價款。
3.乙方在雙方簽訂預售契約後七個工作日內向甲方支付至一、二層商鋪總價的50%及第三層除按揭款以外的所有價款。
4.一、二層商鋪總價50%的按揭由甲方協助乙方辦理，甲方提供的按揭銀行為中國銀行。第三層商鋪餘款的按揭由乙方自行尋找銀行辦理按揭或由甲方提供的按揭銀行辦理按揭，由甲方提供銀行辦理按揭的比例為第三層總價款的50%。
第六條 甲、乙雙方一致同意在甲方取得商品房預售許可證後十個工作日內簽訂商品房預售契約。雙方在洽談及簽訂預售契約時，就本契約未約定的內容(包括但並不限於某價款及支付的期限、方式，商鋪交付使用條件及日期，裝飾、設備標準，供水、電、熱、氣，通訊、道路、綠化等配套設施某共設備的交付承諾，公共配套建築的產權歸屬，面積差異處理方式，辦理產權登記的有關事宜，違約責任等)進行全面的磋商，雙方均不得以不合理的要求拒絕簽訂預售契約。
第七條 鑒於某所認購的商鋪是應乙方的要求對原有建築物進行修改，現該修改後商鋪已得到設計單位及甲、乙雙方的書面確認(見附屬檔案)，並符合乙方獨家使用條件，故由乙方承擔由於某修改而引起的建造成本增加。(具體數額以實際發生額為準)。
第八條 由於某同項下標的物具有乙方獨家使用的特性，乙方不得以預售契約中的其它條款達不成協定為由，放棄購買本契約項下標的物，拒絕與甲方簽定預售契約。否則，乙方除承擔工程造價增加部分的費用外，還應向甲方支付________________萬元的賠償金，並不得向甲方主張某定金，已支付的定金作為乙方的違約金。
第九條 本契約簽訂後至預售契約簽訂前雙方就有關本契約項下標的物達成的契約均作為預售契約中的內容，對此，雙方均不得違反。甲、乙雙方簽訂的預售契約作為雙方簽訂的商品房買賣契約的依據。
第十條 與乙方認購的商鋪有關衛生間、廚房的排污、排水煙系統、空調管線、間隔牆體和外牆面裝飾等事項由雙方另行協商，並達成補充契約。
第十一條 鑒於某層二處商鋪的特殊位置，與之相鄰的外露台部分(附圖4)將無償提供給乙方使用五年，但乙方得繳納相應的物業管理費及維護費。乙方承諾，不得干擾其它業主和經營戶的經營;甲方如遇臨時需要而使用的，乙方應無條件撤除相應家具、用具，並將場地及時交付甲方使用。乙方承諾按甲方統一開業時間準時開業，除非甲方許可，乙方推遲開業每天按________________元向甲方支付違約金。
第十二條 在履行本契約過程中如有糾紛，雙方應友好協商解決，協商不成，雙方同意提交杭州仲裁委員通過仲裁解決。
第十三條 本契約一式貳份，雙方各執____份，並在雙方簽字、蓋章後生效。
甲方：(蓋章)________ 乙方(蓋章)__________
簽字：________________ 簽字：________________
______年_____月_____日