購銷契約答辯狀 篇1
答辯人：
地址：
代理人：
被答辯人：
地址：
答辯人就被答辯人訴請的購銷契約糾紛一案提供如下答辯意見：
答辯事項：
答辯人已經按照雙方簽訂的《預拌商品混凝土購銷契約》所確定的付款方式支付了相應款項，但涉案工程因發包人______房地產開發有限公司（以下簡稱“______公司”欠付答辯人巨額工程款，目前，答辯人已將______公司訴至______省高級人民法院，該案目前正在審理之中。
法院應當將______公司追加為本案被告，在其欠付答辯人工程款的範圍內對被答辯人承擔相應責任。
事實與理由：
一、答辯人已經按照契約約定足額支付了相應款項，不存在違約，契約約定的支付餘款的付款條件未成就。
答辯人與被答辯人簽訂的《預拌商品混凝土購銷契約》第五條商品混凝土付款方式和期限約定“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結算工程量的______%工程款，十五層後按月進度的______%支付，餘款在工程竣工驗收合格後一次性付清。”
即使按照被答辯人所稱的契約總值______萬元，答辯人已經向被答辯人支付商品混凝土款______萬元，已付款比例占契約總額為______%，已超過契約約定的“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結算工程量的______%工程款”；答辯人已遵守契約的約定，履行了約定的付款義務。
至於餘款，契約約定“在工程竣工驗收合格”後支付，目前該工程只是主體工程完工，尚未完成室內安裝等工程，工程並未進行竣工驗收，因此並不符合“餘款在工程竣工驗收合格後一次性付清”的付款條件。
二、涉案工程發包人______公司應當在欠付答辯人的工程款範圍內向被答辯人承擔相應的付款責任。
因工程發包人新XX公司欠付答辯人巨額工程款______億元，工程自______年______月______日起不得已停工，答辯人就工程款追償糾紛將新XX公司訴至______省高級人民法院，目前該案正在審理之中。
鑒於由於______公司的原因致使工程停工，且導致工程不能按期竣工驗收，從而也導致答辯人無法對被答辯人支付剩餘款項，建議法院追加______公司為本案被告，在其欠付答辯人工程款的範圍內向被答辯人承擔相應責任。
或者為儘快化解本案當事人之間的矛盾，答辯人也請求法院將涉案工程的發包人______公司追加為被告，由______公司在欠付答辯人的工程款範圍內承擔相應的付款責任。
此致
______縣人民法院
答辯人：______
______年______月______日
附：答辯書副本_____份；
證據材料______份。
購銷契約答辯狀 篇2
答辯人：地址：代理人：被答辯人：地址：風險提示：
一份嚴謹的民事訴訟答辯狀，
首先需要分清是否屬於法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；
其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急於答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方敗訴。答辯人就被答辯人訴請的購銷契約糾紛一案提供如下答辯意見：答辯事項：答辯人已經按照雙方簽訂的《預拌商品混凝土購銷契約》所確定的付款方式支付了相應款項，但涉案工程因發包人______房地產開發有限公司（以下簡稱______公司欠付答辯人巨額工程款，目前，答辯人已將______公司訴至______省高級人民法院，該案目前正在審理之中。法院應當將______公司追加為本案被告，在其欠付答辯人工程款的範圍內對被答辯人承擔相應責任。風險提示：
製作民事答辯狀時，應當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯人有權否認對自己不利的不能成立的和無證據證明的事實。進而有取捨地闡述對自己有利的，及對方當事人沒有提及的事實，特別在一些雙方當事人存在混合過錯或都有違約行為的案件，答辯人更應當注意如何承認、如何反駁及如何確立自己的觀點。從而達到以自己的事實和理由和對方的事實和理由相抗衡。事實與理由：
一、答辯人已經按照契約約定足額支付了相應款項，不存在違約，契約約定的支付餘款的付款條件未成就。答辯人與被答辯人簽訂的《預拌商品混凝土購銷契約》第五條商品混凝土付款方式和期限約定工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結算工程量的______%工程款，十五層後按月進度的______%支付，餘款在工程竣工驗收合格後一次性付清。即使按照被答辯人所稱的契約總值______萬元，答辯人已經向被答辯人支付商品混凝土款______萬元，已付款比例占契約總額為______%，已超過契約約定的工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結算工程量的______%工程款；答辯人已遵守契約的約定，履行了約定的付款義務。至於餘款，契約約定在工程竣工驗收合格後支付，目前該工程只是主體工程完工，尚未完成室內安裝等工程，工程並未進行竣工驗收，因此並不符合餘款在工程竣工驗收合格後一次性付清的付款條件。
二、涉案工程發包人______公司應當在欠付答辯人的工程款範圍內向被答辯人承擔相應的付款責任。因工程發包人新XX公司欠付答辯人巨額工程款______億元，工程自________年____月____日起不得已停工，答辯人就工程款追償糾紛將新XX公司訴至______省高級人民法院，目前該案正在審理之中。鑒於由於______公司的原因致使工程停工，且導致工程不能按期竣工驗收，從而也導致答辯人無法對被答辯人支付剩餘款項，建議法院追加______公司為本案被告，在其欠付答辯人工程款的範圍內向被答辯人承擔相應責任。綜上，答辯人與被答辯人權利義務關係明確，但契約約定的付款條件並未成就，因此請求法院駁回原告的訴訟請求。或者為儘快化解本案當事人之間的矛盾，答辯人也請求法院將涉案工程的發包人______公司追加為被告，由______公司在欠付答辯人的工程款範圍內承擔相應的付款責任。此致______縣人民法院答辯人：________年____月____日風險提示：
在答辯時，答辯人（被告）對自己所提出的主張負有舉證責任。
注意，列書證，要附上原件或複製件，如系摘錄或抄件，要如實反映原件本意，切忌斷章取義、並應註明材料的出處；列舉物證，要寫明什麼樣的物品，在什麼地方由誰保存著；列舉證人，要寫明證人的姓名、住址，他能證明什麼問題等。
另外，證據和證據來源，雖然法律規定必須提交，但提交時的說明應能簡就簡，儘可能在法律許可的範圍內保留自己的殺手鐧，在庭審辯論中占據主動。 附：答辯書副本_____份；證據材料______份。
購銷契約答辯狀 篇3
答辯人：
地址：
電話：
被答辯人：
地址：
電話：
一份嚴謹的民事訴訟答辯狀，首先需要分清是否屬於法院主管，是否有需要寫民事訴訟答辯狀；其次是弄清楚受理法院的管轄；再有就是檢查訴訟主體是否遺漏，是否有誤；此外還應該注意起訴期限和訴訟時效的問題。在明顯存在上述問題時，不要急於答辯，答辯時在答辯中明確提出異議，往往能事半功倍，即可令對方“敗訴”。
_______年_______月_______日，被答辯人馬某向貴院提交了一份《民事起訴狀》，要求答辯人和被告_______返還借款_______萬元，答辯人收到貴院送達後，現依法提出答辯意見如下：
答辯事項：答辯人請求人民法院依法駁回馬某不合理且不合法的訴訟請求。
製作民事答辯狀時，應當圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實和理由進行。答辯人有權否認對自己不利的“不能成立的”和“無證據證明的”事實。進而有取捨地闡述對自己有利的，及對方當事人沒有提及的事實，特別在一些雙方當事人存在“混合過錯”或都有違約行為的案件，答辯人更應當注意如何“承認”、如何“反駁”及如何“確立”自己的觀點。從而達到以自己的“事實和理由”和對方的“事實和理由”相抗衡。
事實與理由：
一、契約具有相對性，債權人只能向債務人要求返還借款。被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求無據可依。
_______年_______月_______日，被告_______因往煤業公司送煤業務發生資金周轉困難向被答辯人提出借款，被答辯人考慮其親戚關係遂借給被告_______萬元，被告_______出具了《欠條》。_______年_______月_______日被告返還了被答辯人借款_______萬元，並由答辯人就《欠條》的後續還款事實進行見證。由此可見，本案中借款契約的當事人為：借貸人——被答辯人馬某，借款人——被告_______。根據契約的相對性原理，被答辯人顯然只具有向被告請求還款的權利，被告具有向被答辯人返還借款的義務。而答辯人作為該案的案外人既不具有請求還款的權利也不具有返還借款的義務。事實上，答辯人在該《欠條》上以簽字按手印的方式所做的見證只是用來證明被告將於何時還款的事實，證明該事實的真實、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務的情況下向答辯人提出了要求返還借款的訴訟請求，顯然沒有任何事實及法律依據，根本不能成立。
二、答辯人在《欠條》上籤字按手印的行為並非擔保行為，而是對該借款事實的一種見證。
被答辯人將答辯人列為本案被告是錯誤的。 我國《民法典》規定的擔保主要有保證、抵押、質押、留置和定金五種方式。在本案被告向被答辯人出具的《欠條》上，答辯人簽字按手印的行為顯然不屬於抵押、質押、留置或定金中的任何一種。那么是否就屬於“保證”行為呢 根據我國《民法典》第6條的規定：“保證是指保證人和債權人約定，當債務人不履行債務時，保證人按照約定履行債務或者承擔責任的行為。”可見所謂保證應是保證人與債權人的明確約定，該約定在債務人不履行還款義務時實現。同時《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉若干問題的解釋》第22條對保證契約成立的形式作了明確規定：第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人同意的；雖未在主契約上籤署保證條款，但以保證人的身份簽字或蓋章的，保證契約成立。然而從本案來看，答辯人在被告出具的《欠條》上對“其中一部分_______萬元於_______年_______月份底歸還”這一事實簽字按手印的行為，並不是答辯人將要對被答辯人出借的_______萬元進行擔保的明確表示，也不是答辯人在被告不履行還款義務時答辯人將要履行還款義務或承擔責任的明確約定，更不是答辯人以書面形式向被答辯人出具擔保書或者答辯人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此，答辯人在《欠條》上籤字按手印的行為並非是擔保行為，只能說是對被答辯人與被告之間借款事實的一種見證。可見在本案中答辯人既未因與被答辯人發生借款成為借款人，也未因對被答辯人的借貸進行擔保成為擔保人，與該案沒有發生任何利害關係。而在民事訴訟過程中，作為參與案件審理的“被告”，應當是侵犯原告民事權益，與案件有利害關係的人，被答辯人將答辯人列為被告顯然是錯誤的。
三、即使答辯人簽字按手印的行為視為擔保，該擔保也已經逾期，答辯人將不承擔任何法律責任。
退一萬步講，即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證期間也已經到期，答辯人將免除保證責任，不承擔還款義務。我國《民法典》規定，保證人與債權人對保證期間未約定的，保證期間為主債務履行期滿之日起6個月。在本案中，被答辯人與被告約定_______萬元的履行期滿之日為_______年_______月份底，那么根據法律規定保證人的保證期間即為_______年_______月份底至_______年_______月份底。然而在該保證期間內，被答辯人既未向被告提起訴訟或申請仲裁請求還款，也未向答辯人提出要求承擔保證責任。根據《民法典》的規定，保證人將免除保證責任。因此答辯人以簽字按手印的方式進行見證的行為即使被被答辯人視為“保證”，答辯人也不應當承擔還款義務。相信人民法院一定會支持答辯人的答辯，駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求。
綜上，答辯人認為在被答辯人馬某與被告_______之間借款而引起的糾紛中，答辯人既未與被答辯人發生借貸行為，也未有任何擔保表示，並非本案的當事人。同時即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證也已經逾期，答辯人的擔保責任也已經被免除。因此，被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求沒有任何事實和法律依據。請求人民法院認真審查，駁回被答辯人的訴訟請求，維護答辯人的合法權益!
此致
_______市人民法院
答辯人：________________
______年______月______日
在答辯時，答辯人（被告）對自己所提出的主張負有舉證責任。
注意，列書證，要附上原件或複製件，如系摘錄或抄件，要如實反映原件本意，切忌斷章取義、並應註明材料的出處；列舉物證，要寫明什麼樣的物品，在什麼地方由誰保存著；列舉證人，要寫明證人的姓名、住址，他能證明什麼問題等。
另外，證據和證據來源，雖然法律規定必須提交，但提交時的說明應能簡就簡，儘可能在法律許可的範圍內保留自己的殺手鐧，在庭審辯論中占據主動。
附：答辯書副本_____份；
證據材料______份。