國有獨資章程修正案

國有獨資章程修正案 篇1

XX有限公司於 年 月 日召開股東會，決議變更公司 (登記事項) 、 (登記事項) ，並決定對公司章程作如下修改：

一、第 條原為："………………"。

現修改為："………………"。

二、第 條原為："………………"。

現修改為："………………"。

(股東蓋章或簽名)

年 月 日

註：

1.本範本適用於有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案;如涉及

的事項或內容較多，可提交新修改後並經股東簽署的整份章程並在股東會決議中說明廢止原章程，啟用全體股東X年X月X日簽訂的新章程;

2."登記事項"系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經營範圍等;

3.應將修改前後的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容;

4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

5.轉讓出資變更股東的，應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名;

6.檔案簽署後應在規定有效期內(公司登記管理條例規定的期限)提交登記機關;

7.要求用A4紙、字型較小(如四號或小四)的字列印，頁數多的可雙面列印，塗改無效，複印件無效。

國有獨資章程修正案 篇2

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定， 有限公司於 年 月 日召開股東會，決議(一致)通過變更公司 、 ，並決定對公司章程作如下修改：

一、第 條原為：“ ”。

現修改為：“ ”。

二、第 條原為：“ ”。

現修改為：“ ”。

有限公司(蓋章)：

法定代表人： (簽字)

x年 月 日

注意事項：

1.本範本適用於有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多，可提交修改後的公司新章程(但應經股東簽署)。

2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經營範圍等。

3.應將修改前後的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。

4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5.因轉讓出資變更股東，若提交的是新章程，應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名。

6.檔案簽署後應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營範圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發生變動30日內，減資、合併、分立為45日後)提交登記機關。

7.要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)列印，可雙面列印;多頁的，應打上頁碼，加蓋騎縫章;內容塗改無效，複印件無效。

相關知識

國有獨資公司章程，是規定公司組織機構職權、義務和行為準則的基本法律文書，是完善公司制度體系、實現公司制度文明的憲法性、綱領性檔案，也是公司設立、運行的必要條件和做優、做強的根本保證。

一、制定和修改國有獨資公司章程是國資監管機構的法定職責

公司章程既是公司設立的基本條件和最重要的法律檔案，也是公司賴以生存的靈魂。公司法第六十六條規定：“國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。”企業國有資產法第十二條規定：“履行出資人職責的機構依照法律、行政法規的規定，制定或者參與制定國家出資企業的章程。”這表明，國資監管機構享有國有獨資公司章程的制定權，或者說，制定國有獨資公司章程是國資鑑定機構一項不可推卸的重要職責。

根據公司法第三十八條，章程的修改權由公司股東會行使。公司法第六十七條規定：“國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。”這表明，國有獨資公司章程的修改權由章程的制定者國資監管機構行使，即修改國有獨資公司章程，也是國資監管機構的職責。

二、需要制定和修改國有獨資公司章程的幾種情形

從公司法中的某些規定和當前國有獨資公司改革、發展實踐，筆者歸納出需要制定國有獨資公司章程的情形主要有以下4種：(1)設立新的國有獨資公司時，應當制定章程;(2)一個國有獨資公司與其他國有獨資公司新設合併時，合併各方解散，新設的國有獨資公司應當制定章程;(3)一個國有獨資公司吸收合併其他國有獨資公司時，被吸收公司解散，吸收公司應當制定章程;(4)一個國有獨資公司分立為兩個或者多個國有獨資公司時，原公司解散，他立後的各公司者應當制定章程。

根據現行法律法規，需要及時修改國有獨資公司章程的情形主要有以下三種：(1)章程的內容與正在施行的法律、行政法規相牴觸;(2)公司的註冊資本、經營範圍、住所、董事會人數等情況發生變化，與章程記載的內容不一致;(3)國資監管機構根據國資監管和公司改革發展的需要決定修改。

三、制定和修改國有獨資公司章程的程式

根據各地通行做法，章程的制定程式大體應當是：(1)由國資監管機構直接起草章程草案，或者國資監管機構委託公司籌建機構等代為起草。(2)廣泛徵求國資監管機構內部各局(處、科)、董事、監事、經理等各方意見，對草案進行多次討論，研究、修改完善。(3)草案成熟後，提交國資監管機構內部有關會議審議章程草案。(4)章程草案審議通過後，由國資監管機構正式行文印發章程，並加蓋國資監管機構印章。章程的制定工作應當在辦理公司設立登記前完成。

章程修改可分為兩種情況：一是僅修改章程中涉及公司註冊資本或住所、經營範圍等事項的個別條款。二是因章程的結構和內容過期，或者公司諸多情況發生較大變化，章程已經不能滿足企業運行和發展要求，國資監管機構決定對章程進行全面、系統地修改。

僅修改章程個別條款的，其程式比較簡易，即國資監管機構發現應當修改章程的情形出現後，或者董事會、董事、監會，監事、高級管理人員等提出的章程修改建議，或董事會、監事會等關於章程機構採納後，國資監管機構決定修改章程，印發修改章程個別條款的修正案。

對章程進行全面系統地修改的，因類似於重新起草、制定公司章程，故國資監管機構一般採用章程制定程式完成章程修改工作。

四、當前國有獨資公司章程制定和修改方面存在的主要問題

1、對國有獨資公司章程的地位、作用和重要性的認識有待於進一步提高。個別國資監管機構依照章程治理公司、監管國有資產和董事會、監事會、經理層的觀念不強，少數董事，監事，經理依照章程經營公司的意識淡薄。對章程的地位和作用認識不到位，不重視章程的學習、宣傳和執行、監督，說起來重要、做起來不要。有的章程制定後文本較少且常常被束之高閣，公司董事、監事、高級管理人員和國資監管機構工作人員在工作中很難見到章程，缺乏學習章程的主動性和遵守章程的自覺性。

2、對國有獨資公司章程進行理性分析和實證研究的深度和廣度不夠。當前能夠對照法律法規、結合國資監管和國有獨資公司改革發展實際開展公司章程研究鐵相關人士太少，現有的研究成果未能過到達應有的深度和廣度，未能充分發揮對國資監管和國企改革實踐的指導和引領作用，理論研究滯後於現行章程立法和制度體系建設，滯後於國有獨資公司改革發展實際。有的國資監管機構及其工作人員分不清章程“制定權”和“制訂權”的區別，對國資監管機構在國有獨資公司章程中的法律地位和職權存在一些模糊的、錯誤的認識，對董事長在董事會中的地位和作用、監事會主席在監事會中的地位的作用的認識也與以公司法為核心的現代企業制度存有較大的差距。

3、在中央立法層面，對國有獨資公司章程的頂層制度設計有等於進一步加強。公司法和企業為有資產法中，相關條款對國有獨資公司章程的特殊性體現不足，未對國有獨資公司章程的必備內容、制定和修改的條件和程式、管制措施等等做出專門規定，對國有獨資公司的建制性、約束性條款偏少，這對章程的制定質量以及修改的及時性產生了不利影響，也使國有獨資公司處在一個過於寬鬆、難以完全避免獲得壟斷地位可能性的法治環境中。

4、在國資監管機構的執法層面，中層制度設計的基礎工作仍有薄弱環節。與法律法規相銜接和配套的、關於國有獨資公司章程的制度體系尚未健全和完善，打造高質量章程、監管國資監管機構制定和修改章程的程式過於簡化，規範化和流程化程度不高，章程內容和結構的隨意性較大，各公司章程之間共性不足、個性有餘、個性不足的現象同時存在。有的國資管理機構對公司章程重視不夠、研究不深，依法制定和修改章程的意識不強、能力不足，未給章程應有的地位，不重視發揮章程應有的作用。有的國資監管機構執法不嚴格、守法不自覺，內宣傳部內部所設機構之間的協調性和一致性不夠，導致同一個機構制定的章程和其他檔案之間時有矛盾和衝突，超越章程、違反章程的規範性檔案和監管行為仍未絕跡。

5、在具體操作層面，國有獨資公司章程的質量參與不齊，有些章程經不起法律或實踐的檢驗。有的章程草案未經過周密的研究論證、未聽取有關方面意見而倉促印發，導致章程的有些條款隨意性較大，內容不科學、邏輯不嚴謹，經不起合法性、合理性和可行性審查，經不起推敲。有的章程是公司董事會起草持報送國資監管機構，由於有關人員把關不嚴、審查不力、加蓋單位印章了事，導致章程制定主體和執行主體錯位、章程質量不高，國資監管機構的章程制定權扣或近乎落空。有的章程將修改權或解釋權授予公司董事會，在一定程度上損害了章程制定權、修改權、解釋權的統一性，也不利於維護章程的嚴肅性權權威性。總之，章程內容和程式上的這些瑕疵對章程實施效果和作用發揮產生不利影響。

五、關於國有獨資公司章程制定和修改工用的幾點建議

1、加強對國有獨資公司章程的實證分析和理論研究。筆者建議組織、引導、鼓勵有關教學和科研機構的專家、各極國資監管機構的工作人員、國有獨資公司的董事和監事等，深入研究和剖析國有獨資公司章程所涉及的方方面面，為我國現代企業制度的建立和完善奠定堅實的理論基礎。

2、修改、完善涉及國有獨資公司章程的法律法規。建議將公司法第六十六條“國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准”，修改為“國有獨資公司章程由有國資產監督管理機構制定 ”，取消國有獨資公司章程“或者由董事會制訂報國有資產監督機構批准”的規定，將制定、修改章程的職責全部、完整地交給國資監管機構。建議在公司法中對國有獨資公司章程的必備內容、制定程式做出特別規定，提升章程的規範化和科學性。建立在公司法或企業國有資產法中創立國有獨資公司信息披露制度，將章程列為國有獨資公司必須向公眾披露的內容之一，保證任何公民均有權利、有途徑查閱、複製、監督國有的獨資公司章程。

3、完善公司章程管理制度，提高國資監管工作水平。建議各級國資監管機構最大限度地開發和利用章程這一制度資源，加快國有獨資公司章程管理的制度化、規範化進程，儘快出台、完善專門的規範性檔案，對公司章程的制定文體、程式、條件以及章程的執行、確認公司章程在國資監管機構檔案中的最高地位，建立章程管理的長效動態機制。建立結合公司法、企業國有資產法的貫徹實施，把國資監管行為以及董事、監事、高管人同的履職行為、公司內部管理制度都統一到章程的軌道上來，把法律、法規和公司章程作為是否辦理如何辦理審批和備案等事項的依據，逐步實現國資監管制度和監管行為的章程化。

4、清理、修改現有國有獨資公司章程，努力提高章程質量。要穩妥有序地清理、審查現有國有獨資公司章程，對部分制定時間較早、內容陳舊、可操作性不強的章程要儘早修改，確保章程能夠反映公司法、企業國有資產法關於公司治理制度的最新變革、不與法律法規牴觸，確保公司治理結構與相關制度體系符合國有出資人意志。同時，要以章程修改為契機和突破口，促進公司改進內部管理、完善湧進結構和內部管理體制、機制，推動尚未完成公司化的個別國有獨資企業儘快完成公司化改造。

5、加強宣傳培訓，促進章程觀念深入人心。建議將國有獨資公司章程的文本發本公司的各董事、監事、高級管理人員、內設機構、分支機構、獨資子公司，發國資監管機構的負責人和內部所設機構。要通過章程制定時組織討論徵求意見、制定後舉辦講座組織學習等形式，強化依照章程監管國家出資企業的意識，強化依照章程組建和運作董事會、經理層和監事會的意識，確保董事、監事、高級人員和國資監管機構相關局(處、科)工作人員了解章程的自覺性，把章程作為公司治理和管理的行為準則，充分發揮章程對國準則監管以及公司治理、內部管理和對外交往的規範、指引和約束作用，樹立和維護章程在國有獨資公司各類檔案中憲法性地位。

國有獨資章程修正案 篇3

第一章 總 則

第一條 本商會全稱為“x市建材行業商會” (以下簡稱“商會”)。

第二條商會性質是由在x市行政轄區內從事建材行業生產、加工、流通、研發、施工的企業單位和個人自願聯合組成的非盈利行業社會團體組織，在x市民政局登記註冊，具有法人資格。

第三條商會的宗旨是:遵循國家的憲法、法律、法規和政策，遵守社會道德風尚，反映會員願望和要求，維護會員合法權益，履行行業服務、行業自律、行業協調與監督的職能，積極為政府管理服務，為企業發展服務。充分發揮商會在政府與企業之間、企業與企業之間、企業與消費者之間的橋樑、紐帶作用，廣泛開展行業內外信息交流、資源分享與合作，推進本地建材行業發展和管理水平的不斷提高，為天中建材行業的快速發展作貢獻。

第四條 本商會接受業務主管單位x市工商業聯合會(總商會)和社團登記管理機關x市民政局的業務指導和監督管理。

第五條 商會的法定地址為:x市潤升建材城二樓

第二章 業務範圍

第六條 商會的業務範圍:

本會的業務範圍:宣傳、貫徹執行國家的方針政策，加強自身思想政治工作。促進會員之間團結互助、敬業誠信、守法自律，不斷提高會員素質，建立會員的良好信譽。

(一)制訂行業發展規劃，進行行業統計，提出對行業發展政策、企業稅收、產品價格調整的建議和要求，供政府有關部門決策參考。

(二)維護行業和會員的合法權益，積極向政府部門反映會員的願望、要求、意見和建議，為行業發展創造更好的條件。

(三)協助政府部門加強行業管理，及時傳達政府部門的政策意圖，對行業工作進行引導，加強行業自律，開展企業信用評價，推進行業誠信體系建設;參與和配合區域性的維護消費者權益、整頓經濟秩序、安全檢查等專項活動。

(四)制訂行業道德準則並監督會員執行行業規範，協調行業內部會員關係，規範會員行為，維護公平競爭和市場秩序;

(五)按照科學發展觀要求推動行業發展，致力於建材商品生產和流通的節能減排，推廣建材商品綠色標識，倡導自然、簡約、樸素、綠色建材商品消費觀;

(六)推動橫向經濟聯合，加強同其它行業之間的經濟、貿易合作、經驗交流和信息溝通，增強行業會員企業的競爭力和整體實力;

(七)開展諮詢服務，提供國內外技術、經濟情報和市場信息，組織人才、技術、職業、管理、法規等培訓，指導幫助會員企業改善經營管理;

(八)開展經濟、貿易等方面的合作和交流，組織會員參加或舉辦建材行業發展的報告會、研討會、產品推廣介紹會。

(九)開展行業和社會公益事業;

(十)組織建材行業的產品展覽及技術交流與合作，組織產品技術鑑定會;

(十一)與國內外同行業及相關組織建立聯繫，開展民間交流與合作;

(十二)承辦政府及業務主管部門委託辦理的有關事務;

(十三)開展符合本商會宗旨和業務範圍允許的其他活動。

第三章 會 員

第七條 凡已依法登記註冊、取得合法經營資格的建材行業的企業、個人，自願遵守本章程的，均可申請加入商會。本商會會員分為單位會員和個人會員。

第八條 申請加入商會的會員，必須具備下列條件:

(一)擁護本商會章程;

(二)有加入商會的意願;

(三)在商會的業務領域內有一定影響力，具有承擔本會任務或義務的能力。

第九條 會員入會程式

(一)提交入會申請書;

(二)經理事會討論通過;

(三)由本會常務理事會授權的辦公機構發給會員證。

第十條 商會會員享有下列權利:

(一)參加商會舉行的各種活動;

(二)優先享受商會提供的各種服務;

(三)參與商會的管理;

(四)有選舉權和被選舉權;

(五)對商會的重大事項有表決權;

(六)對商會的工作、活動和經費開支有批評建議權和監督權;

(七)有要求商會幫助解決與政府間溝通協調、企業經營管理等方面的困難和問題的權利;

(八)入會自願，退會自由。

第十一條商會會員必須履行下列義務:

(一)遵守本商會的章程和行業規範;

(二)執行本商會會員代表大會的決議;

(三)維護商會、行業的合法權益;

(四)完成本商會布置的工作;

(五)按規定按時繳納會費;

(六)向本商會反映情況，提供有關資料。

第十二條 會員退會應書面通知商會秘書處，並交回會員證。

第十三條 會員如果未經秘書處批准，無故一年不交納會費或不參加商會的活動，視為自動退會;會員如有嚴重違反本章程的行為，經理事會或常務理事會表決通過，予以除名。

第四章 組織機構和負責人的產生、罷免

第十四條 商會的最高權力機構是會員代表大會，會員代表大會的職權是:

(一)制定和修改章程;

(二)選舉和罷免理事;

(三)制定會費標準;

(四)審議理事會的工作報告和財務報告;

(五)商會的解散與清算;

(六)決定商會章程規定的其他重大事宜。

第十五條 會員代表大會須有2/3以上的會員代表出席方能召開，其決議須經到會會員代表半數以上表決通過方能生效。

第十六條 會員代表大會每屆三年，每年召開一次。因特殊情況需提前或延期換屆的，須由常務理事會表決通過，並報市工商聯和市民政局同意。但延期換屆最長不得超過一年。

第十七條 理事會是會員代表大會的執行機構，在閉會期間領導商會開展日常工作，對會員代表大會負責。

第十八條 理事會的職權是:

(一)執行會員代表大會的決議;

(二)選舉和罷免會長、副會長、秘書長;

(三)籌備召開會員代表大會;

(四)向會員代表大會報告工作和財務狀況;

(五)決定會員的吸收或除名;

(六)決定設立辦事機構、分支機構、代表機構和實體機構;

(七)決定副秘書長、各機構主要負責人的聘任;

(八)領導商會各機構開展工作;

(九)制定內部管理制度;

(十)決定其他重大事項。

第十九條 理事會須有2/3以上理事出席方能召開，其決議須經到會理事2/3以上表決通過方能生效。

第二十條 理事會每年至少召開一次會議，情況特殊的也可採用通訊形式召開。

第二十一條 商會設立常務理事會;常務理事會由理事會選舉產生，在理事會閉會期間行使第十七條第一、三、五、六、七、八、九項的職權，對理事會負責(常務理事人數不超過理事人數的1/3)。

第二十二條 常務理事會須有2/3以上常務理事出席方能召開，其決議須經到會常務理事2/3以上表決通過方能生效。

第二十三條 常務理事會至少半年召開一次會議，情況特殊的也可採用通訊形式召開。

第二十四條商會的會長、副會長、秘書長必須具備下列條件:

(一)堅持黨的路線、方針、政策，政治素質好;

(二)在商會行業領域內有較大影響;

(三)會長、副會長、秘書長最高任職年齡不超過70周歲，秘書長為專職;

(四)身體健康，能堅持正常工作;

(五)未受過剝奪政治權利的刑事處罰;

(六)具有完全民事行為能力。

第二十五條 會長、副會長、秘書長如超過最高任職年齡的，須經理事會表決通過，業務主管部門批准同意後，方可任職。

第二十六條 會長、副會長、秘書長任期三年;會長、副會長、秘書長任期最長不得超過兩屆;因特殊情況需延長任期的，須經會員大會(或會員代表大會)2/3以上會員(或會員代表)表決通過，報業務主管部門批准同意後方可任職。

第二十七條 會長為商會法定代表人;商會法定代表人不兼任其他團體的法定代表人。

第二十八條 商會會長行使下列職權:

(一)召集和主持理事會(或常務理事會);

(二)檢查會員大會(或會員代表大會)、理事會(或常務理事會)決議的落實情況;

(三)代表本商會簽署有關重要檔案。

第二十九條 商會秘書長行使如下職權:

(一)主持辦事機構開展日常工作，組織實施年度工作計畫;

(二)協調各分支機構、代表機構、實體機構開展工作;

(三)提名副秘書長以及各辦事機構、分支機構、代表機構和實體機構主要負責人，交理事會或常務理事會決定;

(四)決定辦事機構、分支機構、代表機構、實體機構專職工作人員的聘用;

(五)處理其他日常事務。

第三十條 根據不同專業需要，商會可下設若干專業委員會;專業委員會為商會的分支機構，在商會的領導下為企業提供有關專業服務，不獨立承擔民事責任;專業委員會的名稱為“x市建材行業商會××委員會”;專業委員會的設立須經理事會或常務理事會研究決定後，報業務主管部門批准並在社團登記管理機關辦理備案手續。

第三十一條 專業委員會須執行本章程，接受商會秘書處的管理和監督;專業委員會設秘書組，在專業委員會理事會的領導下開展日常業務活動，並定期向專業委員會理事會和商會秘書長匯報工作。

第五章 資產的管理和使用原則

第三十二條 商會的經費來源為:

(一)會費;

(二)捐贈;

(三)政府資助;

(四)在核准的業務範圍內開展活動或服務的收入;

(五)其他合法收入。

第三十三條 商會按照國家有關規定收取會員會費。

第三十四條 商會經費必須用於本章程規定的業務範圍和事業的發展，不得在會員中分配。

第三十五條 商會建立嚴格的財務管理制度，保證會計資料合法、真實、準確、完整。

第三十六條 商會配備具有專業資格的會計人員;會計不得兼任出納;會計人員必須進行會計核算，實行會計監督;會計人員調動工作或離職時，必須與接管人員辦清交接手續。

第三十七條 商會的資產管理必須執行國家規定的財務管理制度，接受會員大會(或會員代表大會)和財政部門的監督;資產來源屬於國家撥款或社會捐贈、資助的，必須接受審計機關的監督，並將有關情況以適當方式向社會公布。

第三十八條 商會換屆或更換法定代表人之前，必須接受x市工商業聯合會和x市民政局組織的財務審計。

第三十九條 商會的資產，任何單位、個人不得侵占、私分和挪用。

第四十條 商會專職工作人員的工資和保險、福利待遇，參照國家對事業單位的有關規定執行。

第六章 章程的修改程式

第四十一條 對商會章程的修改，須經理事會表決通過後報會員大會(或會員代表大會)審議。

第四十二條 商會修改的章程，須在會員大會(或會員代表大會)通過後15日內，經業務主管單位審查同意，並報x市民政局核准後生效。

第七章 終止程式及終止後的財產處理

第四十三條 商會完成宗旨或自行解散或由於分立、合併等原因需要註銷的，由理事會或常務理事會提出終止協定。

第四十四條 商會終止協定須經會員大會(或會員代表大會)表決通過，並報業務主管部門審查同意。

第四十五條 商會終止前，須在業務主管部門及有關單位指導下成立清算組織，清理債權債務，處理善後事宜;清算期間，不開展清算以外的活動。

第四十六條 商會經社團登記管理機關辦理註銷登記手續後即為終止。

第四十七條 商會終止後的剩餘財產，在業務主管部門的監督下，按照國家有關規定，用於發展與商會宗旨相關的事業。

第八章 附 則

第四十八條 本章程於x年 月 日經x市建材行業商會會員大會表決通過。

第四十九條 本章程的解釋權屬商會的理事會。

第五十條 本章程自社團登記管機關核准之日起生效。