資產重組申請檔案 篇1
甲方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
乙方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
鑒於：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計畫向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市並以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益(詳見附屬檔案三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式於_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協定簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協定的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：________________
1.定義
1.1除非本協定另有規定，下述用語在本協定內具有如下含義：________________
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合併損益表(連同有關附註);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合併資產負債表(連同有關附註);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合併現金流量表(連同有關附註)。
d.注入資產指本協定附屬檔案三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑒於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協定和重組檔案的條款和條件進行的重組。
k.重組檔案指本協定附屬檔案五所列的重組方案及重組批准檔案。
l.重組方案指本協定附屬檔案五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的並已由中國財政部於_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協定另有規定，在本協定中：________________
a.條款或附屬檔案即為本協定之條款或附屬檔案;和
b.本協定應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協定。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等檔案已列於本協定附屬檔案五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組檔案、會計報告及本協定的有關規定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協定另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組檔案、會計報告和本協定的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載於評估報告)，並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作為乙方註冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：________________截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;
b.除本協定第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
c.除本協定另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等均已取得或完成，且該等批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等在重組生效日均為有效;
d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合併業績和合併資產淨值;
e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的淨資產值，不少於假設乙方已於評估基準日存在的淨資產值;
f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方於重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的並可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;
h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、著作權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的智慧財產權的行為;
i.除本協定附屬檔案四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關並可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程式;也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;
j.除非甲方在本協定簽署之前已向乙方作出披露，本協定附屬檔案一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協定簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協定第6條的規定向乙方賠償損失。
4.重組的實施
4.1乙方成立後，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，儘快保證完成。雙方同意採取一切必要措施(包括但不限於：________________簽訂或促使他人簽訂任何檔案，申請和獲得任何有關批准、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程式辦理一切有關註冊、登記或備案手續)以確保重組按本協定和重組檔案、會計報告全面實施。對重組檔案、會計報告和本協定中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商並妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日後(含重組生效日)發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利並履行有關義務。
4.5除乙方在本協定內或根據本協定承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批准、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條採取行為外，甲方應代表乙方並為乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協定的規定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對於因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：________________
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.為便於重組的實施，雙方構想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限於代表乙方進行外部融資)，並促使乙方與第三方建立良好的業務關係。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限於甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7甲方按照上述第4.6條規定代表乙方並為乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。
4.8在重組實施過程中，對於甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效後應屬於對方的應收款項，將於該款項收訖和確認後七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和岩芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應採取一切必要措施以促使該等移交儘早完成外，甲方應代表乙方並為乙方利益繼續持有並遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交於乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存於電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置於方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、複製或以其他方式使用。
4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協定》及《部分石油公司油產品銷售業務監管契約》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目(定義同《避免同業競爭及優先交易權協定》及《部分石油公司油產品銷售業務監管契約》中對該等詞語的定義)的優先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃契約》及其附屬檔案《股份公司總部辦公樓租賃契約》、《土地使用權租賃契約》租賃給乙方使用上述協定項下的房產及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可契約》、《專利、專有技術使用許可契約》、《計算機軟體使用許可契約》許可乙方使用上述協定項下的專利、商標、專有技術、計算機軟體。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管契約》監管該協定項下石油公司的油產品銷售業務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保契約》就該協定項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發契約權益轉讓契約》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油契約中甲方項下的權益。
(註：________________本契約一式兩份)
甲方：________________
乙方：________________
資產重組申請檔案 篇2
甲方：______國有資產經營有限公司
乙方：______________________
根據《______區國有企業資產減值準備財務核銷工作的實施辦法》和國家有關法律、法規的規定，協定雙方本著誠實信用和最大限度利用資源的原則，訂立本協定。
依據區國資委、一級企業或主管部門的財務核銷的批覆檔案和“損失資產”處置的授權，甲方同意接收乙方已辦理核銷審批手續的“損失資產”處置權，雙方協定如下：
第一條移交範圍、方式、期限
移交資產的範圍詳見“核銷資產移交清單”，限期____年____月____日前完成移交工作，以核銷資產企業住所為資產移交地點、經雙方代表清點確認後視為移交完成。
第二條雙方的權利與義務
甲方的權利
1、具有在規定的期限內，取得移交資產的處置權;
2、具有知悉移交方所移交“損失資產”的數量、質量、狀況的權利;
3、具有確定移交方所移交“損失資產”的範圍、數量的權利。
甲方的義務
1、具有按照協定配合“損失資產”移交行為的義務;
2、具有按照協定的規定，及時足額支付給乙方“損失資產”倉儲、保管、運輸、清理等費用的義務;
乙方的權利
1、具有提交所移交“損失資產”範圍、數量的建議權;
2、具有按照協定方式收取所移交資產倉儲、保管等費用的權利;
乙方的義務
1、具有配合移交資產、並協助甲方儲存、保管、運輸、清理“損失資產”的義務;
2、具有準確披露所移交“損失資產”真實狀況和提供“損失資產”相關資料的義務。
第三條移交稅費的承擔
1、雙方約定，對本次資產移交行為所涉及的屬於雙方分別應交納的稅費，採取分別承擔的方式解決。即移交方承擔移交方應交納的稅費，受讓方承擔受讓方應交納的稅費。
2、對於本次資產移交行為所涉及的屬於單方交納的稅費，雙方約定由____方承擔。
第四條雙方聲明與保證
1、移交方的聲明與保證
移交方向接受方提供的各種“損失資產”的資料均為真實、合法、有效;
移交方在接收方處置“損失資產”期間，在倉儲、保管、運輸、清理等方面提供相應的服務。
2、接受方的聲明與保證
接受方在本協定簽訂後，按照移交清單上的數額，在規定的時間內辦理完成“損失資產”的接收確認手續。
第五條違約責任
任何一方發生違約行為，都必須承擔違約責任。相關賠償金額由雙方按照合理的原則、依據實際經濟損失數額協商確定。
第六條協定糾紛的處理
雙方對本協定的解釋發生爭議時，應友好協商解決。若協商不成，任何一方都有權向區國資委或區政府提出裁決請求。
第七條其他
對本協定所作的任何修改及補充必須採用書面形式並由雙方法定代表人簽署。本協定一式兩份，協定雙方各執一份，並具備同等法律效力。本協定自雙方法定代表人簽字之日起生效。
資產移交方：____________資產接受方：______________
法定代表人：____________法定代表人：_____________
____年____月____日____年____月____日
資產重組申請檔案 篇3
甲方
乙方
甲乙雙方經過充分協商，就xx縣養魚場資產租賃事宜，達成如下協定：
一、甲方依據xx縣人民法院（）x執字第號民事裁定書取得xx縣養魚場的全部產權。為便於經營，自願將該場租賃給乙方經營。
二、租賃期限為年，自年月日起至年月日止。
三、租賃費用每年元，總計元。本契約簽訂當日支付本年度租賃費，以後每年1月1日至1月31日支付當年租賃費。租賃費以現金方式支付。
四、租賃財產範圍以本契約所附財產清單為準；甲乙雙方每年12月對租賃財產進行清點。
五、租賃期間，乙方應按照租賃財產的正常用途使用，不得損毀、轉讓、抵押、轉租，不得進行破壞性經營。
六、乙方增添經營所需的附屬設施，必須徵得甲方書面同意，未經書面同意，不得擅自增添。所增添的附屬設施，租賃期滿，由甲方無償取得。
七、乙方對租賃財產進行增值性改良的，應當書面通知甲方，改良性費用由乙方承擔。
八、未經甲方書面同意，乙方不得對房屋等固定設施進行拆除、改建或進行其它有害固定設施安全的作業。
九、乙方租賃期間發生的債權債務由乙方享有和承擔，甲方概不負責。
十、乙方實行自主經營、自負盈虧，甲方不干涉乙方的具體經營活動。
十一、租賃期間，因租賃財產產權發生的糾紛，由甲方負責解決。
十二、乙方不得利用租賃財產進行違法犯罪活動。
十三、租賃期間，因租賃財產所發生的一切稅費，由乙方承擔。
十四、乙方未按約定期限和數額支付租賃費的，應向甲方支付本契約約定全部租賃費20％的違約金，同時甲方有權解除本契約。
十五、因乙方行為造成租賃財產損毀、滅失的，由乙方承擔損害賠償責任。
十六、本契約未盡事宜，由雙方協商予以補充，補充協定作為本契約的組成部分。
十七、本契約自雙方當事人簽字蓋章之日起生效。
十八、本契約一式三份，甲乙雙方各持一份，報甲方主管部門xx縣農村信用聯社備案一份，各份具有同等法律效力。
甲方(簽章)：_________ 乙方(簽章)：_________
簽訂地點：___________ 簽訂地點：___________
_________年____月____日 _________年____月____日