目錄 １）總則 ８）技術訓練 ２）資本 ９）確立銀行設施 ３）出資額轉讓及資本更改 １０）利潤 ４）董事會１１）財務會計與審計 ５）經營管理機構 １２）稅務 ６）業務 １３）保險 ７）銀行分支和附屬機構１４）銀行職員 １５）審批及註冊 １６）契約有效期 １７）終止與清算 １８）不可抗力 １９）保密及其他 ２０）調解和仲裁 ２１）契約文字 ２２）法定通訊地址 ２３）附加條款 ××××（以下簡稱甲方）、××××（以下簡稱乙方）、××××××（以下簡稱丙方）合稱中方和××（以下簡稱丁方），根據中華人民共和國的中外合資經營企業法（以下簡稱《合資法》）和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡稱《條例》）及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國×××共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。 第一章 總則 第一條 訂約四方 訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。 第二條 銀行名稱及地址 銀行名稱： 中文：××××銀行 英文：×××××××× 銀行地址：×××××× 第三條 組織形式 銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。 第四條 銀行宗旨 銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速××和經濟特區的建設服務。 第五條 適用法律 銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。 第二章 資本 第六條 資本構成 銀行的註冊資本為××××××元。 銀行第一期的實收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為： 甲方占百分之××，出資××××元，以現金投資。 乙方占百分之××，出資××××元，以現金投資。 丙方占百分之×，出資××××元，以現金投資。 丁方占百分之××，出資×××××元。以下列方式提供投資： （１）以現金××××元投資； （２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括××××。 （３）××和××兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。 以上（２）（３）兩項合計共為××××××元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。 銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對××和××的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協助清理並負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由××和××自行負責。 訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之××，經董事會決定後撥作準備金（本契約第廿五條有進一步規定），並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至×××××元。 第七條 資本提供 訂約四方需在銀行成立後（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。 第八條 出資憑證 訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。 第三章 出資額轉讓及資本更改 第九條 出資額轉讓 訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。 第十條 註冊資本更改 如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。 第四章 董事會 第十一條 董事會組成 訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。 第十二條 董事會權力 董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切
重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。 第十三條 董事會議事規則 董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。 １．銀行章程的修改。 ２．批准上一年度的年報，審核損益表及資產負債表。 ３．超過董事會規定的任何信貸額。 ４．超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。 ５．銀行政策、目標的修改。 ６．其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。 ７．銀行擬與其他人進行合併。 ８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。 ９．年度業務計畫的重大修改。 １０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。 １１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。 １２．銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。 １３．銀行清算及契約終止。 副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。 第十四條 董事會召開 董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於××的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。 第十五條 常務董事會組成 董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。 第五章 經營管理機構 第十六條 銀行行政管理體制 銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。 第十七條 總裁、執行副總裁 銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。 第十八條 總經理、副總經理 銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務： １．代表銀行對外接洽業務。 ２．談判及簽署檔案。 ３．委託及解僱非董事會委託的職員，並決定其報酬和福利。 ４．起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。 ５．起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。 ６．向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。 ７．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。 ８．提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。 ９．運用董事會授予的其他職責和權力。 第六章 業務 第十九條 業務範圍 銀行經營下列業務： （一）本、外幣放款和本、外幣票據貼現； （二）本、外幣投資業務； （三）外幣和外幣票據兌換； （四）股票、證券的買賣和發行； （五）資信調查和諮詢服務； （六）信託、保管箱業務； （七）本、外幣擔保業務； （八）出口貿易結算和押匯； （九）國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收； （十）僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯； （十一）辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款； （十二）僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； （十三）其他經申請批准的業務。 第七章 銀行分支和附屬機構 第二十條 分支和附屬機構的成立 銀行根據業務發展的需，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。 銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。 第二十一條 現有附屬機構 現有××和××成為銀行在××的子公司，××改名為××××。該兩子公司分別在××註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。 銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。 第八章 技術訓練 第二十二條 技術訓練 銀行將調派××和××的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。 銀行行政及財務高級職員將安排在××和××的訓練中心或派往其他地方進行訓練。 關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及××和××的條件而作出適當的決定。 第九章 確立銀行設施 第二十三條 銀行設施 為了順利執行董事會訂定的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。 第十章 利潤 第二十四條 利潤分配 訂約四方