中外專有技術許可契約 簽約時間： 簽字地點： 契約號： 中國，北京，×××公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，××國××市×××公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。 鑒於出讓方擁有設計、製造、安裝、銷售×××產品的專有技術； 鑒於出讓方有權，並且也同意向受讓方轉讓上述專有技術； 鑒於受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、製造、銷售和出口×××產品； 雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本契約。 第一條 定義 １．１ “受讓方”－－是指中國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。 １．２ “出讓方”－－是指×××國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。 １．３ “契約產品”－－是指本契約附屬檔案一中所列的產品及其型號和規格。 １．４ “技術資料”－－是指本契約附屬檔案二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。 １．５ “契約工廠”－－是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產契約產品的場所，即×××省××市××××工廠。 １．６ “淨銷售價”－－是指契約產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅金和外購件等的費用後的餘額。 １．７ “技術服務”－－是指出讓方根據本契約附屬檔案四和附屬檔案五中的規定，就契約產品的設計、製造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。 １．８ “商業性生產”－－是指契約工廠生產第×××台契約產品以後的生產。 １．９ “契約生效日期”－－是指本契約的雙方政府有關～中的最後一方批准契約的日期。 ……（註：可根據具體項目的需要增減上述定義） 第二條 契約範圍 ２．１出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得契約產品的設計、製造、銷售、安裝、維修的專有技術。契約產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本契約附屬檔案一。 ２．２ 出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和製造契約產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉讓的權利。 ２．３ 出讓方負責向受讓方提供契約產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本契約附屬檔案二。 ２．４ 出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，並對契約產品的設計、製造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本契約附屬檔案四。 ２．５ 出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應儘量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本契約附屬檔案五。 ２．６ 根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供契約產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂契約。 ２．７ 出讓方同意受讓方使用其商標的權利，契約產品可以採用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可製造”的字樣。 ２．８ 受讓方生產的契約產品經考核合格後，出讓方同意按本契約第８．９條的規定返銷部分契約產品。 第三條 契約價格 ３．１ 按照本契約第二條規定的契約內容和範圍，受讓方向出讓方支付的契約總價為××美元（大寫：××××美元）。其分項價格如下： ａ．技術轉讓費××美元； ｂ．設計費××美元； ｃ．技術資料費××美元； ｄ．人員培訓費××美元。 ３．２ 上述契約價格為固定價格，其技術資料價格為在×××機場交付前的一切費用。 （註：此處的機場應為受讓方契約工廠附近的國際機場） 選擇方案一：適用於按提成計價的契約 ３．１ 按照第二條規定的契約內容和範圍，本契約採用提成方式計算價格，契約貨幣為美元。 ３．２ 本契約提成費的計算時間從雙方簽署契約產品考核合格證書之日開始，按日曆年分年度計算，每年的１２月３１日為提成費結算日。 ３．３ 提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為××％，契約產品未銷售出去的不應計算提成費。 ３．４ 在提成費結算日後１０天內受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度契約產品的銷售數量，淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本契約附屬檔案××。 ３．５ 本契約的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本契約附屬檔案××。 ３．６ 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第３．４條規定開出的書面通知後１０天內通知受讓方，具體的查帳程式、內容和方法詳見本契約附屬檔案××。 選擇方案二：適用於固定與提成相結合的計價契約 ３．１ 按照第二條規定的契約內容和範圍，本契約採用入門費和提成費兩種方式計算價格，契約貨幣為美元。 ３．２ 本契約的入門費為×××美元（大寫：×××美元），入門費為固定價格。 ３．３ 本契約提成費的計算時間從雙方簽署契約產品考核合格證書之日開始，按日曆年度計算，每年的１２月３１日為提成費結算日，提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為××％，具體的計算辦法與選擇方案一的第３．４條相同。 ３．４ 技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第３．５條相同。 ３．５ 查帳的程式，內容和方法與選擇方案一中的第３．６條相同。 第四條 支付條件 ４．１ 本契約中規定的一切費用將以美元用電匯（ｔ／ｔ）或信匯（ｍ／ｔ）通過北京中國銀行和××××銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。 ４．２ 本契約第三條所規定的契約總價，按
下述辦法由受讓方支付給出讓方： （１）契約總價的××％，計×××美元（大寫×××美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起３０天內經審核無誤後支付給出讓方； ａ．出讓方政府～出具的有效出口許可證影印件一份，或者～出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。 ｂ．出讓方銀行出具的金額為××美元（大寫×××美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本契約附屬檔案六； ｃ．金額為契約總價的形式發票一式４份； ｄ．即期匯票一式２份。 受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為××美元（大寫××美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本契約附屬檔案七。 （２）契約總價的××％，計××美元（大寫××美元），在出讓方交付完本契約附屬檔案二規定的技術資料後，受讓方收到出讓方提交的下列單據後，經審核無誤，在３０天內由受讓方支付給出讓方； ａ．商業發票一式４份； ｂ．即期匯票一式２份； ｃ．交付技術資料的空運單一式４份。 （３）契約總價××％，計××美元（大寫××美元），在受讓方收到下述單據３０天內經審核無誤後，由受讓方支付給出讓方。 ａ．商業發票一式４份； ｂ．即期匯票一式２份； ｃ．由雙方簽字說明契約工廠性能保證期已開始的證明檔案一式２份。 （４）契約總價的××％，計××美元（大寫××美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據３０天內經審核無誤後，由受讓方支付給出讓方： ａ．商業發票一式４份； ｂ．即期匯票一式２份； ｃ．由雙方簽字的契約產品考核驗收合格證書一式２份。 ４．３ 根據契約規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。 選擇方案一：適用於按提成計價的契約 ４．１ 本契約第三條規定的提成費，受讓方在契約產品考核驗收合格後開始支付。 ４．２ 受讓方在提成費結算日後１０天之內，應將上一日曆年度內契約產品的實際銷售量和淨銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據３０天內經審核無誤後由受讓方將提成費支付給出讓方： ａ．該期提成費計算單一式４份； ｂ．商業發票一式４份； ｃ．即期匯票一式２份； ４．３ 本契約的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見契約附屬檔案××。 ４．４ 按本契約規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。 選擇方案二：適用於固定與提成相結合的計價契約 ４．１ 本契約第三條規定的入門費的支付辦法與第４．２條的支付方法相同，其支付次數可根據具體契約的需要而定，每次支付所需的單據與第４．２條相同。 ４．２ 提成費的支付方式與選擇方案一中的第４．２條規定相同。 ４．３ 本契約的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本契約附屬檔案××。 ４．４ 支付罰款和賠償的方法和第４．３條相同。 第五條 技術資料的交付 ５．１ 出讓方應按本契約附屬檔案二規定的內容，數量和時間在×××機場交付技術資料。技術資料運抵××機場後，其風險即由出讓方轉移到受讓方。 ５．２ 交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。 ５．３ 在每批技術資料發運後２４小時內，出讓方應將契約號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式２份航空郵寄給受讓方。 ５．４ 如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知後３０天內，免費補寄或重寄給受讓方。 ５．５ 交付的資料應具有適合於長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。 ５．６ 每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容： ａ．契約號： ｂ．收貨人： ｃ．目的機場； ｄ．標記： ｅ．重量（公斤）： ｆ．箱號或件號： ｇ．收貨人代號： ５．７ 包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式２份，並標明技術資料的序號、檔案代號、名稱和頁數。 第六條 技術服務和人員培訓 ６．１ 出讓方應按照契約規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的契約工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容，在華時間等詳見本契約附屬檔案四。 ６．２ 受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本契約附屬檔案四。 ６．３ 出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規章制度。 ６．４ 受讓方有權按照契約規定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本契約附屬檔案五。 ６．５ 出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本契約附屬檔案五。 ６．６ 受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規定。 第七條 考核和驗收 ７．１ 為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在契約工廠共同對契約產品進行考核和驗收，具體的考核程式和驗收標準詳見本契約附屬檔案三。 ７．２ 經過雙方共同考核證明契約產品符合附屬檔案三規定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署契約產品考核驗收合格證書一式４份，雙方各持２份。 ７．３ 如果契約產品經考核後證明其技術性能未達到契約規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，採取措施，待缺陷消除後再進行第二次性能考核，考核合格後按第７．２條規定雙