重組並發起設立股份公司的法律意見書 篇1
致：_______________廠
根據____________廠(下簡稱“A廠”)與____________律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的法律顧問聘用協定，本所擔任A廠重組並與其他發起人共同發起設立A股份有限公司(下簡稱“股份公司”)的特聘專項法律顧問，並獲授權為重組設立股份公司出具法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所按照國家有關法律、行政法規和規章的規定，對重組設立股份公司的法律程式及條件進行了核查，查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的檔案，包括但不限於涉及重組設立股份公司的批准檔案和內部授權檔案、股份公司章程(草案)、主要資產權益、重大債權債務關係等方面的有關記錄、資料和證明，並就有關事項向政府有關主管部門、A廠有關部門等作了詢問並進行了必要的討論。
本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，並基於對有關事實的了解和對國家有關法律、行政法規和規章的理解發表法律意見。
本所僅就與重組設立股份公司有關的法律問題發表法律意見，並不對有關會計審計、資產評估等專業事項發表評論。
在前述調查過程中，本所得到A廠如下保證，即其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章均是真實的，有關副本材料或者複印件均與正本材料或者原件一致。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴於政府有關主管部門、A廠及其他發起人或者其他有關機構出具的證明檔案出具法律意見。
除本法律意見書另有說明外，本法律意見書僅供A廠為本次重組設立股份公司所涉申報審批設立公司之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所根據國家有關法律、行政法規和規章以及法律顧問聘用協定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，對A廠提供的上述檔案和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1.A廠是依法設立並有效存續的國有企業，其自成立日起至本法律意見簽署日，無依法律、法規規定須予終止的事由發生，符合國家法律、法規關於股份公司發起人資格的規定。其他發起人B有限公司(下簡稱“B公司”)、C有限公司(下簡稱“C公司”)、D有限公司(下簡稱“D公司”)、E股份有限公司(下簡稱“E公司”)均系依法設立的公司，具備股份公司發起人資格。
2.A廠為重組設立股份公司之目的已委託______資產評估有限公司，以______年______月______日為基準日對由股份公司擬租用的所涉土地使用權進行了評估，並已取得國土資源部關於土地使用權處置方案的批准檔案。
3.A廠為重組設立股份公司之目的而委託_______________資產評估有限公司，以______年____月___日為基準日對其擬投入股份公司的全部資產及相關負債進行的評估，已經財政部批准立項，有關資產評估結果已經財政部確認。
4.基於設立股份公司，A廠已擬訂資產重組方案(下簡稱“重組方案”)。根據重組方案，A廠投入股份公司的資產為其部分生產經營性資產;生活後勤服務及其他相關社會服務的有關資產仍保留在A廠。A廠擬訂的資產重組方案符合《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)的有關規定。
5.根據重組方案，A廠擬投入股份公司的經評估的淨資產為____萬元，其他發起人，B公司、C公司、D公司、E公司均以人民幣現金出資，前述出資均以_____%的折股比例折為國有法人股或法人股。根據我們對國家有關法律、法規有關國有股權的管理規定的理解，我們認為，A廠擬訂的上述方案符合國家有關法律、法規的規定。前述有關折股方案及國有股權管理方案已獲財政部批准。
6.A廠擬訂的重組方案中有關未納入重組範圍的資產的處置符合國家有關法律、法規的規定。
7.股份公司發起人擬訂的股份公司章程(草案)已載明《公司法》規定須予載明的事項，其內容未違反《公司法》及國家其他有關法律、行政法規的規定。
8.股份公司擬任職的首屆董事會、監事會候選人沒有法律禁止任職的情形。
9.股份公司已於____年___月__日在___省工商行政管理局辦理股份公司名稱預核手續，並獲該局核發企業名稱預核准通知書。
10.參與股份公司設立工作的境內中介機構包括________[中介機構名稱]等，前列機構均具備政府授權主管部門核准的證券從業資格。
綜上，我們認為，A廠重組並與其他發起人共同發起設立股份公司，符合國家法律、行政法規的相關規定。
本法律意見書僅供A廠向股份公司審批部門申請審批設立公司之用。
本法律意見書正本一式三份，本所留存一份，一份由A廠保存，一份呈送股份公司審批主管部門。
______律師事務所(公章)
經辦律師：______________
________年_____月_____日
重組並發起設立股份公司的法律意見書 篇2
致：____股份有限公司(籌)
根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規的規定，以及___________總公司(下簡稱“A公司”)與____律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發行上市法律服務協定》(下簡稱“《法律服務協定》”)，本所作為A公司特聘的專項法律顧問，對擬由A公司作為主發起人並聯合其他發起人以發起方式設立的____股份有限公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設立事宜，出具體法律意見書。就本法律意見書，律師聲明：
1.法律意見書中所發表的觀點和評價，均是基於對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及律師對我國現行法律、法規規範性檔案以及政府主管部門的有關規定的理解而發表的。
2.就本法律意見書，股份公司籌委員保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或複印件與原件一致。
3.根據《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關檔案和資料，並就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見收不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4.本所律師同意股份公司按有關審核要求引用本法律意見書的內容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關檔案中對所引用內容再次審閱並確認。
5.本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對股份公司提供的檔案和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規規定的程式和方式設立的股份有限公司。
2.股份公司的五家發起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有現行法律規定的股份公司發起人資格。股份公司的發起人人數符合《公司法》第七十五條第一款之規定。
3.依據重組方案(待______________批准)，A公司作為主發起人將全資所屬______公司的主要經營性淨資產、__________大廈及相應土地使用權經評估投入擬設立的股份公司，其他發起人均以現金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規的規定。
4.主發起人A公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發起人的其他資產已經得到明確的界定。由於股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關係的處理未違反法律、法規及有關主管機關的規定，以及其他對發起人的行為或財產有約束力的檔案。
5.主發起人投入股份公司的淨資產按照1：0：87比例折為_____股，符合國家有關規定。該部分資產經國家財政部財評函字[ ]______號文批准立項，經______資產評估有限公司評估，且評估結果已經獲得財政部財評字[ ]_____號文確認，構成占總股本的73%的國有法人股;其他股東均以現金方式出資源共享，按照相同比例折股，構成占總股本的27%的社會法人股;上述股權設定不違反法律、法規的規定。
6.股份公司已按法定程式在國家工商行政管理局辦理了名稱預核准登記，擬註冊資本_____萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣1000萬元的規定。
7.發起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規的規定。在經主管機關批准和股份公司創立大會通過後，股份公司章程將於股份公司領取營業執照之日起實施，並構成對股份公司、股東、董事、監事、經理具有法律約束力的合法檔案。
8.A公司所持股份為____萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[ ]____號文確認界定為國有法股，其他發起人股均為法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規的規定。
9.股份公司的設立尚待______________正式批准。
綜上所述，本所律師認為，股份公司發起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規和主管機關的規定進行的，股份公司設立的程式符合有關法律、法規的規定。
(此頁無正文)
____律師事務所(公章)
經辦律師：____________
______年_____月_____日
重組並發起設立股份公司的法律意見書 篇3
_______________用品有限公司
_______________董事長閣下：
____________律師事務所接受貴公司的委託，指派本律師就企業轉讓事宜出具法律意見書，本律師審閱了《企業法人營業執照》，參考了《個人獨資企業法》、《外資企業法》、《個人獨資企業登記管理辦法》等法律法規，現發表法律意見如下：
1、轉讓的規定及主體要求。
從《營業執照》可知，你公司屬於獨資經營的港資企業，雖有有限公司之名，但出資人仍對企業承擔無限責任。出資人對企業的財產依法享有所有權，可以依法進行轉讓。
受讓方應當符合獨資企業登記主體的要求，是具有完全民事行為的自然人，且不屬於法律、行政法規禁止從事營利性活動的人。
2、轉讓程式。
①訂立企業轉讓協定。協定書內容雙方約定，格式參考本律師提供的《個人獨資企業轉讓協定》。
②受讓方可能要求企業債權債務公告程式。債權債務公告應當由轉讓雙方聯合在企業所在地地市級以上報刊上發布，公告的內容應包括企業轉讓前的債權債務由誰承擔，債權人申報債權的方法、期限(可能適用個人獨資企業解散、清算時六十日的期限)等內容。轉讓雙方在與債權債務人達成債權債務清償協定後，方能向登記機關申請投資人變更登記。
③到工商部門進行變更登記。
個人獨資企業變更投資人姓名或居所、出資額、出資方式，應當在變更事由發生之日起十五日內，向原登記機關申請變更登記。登記機關必須憑企業轉讓協定、債權債務通知公告證明及相關身份證明﹙雙方身份證、企業營業執照、企業公章、法人代表證明書﹚等材料才能進行變更登記。工商登記人員在審查投資人變更登記手續時，要求能見到轉讓雙方當事人，並親眼看到雙方在轉讓協定上籤字或按手印。
3、常見的風險防範。
①轉讓後債權債務全部由受讓方承擔，但這只是轉讓雙方的內部約定，不能對抗擁有債權的善意第三人。有時雖然已轉讓，因受讓方無力承擔債務，受讓方還負連帶責任。
②轉讓後沒到工商部門變更登記，受讓方繼續用以前的《營業執照》，致使轉讓方雖然轉讓了企業，但仍然承擔轉讓的的法律責任。告知受讓方，此種做法對受讓方也是不利的，因為“個人獨資企業塗改、出租、轉讓營業執照的由登記機關責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款，情節嚴重的吊銷營業執照;承租、受讓營業執照從事經營活動的，由登記機關收繳營業執照，責令停止經營活動，處以5000元以下的罰款”。
③若受讓方要求公告，時間太久，儘量不走該公告程式。
綜上，希貴公司適當地注意上述法律問題，防範法律風險，順利地完成企業轉讓事宜。
順祝
商祺
____________律師事務所____________
______年______月______日