中外合作經營公司契約範本

中外合作經營企業契約是指合作各方為設立合作企業就相互之間的權利、義務關係達成一致意見後形成的書面檔案。

中外合作經營公司契約範本

第一章總則

根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國雲南省昆明市，共同投資舉辦合作經營企業，特訂立本契約。

第二章合作各方

第一條本契約的各方為：

中國公司(以下簡稱甲方)，是依據中華人民共和國法律成立的企業，在中國地登記註冊，其法定地址在中國市區街號。

法定代表：姓名職務國籍

**國公司(以下簡稱乙方)，是依據法律成立的企業，在國地登記註冊，其法定地址在。

法定代表：姓名職務國籍

第三章成立合作經營公司

第二條合作各方根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司)。

第三條合作公司的名稱為有限公司，英文名稱為。

合作公司的法定地址為：省市路號

第四條合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條例規定。

第五條合作公司的組織形式為獨立核算、自負盈虧，合作公司以其全部財產為限對債務承擔責任。合作各方以各自合作條件對企業債務承擔責任。

第四章生產經營目的、範圍和規模

第六條合作公司經營目的是本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進的適用的技術和科學的經營管理方法提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。

第七條合作公司生產經營範圍是：

第八條合作公司的生產規模如下：

1、合作公司投產後的生產能力為。

2、隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產。產品品種將發展。

第五章投資總額與註冊資本

第九條合作公司的投資總額為人民幣元(折萬美元)。

第十條合作公司的註冊資本為元人民幣(折萬美元)，其中：甲方美元占%，乙方美元占%。

第十一條合作各方提供下列合作條件：

甲方：

乙方：

第十二條合作公司註冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：

第十三條合作一方如向第三者轉讓其全部或部分合作條件，須經合作他方同意，並經審批機關批准。

合作一方轉讓其全部或部分合作條件，合作他方有優先購買權。

第六章合作各方的責任

第十四條除本契約其他條款已有規定外，合作各方應履行下列責任：

甲方責任：

辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

協助辦理合作公司建設期所需的機械設備的進口有關手續和在中國境內的運輸事宜;

協助合作公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協助合作公司聯繫落實水、電、交通基礎設施;

協助合作公司招聘當地的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

負責辦理合作公司委託的其他事宜。

乙方責任：

負責(協助)將作為出資的機械設備等物資運至中國港口(交付合作企業);

辦理合資公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合作公司的技術人員各工人;

負責技術轉讓的外方應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格契約產品;

負責辦理合作公司委託的其他事宜。

第七章技術轉讓

第十五條合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術轉讓契約，以取得為達到本契約第一章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、質量控制、培訓人員等。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：

乙方保證對所轉讓的技術是合法的擁有者，否則承擔一切法律責任和經濟責任。

1.乙方保證為合作公司提供的的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合契約經營目的的要求。保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證將本契約和技術轉讓契約中規定的技術全部轉讓給合作公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓契約中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該契約的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓契約的有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料應及時提供給合作公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓契約試產期內使合作公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按契約及技術轉讓契約的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合作公司的損失。

第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的%。提成交付期限按第十九條規定的技術轉讓契約期限為期限。

第十九條合作公司與乙方簽訂的技術轉讓契約期限為年。技術轉讓契約期滿後，合作公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

第八章產品銷售

第二十條合作公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占%，內銷部分占%。

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合作公司直接向中國境外銷售占%。

由合作公司與中國外貿公司訂立銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷占。由合作公司委託外方合作者銷售，外方合作者銷售占%。

第二十二條合作公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，合作公司可經中國有關部門批准，在中國境內外設立銷售、維修服務的分支機構。

第二十四條合作公司的產品合作商標為。

第九章董事會

第二十五條合作公司董事會於合作公司註冊登記之日，為正式成立之日。

第二十六條董事會由人組成，甲方委派人，乙方委派人。董事長由方委派。副董事長由方委派。董事任期年。經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事宜。對於重大問題，應一致通過方可作出決定。對其他事宜，可採取多數或三分之二多數通過或者簡單半數決定。

第二十八條董事會是合作公司法人代表。董事長因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議記錄應歸案保存。

第十章經營管理機構

第三十條合作公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由方推薦，副總經理人。由甲方推薦人，乙方推薦人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期年。

第三十一條總經理的職責是執行董事會議的各項決議，組織領導合作企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章原材物料、設備購買

第三十三條合作公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，應儘先在中國購買。

第三十四條合作公司委託乙方在國外市場選購設備的，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由人組成。其中甲方人，乙方人。籌建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算。制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條合作各方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意後，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後。經董事會批准撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險、生活福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、會計

第四十二條合作公司按中國的法律和有關條例規定繳納各項稅金。

第四十三條合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調節稅暫行條例》繳納個人收入調節稅。

第四十四條合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的規定，按照《中華人民共和國外商投資企業會計制度》，結合本企業的具體情況加以制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。

第四十五條合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定，但應不少於%

第四十六條合作公司的會計年度採用日曆年制，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第四十七條合作公司應聘請在中國註冊的會計師對合作公司財務審查，並將結果報董事會和總經理。

如一方認為需要聘請其他會計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要的一切費用由聘請方負擔。

第四十八條每一會計年度的頭四個月，由總經理組織編制上一會計年度的年度自產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第十五章外匯管理

第四十九條本合作公司的一切外匯事宜，按《中國人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

第五十條本合作公司應分別開立外匯和人民幣帳戶。

第五十一條本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經外匯管理局批准的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業外匯存款帳戶中支付。外匯平衡由本合作企業自行負責。

第五十二條本合作企業的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，外匯部分在依法納稅後，有權匯出國外。乙方分得的外匯紅利，依法繳納稅收後，可以匯國外。

第十六章利潤分成

第五十三條自獲利年度起，合作各的利潤分配如下：第年至第年，甲方占%，乙方占%，第**年至第年;甲方占%，乙方占%。

第十七章合作期限

第五十四條合作公司的期限為年。合作公司的成立日期為合作公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原審批機關申請延長合作期限。

第十八章合作期滿財產處理

第五十五條合作期滿合作公司應依法進行清算，清算後的剩餘財產無償歸甲方所有。

第十九章保險

第五十六條合作公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國的保險公司的規定由合作公司決定。

第二十章契約修改、變更與解除

第五十七條對本契約的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准，才能生效。

第五十八條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合作公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致同意通過，並報審批機關批准，可以提前終止合作期限和解除契約。

第五十九條由於合作一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，對方除有權向違約一方要求索賠外，並有權按契約規定向契約審批機關申請批准終止契約。如合作各方同意繼續經營，違約方應賠償合作企業的經濟損失。

第二十一章違約責任

第六十條合作任何一方未按本契約第五章投資的各項規定依期如數提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起,

每逾期一個月,違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應出資額的百分之**的違約金外，守約一方有權按本契約第五十九條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第六十一條由於一方的過失，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十二條為保證本契約及其附屬檔案的履行，合作各方應相互提供履行的銀行擔保書。

第二十二章不可抗力

第六十三條由於地震、颱風、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知合作方，並應在十五天內，提供事故詳情及契約

不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行契約影響的程度,由雙方協商決定是否解除契約、或者部分免除履行契約的責任、或者延期履行契約。一旦不可抗力消失後，受到不可抗力影響的一方應立即採取措施，繼續履行需履行的契約。

第二十三章適用法律

第六十四條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

第二十四章爭議的解決

第六十五條凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議,合作各方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員根據該會仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合作各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本契約其他條款應繼續履行。

第二十五章文字

第六十七條本契約用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。

第二十六章契約生效及其他

第六十八條按本契約規定的各項原則訂立的附屬協定檔案為契約的組成部分。

第六十九條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國審批機關批准，自批准之日起生效。

第七十條合作各方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡設計各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。契約中所列合作各方的法定地址即為合作各方的收件地址。

第七十一條本契約於一九年月日由合作各方的授權代表在中國昆明市簽字。

甲方：__公司乙方：__公司(加蓋公章) (加蓋公章)

法定代表__(簽字) 法定代表__(簽字)

第2頁第3頁第4頁第5頁