有限合夥合夥協定書 篇1
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱"合夥企業法")及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
第二條 本合夥企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。
第三條 本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條 本協定經全體合伙人簽署後生效，合伙人按照本協定享有權利、履行義務。
第五條 本協定承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章 合夥企業的名稱、性質和住所
第六條 合夥企業的名稱為：________________ 新中源地產基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部分核准的名稱為準)，本合夥企業為有限合夥(以下簡稱"本合夥企業"或者"合夥企業")。
第七條 合夥企業的住所為：________________
第三章 合夥企業合夥經營範圍及合夥期限
第八條 合夥目的：__________從事 ，為合伙人創造滿意的投資回報。
第九條 合夥企業經營範圍：__________受託管理私募股權投資基金，從事投資中小企業融資管理及相關諮詢服務(具體以工商登記為準)。
第十條 合夥期限為 ________年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。經全體合伙人一致同意後，可以延長或者縮短上述合夥期限。
第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人性質和承擔責任的形式
第十一條 本合夥企業的合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。除本協定另有約定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或者減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：__________
(一)普通合伙人
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
(二)有限合伙人
有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________
身份證號：________________
第十二條 普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任;有限合伙人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。
第十三條 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但必須保證合夥企業必須有一名普通合伙人。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間的合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間的合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十四條 本合夥企業總出資額為人民幣 ____________元。
第十五條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：__________
(一)普通合伙人的出資情況
(二)有限合伙人的出資情況
第十六條 作為合夥企業之資本，合夥協定自簽字之日起 _______個工作日內，各合伙人應當向合夥企業繳納其認繳出資的3%,即首期出資。
第十七條 後期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應當自合夥協定簽訂之日起 _______個月內全部付清。如果合伙人不能按照規定繳納首期出資，則該合伙人應該賠償其他合伙人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不局限於合夥企業開辦費用及按照貸款利率計算的其他合伙人已經出資的資金成本;如果合伙人不能按期繳納後期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十八條 合夥企業的利潤，合伙人按如下方式分配
(一)、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益提成，比例為合夥企業投資總額的2%;
合夥企業投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根據實際出資額按比例分享。
(二)、計提辦法：__________合夥企業的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配收益;合夥企業年平均收益率未達到並超過6%(含)時，普通合伙人可按以下現金流分配順序中確定標準提取收益提成。
現金流分配順序：__________本合夥企業自設立之日起 ________月內，不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：__________
1、有限合伙人按原始出資額取回出資;
2、普通合伙人按出資額取回出資;
3、有限合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;
4、普通合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;
5、本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的2%提取收益提成，剩餘8%的收益由所有合伙人按照權益比例分配;
(三)分配時間：__________本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權的合伙人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
(四)、合伙人違反本協定的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應分配的利潤和成本不足上述款項的，應當補繳出資並補繳上述費用。
第十九條 合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用：__________
(一)支付給資產管理公司(普通合伙人)的管理費用
(二)開辦費
(三)合伙人會議費用
(四)託管機構發生的託管費用
(五)合夥企業年度審計所發生的審計費用
(六)必要的廣告、媒體費用
(七)合夥企業自身發生的與投資業務及投資項目無關的其他的律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據其實繳出資額按照比例分攤。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定向資產管理公司支付管理費：__________
投資期間按照合夥企業承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業於設立後5個工作日內支付給資產管理公司，後期支付時間是在上次支付日後延6個月的前5個工作日之內。
第二十條 本合夥企業發生虧損時的債務承擔 。
(一)、普通合伙人對合夥企業發生虧損時的債務承擔無限連帶責任。
(二)、有限合伙人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
(三)、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以及其所有的全部財產清償。
第二十一條 有限合伙人自身財產不足以清償其與合夥企業有關的債務的，該合伙人可以以其合夥企業中分取的收益用以清償，債權人也可以依法要求人民法院強制執行該合伙人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院依法強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
第七章 合夥事務的執行
第二十二條 本合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行合夥事務的合伙人(以下稱"執行合伙人")對外代表合夥企業。
第二十三條 全體合伙人對本合夥企業事務的執行以及執行合伙人的選擇方式等事項約定初下：__________
(一)由執行合伙人鄭州XX公司委派 負責具體執行合夥事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協定的約定。
(二)本合夥企業同時委託執行合伙人鄭州市XX公司作為資產管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協定。
(三)有限合伙人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：__________
1、對於資產投資的項目，必須取得本合夥企業投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權、參見本協定第三十二條的相關規定)過半數通過，方可進行投資。
2、除法律法規和本協定另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
(四)不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務，檢查其執行合夥事務的情況。
(五)執行合伙人不按照本協定或者全體合伙人的決定執行合夥事務的，其他合伙人有權監督執行合伙人更正。
第二十四條 執行合伙人的許可權
(一)執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關的手續審批。
(二)負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協定的簽訂，通過簽訂資產管理協定由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
(三)代表合夥企業與簽署資金託管協定。
(四)代表合夥企業簽訂其他合作協定，負責協定的履行。
(五)代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
(六)代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
(七)[其它]
第二十五條 執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十六條 不執行合夥事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶進行審計，對合夥企業的財務狀況進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合伙人自行承擔。
第二十七條 執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行的情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協定約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人。並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表實際出資額3%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十九條 合伙人按照合伙人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協定另有約定的除外。
第三十條 合夥企業事項的處理方式。
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限於：__________
(一)決定本合夥企業的存續時間;
(二)決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額;
(三)決定本合夥企業合夥協定的修改;
(四)決定本合夥企業解散及清算方案;
(五)批准與資產管理公司的《委託管理協定》及修改;
(六)批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;
(七)決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問;
(八)決定本合夥企業的分配方案;
(九)評估資產管理公司的業績表現。
合伙人會議所作的上述決議經代表實際出資額2/3以上表決權的合伙人通過。
第三十一條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合夥企業進行交易。有限合伙人可以同本合夥企業進行交易。
第三十二條 本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協定約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【 】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 】名委員，由資產管理公司委派【 】名委員，其餘【 】名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：__________
(一)處分合夥企業的不動產。
(二)轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
(三)聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(四)制定合夥企業的利潤分配方案。
(五)決定合夥企業資金的劃轉。
(六)選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
(七)[其它]
投資決策委員會的工作程式如下：__________
(一)投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協定另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
(二)投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。
(三)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。
(四)[其他]
投資項目的決策原則為：__________
(一)所有投資項目須經投資決策委員會審查批准。
(二)一般項目;經投資決策委員會2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
(三)特殊項目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務
第三十三條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。
第三十四條 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
第三十五條 有限合伙人如違反合夥協定約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第三十六條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。
第三十七條 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第三十八條 有限合伙人的權利：__________
(一)參加或委託代表參加合伙人會議並依出資額行使表決權;
(二)有限自行或委託代理人查閱會議記錄、審計財務會計報表及其它經營資料;
(三)有權了解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見;
(四)收益分配權;
(五)出資轉讓權;
(六)在普通合伙人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退夥。
第三十九條 有限合伙人義務
(一)有限合伙人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。
(二)按照本協定約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協定第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括不但限於相應調整各合伙人之間的權益比例。
(三)除本協定明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。
(四)保密義務：__________有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事物，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動(包括但不限於與普通合伙人有利益衝突的商業事務)。普通合伙人有權以自己的名義或合夥企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。
(四)有限合伙人不參與合夥企業的經營管理。
第四十條 有限合伙人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
第四十一條 有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。
有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：__________
(一)參與決定普通合伙人入伙、退夥;
(二)對企業的經營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;
(四)獲取經審計的合夥企業財務會計報告;
(五)對設計自身利益的情況，查閱合伙人企業財務會計賬簿等財務資料;
(六)在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟;
(七)執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(八)依法為本企業提供擔保。
第九章 合夥企業託管
第四十二條 合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合伙人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構鑑定的託管協定為準。
第四十三條 全體合伙人應將其對本合夥企業的出資轉入託管機構為本合夥企業在開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶後，視為其已繳納對本企業認繳的該部分出資。
第四十四條 託管機構的義務
(一)以合夥企業的名義設立賬戶等為合夥企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券;
(二)覆核、審核管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司對核;
(三)出具合夥企業業績和合夥企業託管情況報告;
(四)保存合夥去也的會計賬冊、報表和記錄等;
(五)依據資產管理公司的指令或有關規定向合伙人支付投資收益;
(六)資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。
第十四章 入伙與退夥
第四十五條 新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第四十六條 有下列情形之一的，合伙人可以提出退夥：__________
(一)本協定約定的退夥事由出現;
(二)經全體合伙人一致同意;
(三)發生合伙人難以繼續參加合夥的事由;
(四)其他合伙人嚴重違反本協定約定的義務;
(五)合夥企業累計虧損超過總出資額5%時，有限合伙人可以退夥。
有限合伙人退夥應當提前3日通知其他合伙人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程式，普通合伙人不得退夥。
第四十七條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：__________
(一)未按照本協定履行出資義務;
(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失;
(三)執行合夥事務時有不正當行為;
(四)發生本協定約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，根據本協定有關爭議解決的規定解決。
第四十八條 普通合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協定第二十條的規定分擔虧損。有限合伙人退夥後，對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第四十九條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合夥企業中的資格。
合伙人向本合夥企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在3日內通知其他合伙人，並在3日內辦理工商登記手續。合伙人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
第五十條 合伙人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合伙人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，並由執行合伙人代表合夥企業與其簽訂評估協定。評估費用由退夥或被除名的合伙人承擔。合伙人退夥時其在合夥企業中的出資額以貨幣方式返還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退夥或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第十一章 保密規定
第五十一條 本合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協定、合夥企業的項目投資計畫、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該檔案。
第五十二條 除依法應當公開的信息或者根據司法程式的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第十二章 爭議解決方法
第五十三條 各合伙人履行本協定發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不願通過協商、調解解決或者通過協商調解不成的，按照如下規定處理：__________因本協定引起的或與本協定有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁委員會規則進行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協定各方均有約束力。
第十三章 合夥企業的解散與清算
第五十四條 合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：__________
(一)合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營的;
(二)合夥協定約定的解散事由出現;
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿3天;
(五)合夥協定決定的合夥目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、法規規定的其他原因。
第五十五條 合夥企業清算辦法應該按照《合夥企業法》的規定進行清算。
合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清算和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公布債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內制定一個或數個合伙人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：__________
(一)清理合夥企業財產，分別編制財產負債表和財產清單;
(二)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權、債務;
(五)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
(六)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付企業費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
第五十六條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十四章 不可抗力
第五十七條 不可抗力;
(一)如果本協定任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協定下的全部或部分義務，該協定的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
(二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，並在該不可抗力發生後15日內向其他合伙人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協定不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協定的履行在客觀上成為不可能或者不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。
(三)不可抗力事件發生時，各合伙人成立即通過友好協商決定如何執行本協定。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合伙人需立即恢復履行各自在本協定下的義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而是協定在任何一方喪失繼續履行協定的能力，則全體合伙人可協商解除協定或暫時延遲協定的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
(五)本協定所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協定簽訂日之後出現的，使該方對本協定全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等時間包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。
第十五章 違約責任
第五十八條 合伙人違反本協定的，應當依法承擔違約責任。
第五十九條 執行合伙人違反本協定的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
第六十條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過18日的，其他合伙人有權將其除名。
第十六章 其他事項
第六十一條 本協定一式[ ]份，合伙人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第六十二條 本協定附屬檔案為本協定不可分割的組成部分，與本協定具有同等的法律效力。
第六十三條 本協定未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商決定後，可以簽訂補充協定，補充協定與本協定具有同等的法律效力。協商不成的依照有關法律、行政法規的規定處理。
第六十四條 本協定履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協定按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突，爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
有限合夥合夥協定書 篇2
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
第二條本企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條本協定經全體合伙人簽名、蓋章後生效。合伙人按照合夥協定享有權利，履行義務。
第二章合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條合夥企業名稱：_______________________
第六條企業經營場所：_______________________
第三章合夥目的和合夥經營範圍（及合夥期限）
第七條合夥目的：為了保護全體合伙人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。（註：可根據實際情況，另行描述）第八條合夥經營範圍：_______________________.
（註：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。合夥經營範圍用語不規範的，以企業登記機關根據前款加以規範、核准登記的為準。合夥經營範圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記）
合夥期限：_____________年。（註：合夥協定約定合夥期限的，增加本條）
第四章合伙人的姓名或者名稱、住所
第九條合伙人共_______個，分別是：
1.普通合伙人/有限合伙人（註：選擇其中之一）：______________
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________；
2.普通合伙人/有限合伙人（註：選擇其中之一）：______________
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________；
（註：可續寫。有限合夥企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合伙人。）
以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限
1.普通合伙人：______________.
以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、智慧財產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，占註冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
2.有限合伙人：_____________.
以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、智慧財產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資_______萬元，總認繳出資_______萬元，占註冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_______個月內繳足。
（註：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）
第六章利潤分配、虧損分擔方式
第十一條合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：_____________________.
第十二條合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：_____________________.
（註：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合夥協定未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）
第七章合夥事務的執行
第十三條有限合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行事務合伙人應具備如下條件：_____________________，並按如下程式選擇產生：_____________________.
經全體合伙人決定（註：也可依據《合夥企業法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委託（列出所委託合伙人）執行合夥事務；其中法人合伙人1委派_______、其他組織合伙人1委派_______（註：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執行合夥事務，其他合伙人不再執行合夥事務.執行合夥事務的合伙人對外代表企業。
第十四條不執行合夥事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合夥事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
第十五條合伙人分別執行合夥事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協定第十六條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合伙人不按照合夥協定的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委託。
執行事務合伙人的除名條件為：____________________________.
執行事務合伙人的更換程式為：____________________________.
第十六條合伙人對合夥企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
（註：也可依據《合夥企業法》第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法）
第十七條合夥企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（註：也可依據《合夥企業法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合夥事務執行人一致同意”等）
（一）改變合夥企業的名稱；
（二）改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（三）處分合夥企業的不動產；
（四）轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利；
（五）以合夥企業名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務（也可依據《合夥企業法》第七十一條的規定在本條約定其它情形）。
除經全體合伙人一致同意（註：也可依據《合夥企業法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合夥企業進行交易。有限合伙人可以同本有限合夥企業進行交易（也可依據《合夥企業法》第七十條的規定在本條約定其它情形）。
第十九條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。（註：也可依據《合夥企業法》第三十四條的規定在本條約定其它決定方式）
第二十條有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業，有《合夥企業法》第六十八條規定的行為，不視為執行合夥事務。
第八章入伙與退夥
第二十一條新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（註：也可依據《合夥企業法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（註：也可依據《合夥企業法》第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新普通合伙人對入伙前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退夥。（註：合夥協定約定合夥期限的，保留；否則，刪除）
合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合伙人。（註：合夥協定未約定合夥期限的，保留；否則，刪除）
合伙人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。
第二十三條普通合伙人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的和有限合伙人有《合夥企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退夥。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第二十四條合伙人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起______日內，向人民法院起訴。
第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（註：也可依據《合夥企業法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。
有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。
普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（註：也可依據《合夥企業法》第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。
第二十六條普通合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協定第十一條的規定分擔虧損。有限合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
第二十七條經全體合伙人一致同意（註：也可依據《合夥企業法》第八十二條的規定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第九章爭議解決辦法
第二十八條合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協定約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協定，向仲裁機構申請仲裁。合夥協定中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協定的，可以向人民法院起訴。
第十章合夥企業的解散與清算
第二十九條合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
（一）合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營；
（二）合夥協定約定的解散事由出現；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；
（五）合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規規定的其他原因。
第三十條合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照第十一條的規定進行分配。
第三十一條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在_______日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十一章違約責任
第三十二條合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項
第三十三條經全體合伙人協商一致（註：也可根據《合夥企業法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合夥協定。
第三十四條本協定一式______份，合伙人各持_____份，並報合夥企業登記機關_____份。（註：此條供合伙人參考，設立合夥企業必須依法向企業登記機關提交合夥協定）
本協定未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合伙人簽名、蓋章：______________________________________________
（註：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）
________________________年____________________月__________________日
有限合夥合夥協定書 篇3
持股平台有限合夥協定
一、總則
1、根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
2、本企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
3、本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
4、本協定經全體合伙人簽字後生效。合伙人按照合夥協定享有權利，履行義務。
二、合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
1、合夥企業名稱：______有限合夥企業
2、企業經營場所：______市______區______街_____號
三、合夥目的與經營範圍及合夥期限
1、合夥目的：本合夥企業為______有限公司(含其整體變更後的股份有限公司，下同)的員工持股平台，意在凝聚核心人才為公司共同目標奮鬥、同時也讓核心人才能享有股東權利和公司收益。
2、合夥經營範圍：投資持有______有限公司股權。
3、合夥期限：本企業的經營期限為_____年，自______年____月____日起計算，至______年____月____日止。合夥企業經營期限屆滿，經全體合伙人同意，可以延長。
四、合伙人的姓名及住所
1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人組成，共____個，分別是：
(1)普通合伙人：______住址：______;身份證號：______。
(2)有限合伙人：______住址：______;身份證號：______。
(3)有限合伙人：______住址：______;身份證號：______。
(4)有限合伙人：______住址：______;身份證號：______。
2、經普通合伙人同意，可新增有限合伙人。
五、合伙人的出資方式、數額和繳付期限
1、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
(1)普通合伙人：_______;以_______出資;出資_______萬元。
(2)有限合伙人：_______;以_______出資;出資_______萬元。
(3)有限合伙人：_______;以_______出資;出資_______萬元。
(4)有限合伙人：_______;以_______出資;出資_______萬元。
2、各合伙人應在______年____月____日前繳納出資款，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，並對其他合伙人承擔違約責任。
六、利潤分配、虧損分擔方式
1、合夥企業的利潤分配原則：各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。
2、本企業的投資收益回到本企業銀行賬戶，首先繳納或者代扣代繳應付稅費;扣除稅費及費用後的餘額部分，按出資比例向所有合伙人派發。
3、本企業因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實際向合伙人支付收益時扣除。
4、虧損的分擔：有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。
5、未經全體合伙人一致同意，本企業不得對外舉債。
七、合夥事務的執行
1、本合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。經全體合伙人決定，委託普通合伙人______執行合夥事務，對外代表企業辦理一切事務。
2、執行事務合伙人更替，由現任執行人指定或由全體合伙人一致同意指定。有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
3、本企業因僅以持有______有限公司股權為目的而設立，不進行任何創業投資/股權投資項目，每年至少開一次全體會議。
4、競業禁止與關聯交易，全體合伙人不得自營或與他人合作經營與______有限公司競爭性的業務。違者除名並承擔賠償責任。
八、入伙與退夥
1、新合伙人入伙，需經普通合伙人(合夥事務執行人)同意並通告全體合伙人，並依法訂立書面入伙協定。新普通合伙人對入伙前合夥企業的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
2、在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退夥，但是對合夥企業造成損失的，應當予以賠償。
(1)合夥協定約定的退夥事由出現。
(2)經全體合伙人一致同意。
(3)發生合伙人難以繼續參加合夥的事由。
(4)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
(5)個人喪失償債能力。
(6)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。
(7)法律規定或者合夥協定約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。
(8)合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
3、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
(1)未履行出資義務。
(2)因故意或者重大過失給合夥企業或關聯企業造成損失。
(3)不在______有限公司工作。
(4)發生合夥協定約定的其他事由。
4、合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合夥企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。
5、經全體合伙人一致同意或普通合夥執行人同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。
6、合伙人退夥，其持有的財產份額應轉讓給普通合伙人或其指定的第三人，不能隨意轉讓他人;退夥人對本合夥企業造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
7、合伙人退夥，其財產份額只能在當年年底企業結賬時結算，轉讓價格不大於其在本協定中認繳的原貨幣值。
8、合伙人的財產份額，除普通合伙人同意或全體合伙人同意，不能出質和轉讓。
九、合夥企業的解散與清算
1、本企業有下列情形之一的，應當解散：
(1)合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營。
(2)全體合伙人決定解散。
(3)合伙人已不具備法定人數滿三十天。
(4)合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
(5)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
(6)法律、行政法規規定的其他原因。
2、清算本合夥企業約定普通合伙人作為清算人，清算人指定數個有限合伙人組成清算組協助清算人依法進行清算工作。清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽字後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
3、清算合夥企業財產餘額時根據清算當年合夥企業在______有限公司的股權份額計算。如果______有限公司在新三版或創業版等上市，則按股票市值結算。
十、爭議解決辦法
1、合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協定約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協定，向契約履行地的______仲裁機構申請仲裁。
2、合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。
十一、其他事項
經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合夥協定。本協定未盡事宜，按國家有關規定執行。
全體合伙人簽名、蓋章：
簽約地點：
簽約時間：______年____月____日