上海(有限合夥)合夥協定 篇1
各方本著誠實信用、公平互利、平等自願的原則，經友好協商，就在中國上海共同投資設立有限合夥企業事宜，簽訂本協定以資共同遵守。
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
第二條 本合夥企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第二章 合夥企業名稱和註冊地址
第四條 合夥企業名稱
本企業名稱為：
第五條 合夥企業註冊地址
本企業註冊地址為：
第三章 合夥目的和、經營範圍及合夥期限
第六條 合夥目的：
為了保護全體合伙人的合夥權益，通過直接股權投資等經營手段獲取投資收益。
第七條 合夥經營範圍：
第八條 合夥期限
本合夥企業經營期限為__年，自合夥企業營業執照簽發之日起算。全體合伙人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章 合伙人的姓名或名稱、住所
第九條 本合夥企業的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人。未經全體合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的數量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：
(一)普通合伙人： ，住所： ，證件名稱： ，證件號： 。
(二)有限合伙人： ，住所： ，證件名稱： ，證件號： 。
第十條 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證本合夥企業至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十一條 本合夥企業總出資額為人民幣 萬元。
第十二條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
(一)普通合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣 萬元，占總出資額的 %。首期出資額為人民幣 萬元，應當自本協定簽訂後 日內繳納，其全部認繳出資應在本合夥企業營業執照簽發之日起 年內繳足。
(二)有限合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣 萬元，占總出資額的 %。首期出資額為人民幣 元，應當自本協定簽訂後 日內繳納，其全部認繳出資應在本合夥企業營業執照簽發之日起 年內繳足。
第十三條 本合夥企業成立後，如因經營實際需要，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。
第六章 利潤分配、虧損分擔方式
第十四條 合夥企業的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：
(一)合夥企業的利潤歸全體合伙人享有，由全體合伙人按以下比例分配
普通合伙人 %，
有限合伙人 %
(二)利潤分配時間：本合夥企業對年度已實現的利潤(包括投資成本)全部進行分配，每年度分配一次利潤;經2/3以上合伙人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
(三) 利潤的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合夥企業應向其分配的利潤，不得將本合夥企業應向其分配的利潤轉增為對本合夥企業的出資，除非全體合伙人一致同意;有限合伙人可以自行決定直接接受本合夥企業應向其分配的利潤或者將本合夥企業應向其分配利潤轉增為對本合夥企業的出資。
第十五條 合夥企業每年度初提取出資總額的 %用於支付資產管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費等各項辦公費用。辦公費用每年度結算一次，多退少補，辦公費用的年度剩餘款項延至下一年度續用，不足的應當補足。
第十六條 本合夥企業的虧損按如下方式分擔：合夥企業的虧損由各合伙人根據其出資額按比例承擔。
第七章 合夥事務的執行
第十七條 本合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行合夥事務的合伙人(以下簡稱執行合伙人)對外代表合夥企業。
第十八條 全體合伙人對本合夥企業事務執行以及執行合伙人的選擇產生方式達成如下約定：
(一) 由普通合伙人 擔任執行合伙人，代表本合夥企業執行合夥事務。合夥企業委託 管理有限公司進行管理，由 管理有限公司對合夥企業的投資項目進行篩選、調查，並對投資過程進行監督管理。合夥企業向 管理有限公司支付管理費，管理費的標準為合夥企業利潤的 %。
(二)有限合伙人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式聽取有限合伙人的建議：
(1)合夥企業一次性對外劃款、提取現金超過人民幣 萬元或者超過總投資總額的 %，必須經全體合伙人一致同意並加蓋合夥企業的公章、財務章、負責人章後方可執行。
(2)對於擬投資的項目，必須經全體合伙人一致批准成立的決策委員會表決通過後，執行合伙人方可進行投資。
(三)不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
(四)執行合伙人不按照本協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。
第十九條 執行合伙人的許可權：
(一)執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
(二)代表合夥企業與資產管理公司簽訂投資諮詢管理合作協定，由資產管理公司對合夥企業進行管理。
(三)代表合夥企業與銀行簽署資金託管協定。
(四)代表合夥企業簽訂各種其他合作協定，負責協定的履行。
(五)代表合夥企業對各類股權投資項目進行投資，控制、管理投資過程。
第二十條 全體合伙人一致通過，可以更換執行合伙人，但新任執行合伙人必須是普通合伙人。
第二十一條 不執行合夥事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資金及賬戶。執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營狀況和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。
第二十二條 合伙人對合夥企業有關事項做出決議，實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決辦法，但法律另有規定或本協定另有約定的除外。
第二十三條 合夥企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
(一)改變合夥企業的名稱。
(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點。
(三)處分合夥企業的不動產。
(四)轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
(五)以合夥企業名義為他人提供擔保。
(六)聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
(七)修訂本協定。
合夥企業的下列事項應當經2/3以上合伙人表決同意：超出合夥企業投資預定計畫投資的。合夥企業投資預定計畫見本協定附屬檔案(略)。
第二十四條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合夥企業進行交易。有限合伙人可以同本合夥企業進行交易。
第二十五條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。
第二十六條 有限合伙人不執行合夥事務，但法律另有規定不屬於執行合夥事務的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合夥企業。
第二十七條 本合夥企業資金已經全部對外投資之前，不得募集新的資金。
第二十八條 執行合伙人、執行合伙人的關聯企業不得對本合夥企業的投資項目或投資企業進行直接投資，亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。
第二十九條 本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協定約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由——組成。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人一致同意後決定。
第八章資金託管
第三十條 合夥企業成立後，委託銀行進行資金託管。託管銀行由執行合伙人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管銀行簽訂的資金託管協定為準。
第三十一條 全體合伙人應將其對本合夥企業的出資轉入本合夥企業在託管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶後，視為其已繳納對本合夥企業認繳的出資。
第三十二條 資金託管的具體規定。
第九章 入伙與退夥
第三十三條 新合伙人入伙，應經全體合伙人一致同意，並依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合夥企業不承擔連帶責任，對入伙後的合夥企業債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第三十四條 有下列情形之一的，合伙人可以退夥：
(一)本協定約定的退夥事由出現。
(二)經全體合伙人一致同意。
(三)發生合伙人難以繼續參加合夥的事由。
(四)其他合伙人嚴重違反本協定約定的義務。
(五)合夥企業累計虧損超過出資總額 %時，有限合伙人可以退夥。有限合伙人退夥應當提前——日通知其他合伙人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程式，普通合伙人不得退夥。
第三十五條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務。
(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失。
(三)執行合夥事務時有不正當行為。
(四)發生本協定約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協定第四十條的規定解決。
第三十六條 普通合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任;退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，詼退夥人應當依照本協定第十六條的規定分擔虧損。有限合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第三十七條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。
第三十八條 合伙人退夥時其在合夥企業中財產的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。
第十章 爭議解決辦法
第三十九條 各合伙人履行本協定發生爭議，應通過協商或者調解解決，合伙人不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，應當提交——仲裁委員會仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
第十一章 合夥企業的解散與清算
第四十條 合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營。
(二)本協定約定的解散事由出現。
(三)全體合伙人決定解散。
(四)合伙人已不具備法定人數滿30日。
(五)本協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第四十一條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。
企業解散後，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後15日內指定一個或者數個合伙人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
(1)清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。
(2)處理與清算有關的合夥企業未了結的事務。
(3)清繳所欠稅款。
(4)清理債權、債務。
(5)處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。
(6)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
第四十二條 清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十二章 違約責任
第四十三條 合伙人違反本協定的，應當依法承擔違約責任。
第四十四條 執行合伙人違反本協定的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
第四十五條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付 ‰的違約金，並承擔補繳義務;逾期超過 日的，其他合伙人有權將其除名。
第十三章 其他事項
第四十六條 本合夥企業的投資項目限制：
(一)本合夥企業不得投資本協定約定的經營範圍之外的投資項目。
(二)本合夥企業不得投資其他風險投資基金。
(三)本合夥企業對一個項目的投資總額不得超過人民幣 元，但全體合伙人一致同意的除外。
第四十七條 本合夥企業中的外商出資比例不得超過 %。
第四十八條 執行合伙人不得將其對合夥企業的出資和財產份額轉讓。
第四十九條 有限合伙人不得將其在合夥企業中的財產份額出質。
第五十條 本協定一式 份，合伙人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。
第五十一條 本協定未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商後，可以簽訂補充協定，補充協定與本協定具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。
第五十二條 本協定履行過程中，如果國家或地方通過新的有關法律法規或修訂相關規定，本協定應當按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
第五十三條 本協定經全體合伙人簽名、蓋章後生效。合伙人按照本協定享有權利，履行義務。
全體合伙人簽字(蓋章)：
年 月 日
上海(有限合夥)合夥協定 篇2
根據《中華人民共和國合夥企業法》及其他有關法律法規的有關規定，經協商一致訂立協定。本協定未規定或與法律法規不符的，按國家法律法規的規定執行。
第一章 企業名稱和經營場所
第一條 合夥企業的名稱：
第二條 合夥企業主要經營場所：
第三條 本企業為有限合夥企業，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第二章 經營範圍
第四條 合夥企業經營範圍：
合夥期限為 年(自由選擇是否約定合夥期限)
第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所
第五條 普通合伙人的姓名或名稱、住所為：
姓名或者名稱
住 所
第六條 有限合伙人的姓名或名稱、住所為：
第四章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第七條 合伙人共出資 萬元，各合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限為：
普通合伙人以勞務出資的，價格由全體合伙人協商確定(或者由全體合伙人協商確定評估辦法)。有限合伙人不得以勞務方式出資。
合伙人應按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財產權轉移的，辦理完財產權轉移手續方為繳付完成。
第五章 利潤分配、虧損分擔方式
第八條 合夥企業的利潤分配、虧損分擔，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔。普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。(該條可根據合伙人之間實際約定，規定相應內容)
第六章 合夥企業事務執行
第九條 必須由普通合伙人執行合夥事務，有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
第十條 經全體合伙人決定( 或者按照合夥協定自行約定 )，委
托 個合伙人為合夥企業執行事務合伙人，該合伙人應按照合夥協定或全體合伙人的決定執行事務。
作為合伙人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委派的代表執行。
第十一條 執行合夥企業事務的合伙人，對外代表合夥企業，執行合
伙事務;受委託執行合夥事務的合伙人不按照合夥協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委託。
第十二條 執行合夥事務人未按照合夥協定或者全體合伙人的決定執行事務，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任;
合夥企業登記事項發生變更登記時，執行合夥事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
合伙人執行合夥事務，將應當歸合夥企業的利益據為己有的，或者採取其他手段侵占合夥企業財產的，應當將該利益和財產退還合夥企業;給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十三條 執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務;
(二)因故意或者重大過失給合夥企業造成損失;
(三)執行合夥事務時有不正當行為;
(四)發生合夥協定約定的事由。(列舉事由)
對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
第七章 入伙、退夥
第十四條 新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，並依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的經營狀況和財務狀況。
第十五條、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普合伙人對入伙前有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十六條 (約定合夥期限的適用)在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退夥：
(一)經全體合伙人一致同意;
(二)發生合伙人難以繼續參加合夥的事由;
(三)其他合伙人嚴重違反合夥協定約定的義務;
(四)合夥協定約定的退夥事由出現(列舉退夥事由)。
(未約定合夥期限的適用)合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十天通知其他合伙人。
第十七條、合伙人有下列情形之一的，當然退夥：
(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)除有限合伙人外，個人喪失償債能力;
(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(四)法律規定或者合夥協定約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
(五)合伙人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
第十八條 合伙人符合本協定第十四條所列情形之一的，經其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
第十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退夥。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合夥企業中的資格。
第二十條 合伙人退夥，其他合伙人應當與該退夥人按照退夥時合夥企業的財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額，退夥人對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。
第二十一條 普通合伙人退夥後，對基於退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
有限合伙人退夥後，對基於退夥前的原因發生的合夥企業的債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
合伙人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當按照本協定第九條的規定分擔虧損。
第八章 有限合伙人與普通合伙人的轉變
第二十二條 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
第二十三條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
第二十四條 有限合夥企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合夥企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合夥企業。
第九章 爭議解決辦法和違約責任
第二十五條 合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。
第二十六條 合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照達成的仲裁協定向仲裁機構申請仲裁。沒有達成仲裁協定的，可以向人民法院起訴。
第十章 合夥企業的解散與清算
第二十七條 合夥企業有下列情形之一的應當解散;
(一)約定合夥期限的，合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營;
(二)合夥協定約定的解散事由出現;(列舉事由)
(三)全體合伙人決定解散;
(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)出現法律、行政法規規定的合夥企業解散的其他原因。
第二十八條 合夥企業解散時，應當由清算人進行清算。
清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合夥解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委託第三人，擔任清算人。
自合夥企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或其他利害關係人可以申請人民法院指定清算人。
第二十九條 清算人自被確定之日起十日內將合夥企業解散事項通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。
第三十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽署後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第三十一條 合夥企業註銷後，原普通合伙人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第十一章 其他事項
第三十二條 本協定經全體合伙人共同協商訂立，經全體合伙人簽署後
生效。合伙人按照合夥協定享有權利，履行義務。
修改或者補充本協定，需經全體合伙人一致同意，並經全體合伙人簽署後生效。
本協定未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人依法協商決定;協商不成的，依照法律、行政法規的規定處理。
第三十三條 本協定一式 份，合伙人各持一份，合夥企業留存一份，並報合夥企業登記機關備案一份。
合伙人簽署(自然人簽名，自然人以外的單位蓋X)：
年 月 日
上海(有限合夥)合夥協定 篇3
甲方：
身份證號碼：
聯繫電話：
乙方：
身份證號碼：
聯繫電話：
丙方：
身份證號碼：
聯繫電話：
第一章：總則
第一條、根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。
第二條、本合夥企業為有限合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條、本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條、本協定經全體合伙人簽署後生效。合伙人按照本協定享有權利，履行義務。
第五條、本協定承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章：合夥企業的名稱和住所
第六條、合夥企業名稱：_______創業投資基金（以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”）。
第七條、住所：
第三章：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條、合夥目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。
第九條、合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條、合夥期限為_____年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式
第十一條、本合夥企業的合伙人共_____人，其中普通合伙人為_____人，有限合伙人為_____人。除本協定另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
普通合伙人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
有限合伙人
1、各合伙人身份證信息：
2、各合伙人身份證信息：
3、各合伙人身份證信息：
第十二條、普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合夥企業的責任以其認繳的出資額為限。
第十三條、經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證合夥企業至少有一名普通合伙人。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合夥企業發生地債務承擔無限連帶責任。
第五章：合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十四條、本合夥企業總出資額為人民幣_____億元。
第十五條、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
1、普通合伙人的出資情況
合伙人姓名：
出資方式：
認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：
2、有限合伙人的出資情況
合伙人姓名：
出資方式：
認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：
第十六條、作為合夥企業之資本，合夥協定簽字之日起15個工作日內，各合伙人應向合夥企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。
第十七條、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協定簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔方式
第十八條、合夥企業的利潤，有合伙人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的20%。
合夥企業投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。
2、計提辦法：合夥企業的平均年收益率為達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合夥企業年平均收益率達到並超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。
現金流分配順序：本合夥企業自設立之日起三年後不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：
（1）有限合伙人按原始出資額取回出資。
（2）普通合伙人按出資額取回出資。
（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。
（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。
（5）本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩餘80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。
3、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
4、合伙人違反本協定的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。
第十九條、合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合伙人會議費用。
4、託管機構發生的託管費。
5、合夥企業年度審計所發生的審計費。
6、必要的媒體費用。
7、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司；後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
第二十條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
1、普通合伙人歲合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2、有限合伙人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。
第二十一條、有限合伙人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合夥企業中分取得收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先的購買權。
第七章：合夥事務的執行
第二十二條、本合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行合夥事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表合夥企業。
第二十三條、全體合伙人對本合夥企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合伙人______投資管理有限公司委派______負責具體執行合夥事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協定的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協定。
3、有限合伙人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：
（1）對於擬投資的項目，必須取得本合夥企業的投資決策委員會（關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協定第三十二條的相關規定）過半數通過後，方可進行投資。
（2）出法律、法規和本協定另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
5、執行合伙人不按照本協定或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。
第二十四條、執行合伙人的許可權：
1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協定的簽訂，通過簽訂資產管理協定由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協定。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協定，負責協定的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十五條、執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十六條、不執行合夥事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合伙人自行承擔。
第二十七條、執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協定約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，並將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十九條、合伙人按照合伙人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協定另有約定的除外。
第三十條、合夥企業事項的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限於：
1、決定本合夥企業的存續時間。
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合夥企業合夥協定的修改。
4、決定本合夥企業解散及清算方案。
5、批准與資產管理公司的《委託管理協定》及修改。
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合夥企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
第三十一條、普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合夥企業進行交易。有限合伙人可以同本合夥企業進行交易。
第三十二條、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協定約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
3、聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4、制定合夥企業的利潤分配方案。
5、決定合夥企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
第八章：有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務
第三十三條、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。
第三十四條、普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
第三十五條、有限合伙人如違反合夥協定約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。
第三十六條、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。
第三十七條、有限合伙人的權利
1、參加或委託代表參加合伙人會議並依出資額行使表決權。
2、有權自行或委託代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。
3、有權了解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見。
4、收益分配權。
5、出資轉讓權。
6、在普通合伙人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退夥。
第三十八條、有限合伙人義務
1、有限合伙人對合夥企業的責任以認繳出資額為限。
2、按照本協定約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協定第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限於相應調整各合伙人之間的權益比例。
3、除本協定明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。
4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事務，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動（包括但不限於與普通合伙人由利益衝突的商業事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合夥企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。
5、有限合伙人不參與合夥企業的經營管理。
第三十九條、有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。
有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合伙人入伙退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第九章：合夥企業託管
第四十條、合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合伙人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構簽訂的託管協定為準。
第四十一條、全體合伙人應將其對本合夥企業的出資轉入託管機構為本合夥企業在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶後，視為其已繳納對本合夥企業認繳的該部分出資。
第四十二條、託管機構的義務
1、以合夥企業的名義設立銀行賬戶等為合夥企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券。
2、覆核、審查管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司核對。
3、出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告。
4、保存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等。
5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合伙人支付投資收益。
6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。
第十章：入伙與退夥
第四十三條、信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第四十四條、有下列情形之一的，合伙人可以退夥：
1、本協定約定的退夥事由出現。
2、經全體合伙人一致同意。
3、發生合伙人難以繼續參加合夥的事由。
4、其他合伙人嚴重違反本協定約定的義務。
5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退夥應當提前30日通知其他合伙人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程式，普通合伙人不得退夥。
第四十五條、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協定履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失；
3、執行合夥事務時有不正當行為。
4、發生本協定約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協定有關爭議解決的規定解決。
第四十六條、普通合伙人退夥後，對基於其退夥前的原因發生地合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協定第[二十]條的規定分擔虧損。有限合伙人退夥後。對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合夥企業中的資格。
合伙人向本合夥企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，並在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
第四十八條、合伙人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合伙人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，並由執行合伙人代表代表合夥企業與其簽訂評估協定。評估費用由退夥或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合夥企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退夥或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
第十一章：保密規定
第四十九條、本合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協定、合夥企業的項目投資計畫、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等檔案。
第五十條、除依法應當公開的信息或者根據司法程式的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第十二章：爭議解決辦法
第五十一條、各合伙人履行本協定發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協定引起的或與本協定有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協定各方均有約束力。
第十三章：合夥企業的解散與清算
第五十二條、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1、合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營。
2、合夥協定約定的解散事由出現。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙人已不具備法定人數滿30天。
5、合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
7、法律、性質法規規定的其他原因。
第十四章：不可抗力
第五十三條、不可抗力
1、如果本協定任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協定下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合伙人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協定不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協定的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協定。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協定項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協定任何一方喪失繼續履行協定的能力，則全體合伙人可協商解除協定或暫時延遲協定的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協定所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協定簽訂日之後出現的，使該方對本協定全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第十五章：違約責任
第五十四條、合伙人違反本協定的，應當依法承擔違約責任。
第五十五條、執行合伙人違反本協定的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
第五十六條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，並承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。
第十六章：其他事項
第五十七條、本協定一式_____份，合伙人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第五十八條、本協定履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協定按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
甲方：
_____年____月____日
乙方：
_____年____月____日
丙方：
_____年____月____日