投資有限合夥轉讓協定 篇1
轉讓方：_________________(以下簡稱甲方)
受讓方：_________________(以下簡稱乙方)
經_________________合夥企業(有限合夥)全體合伙人同意，甲、乙雙方就轉讓甲方在_________________合夥企業(有限合夥)的財產份額事宜達成如下協定：
1、轉讓財產份額及其價格：甲方將其在_________________合夥企業(有限合夥)5%的財產份額(認繳出資金額_________________萬元)，以人民幣_________________元的價格出讓給乙方，乙方願意受讓上述財產份額。
2、自轉讓之日起，甲方在_________________合夥企業(有限合夥)相應的合伙人權利和義務由乙方承繼。甲方對入伙前的債務承擔無限連帶責任，乙方對入伙前後有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、違約責任及爭議的解決方法：協定雙方當事人中的任何一方若違反本協定約定，給對方造成損失的，均由違約方承擔責任，並賠償給對方因此而造成的經濟損失。本協定若發生爭議，甲、乙雙方協商解決，協商不成的，依法向人民法院起訴。
4、本協定若與國家法律、法規不一致的，按國家法律、法規的規定執行。
5、本協定書一式肆份，甲、乙雙方各執壹份，副本貳份，經雙方簽字後生效。
6、簽訂協定地點：_________________合夥企業(有限合夥)辦公室
7、簽訂協定時間：_________________年_________________月_________________日
轉讓方(甲方)簽字：_________________
受讓方(乙方)簽字：_________________
投資有限合夥轉讓協定 篇2
有限合夥(私募基金）協定（上）
簽訂日期:
簽的人:
第一章總則
第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協定。
第二條 本合夥企業為有限合夥企業,是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章,依法納稅,守法經營。
第三條本協定條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。
第四條 本協定經全體合伙人簽名、蓋章後生效。合伙人按照本協定享有權利,履行義務。
第二章合夥企業的名稱和主要經營場所的地點
第五條 合夥企業名稱:(有限合夥）（最終以工商核定為準）。
第六條企業經營場所:。
第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第七條 合夥目的:× ×。
第八條 合夥經營範圍:（最終以工商核定為準）。
第九條 合夥期限為:×年,上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意後、可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章合伙人的姓名或名稱、住所
第十條本合夥企業的合伙人共__人,其中普通合伙人為__人,有限合伙人為_人。未經全體合伙人（人數）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的數量。
各合伙人名稱及其住所等基本情況如下:
普通合伙人
姓名住所
證件名稱 證件號碼
2.有限合伙人
姓名住所
證件名稱 證件號碼
第十一條 經全體合伙人(人數)三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以轉變為有限合伙人,或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人,但須保證合夥企業至少有一名普通合伙人。
有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合夥發生的債務承擔無限連帶責任。
第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條 本合夥企業總出資額為人民幣× ×萬元。
第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限:
全體合伙人均以人民幣貨幣方式認繳出資,並在本協定簽訂後××個工作日內繳納實繳出資額;如果實繳出資額達不到認繳出資額,則差額部分於本合夥企業營業執照簽發之日起×年內繳足。
1.普通合伙人的出資情況
姓名\名稱
認繳出資額
占本合夥企業總出資額的比例
實繳出資額
2.有限合伙人的出資情況
姓名\名稱
認繳出資額
占本合夥企業總出資額的比例
實繳出資額
第六章利潤分配、虧損分擔方式
第十四條 合夥企業的利潤分配,由合伙人按如下方式分配:
1.利潤分配的定義
合夥金業利潤分配.是指將本合夥企業的淨收益根據本協定約定進行分配。本合夥企業的淨收益:是合夥企業收益扣除本協定規定和全體合伙人（人數）三分之二（含）以上同意支付或提取的費用後得出的餘額.
2.分配比例
合夥企業利潤的×%歸普通合伙人享有，x%歸有限合伙人享有，在合夥企業向各合伙人分配利潤時支付。全體有限合伙人按照利潤分配時各自的x x出資比例分配。
3.分配時間
本合夥企業對年度已實現的利潤(包括相應的投資成本）全部進行分配,每年度分配一次利潤;如果全體合伙人（人數）三分之二〈含)以上表決通過後,可以在其他時間進行分配。合夥企業對上述投資成本進行分配時,由於將導致合伙人對合夥企業出資數額的減少,應當在分配後xx日內依法申辦工商變更登記。
4.利潤分配轉增出資
(1)）著通合伙人
只能直接接受本合夥企業向其分配的利潤,不得將本合夥企業向其分配的利潤轉增為合夥企業的出資,除非全體合伙人(人數）三分之二（含)以上同意。
(2）)有限合伙人
可以直接接受本合夥企業向其分配的利潤,或者經過全體合伙人（人數）三分之二（含）以上同意,將本合夥企業向其分配利潤轉增為對本合夥企業的出資。
有限合伙人將其稅後利潤轉增為出資的,應當在合夥企業利潤分配結束之日目內辦理工商變更登記,其對本合夥企業的出資自工商變更登記完成之日相應增加。
5.出資不足的責任
合伙人違反本協定的約定未按期足額繳付出資的,合夥企業在向其分配利料和投資成本,有權扣除其途期繳付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資戚本不足以補足上述款項的.應當補繳出資並補繳上述費用。
第十五條 經全體合伙人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:
合夥企業每年度初提取全體合伙人已經實出資總額的×%用於支付xx員工工資、辦公室租金,差旅費、律師費、會計服務費等各項費用(以下簡稱"管理費"）,並在每年度初的最初××日向支付完畢。如果全體合伙人實繳的出資總額在年度中期增加的,按新增出資的%補充提取管理費。補充提取的管理費在實繳出資增加後x x日內向x x支付。
第十六條本合夥企量業的虧損按如下方式分擔:由全體合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人x x的出資比例分擔。第七章合依事務的執行
第十七條 本合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。執行合夥事務的合伙人（以下簡稱執行合伙人)對外代表合夥企業。
第十八條 全體合伙人對本合夥企業事務的執行以及執行合伙人的產生方式等事項約定如下:
1.執行合伙人的確定
（1)執行合伙人由普通合伙人擔任,代表本合夥企業執行合夥事務。合夥企業可委託其他主體進行管理。
（2)執行合伙人有權委派/撤換執行合夥事務的代表;並在委影派/撤換之日起xx日內通知其他合伏人。
2.執行合伙人執行事項的限定
經全體合伙人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:
（1）對於投貲的項目,必須經全體合伙人(人數）三分之二（含）以上批准成立的投資決策委員會（投資策委員會的組成、職權等見本協定第二十九條)表決通過後,執行合伙人方可進行投資。
（2）除法律、法規和本協定另有規定外,合夥金業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。
3.有限合伙人的監督檢查等權利
（1）對合夥企業的經營管理提出建議。
（2）監督執行合伙人執行合夥事務,檢查其執行合夥企業事務的情況。
（3)執行合伙人不按照本協定或者全體合伙人的決定執行事務的,有權督促執行合伙人更正。
第十九條執行合伙人的許可權:
1.執行合夥企業日常事務,辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2.代表合夥企業與簽訂資產管理協定,由該公司對合夥企業的財產進行管理。
3.代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協定。
4.代表合夥企業簽訂其他合作協定,負責協定的履行。
5.代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理,包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務,
6.代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
7.合夥企業授予的其他許可權。
第二十條全體合伙人(人數)三分之二（含）以上通過,可以更換執行合伙人,但新任執行合伙人必須是普通合伙人。
第二十一條 不執行合夥事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合夥事務的情況,有權監督合夥企業的資金及賬戶.包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計,相關費用由不執行合夥事務的合伙人自行承擔。
執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果,其執行合夥事務所產生的收益歸全體合伙人,所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。
第二十二條合伙人按照合伙人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議,實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決辦法,但法律另有規定或本協定另有約定的除外。
第二十三條合夥企業事項的處理方式
1.除本協定另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意:
（1）以合夥企業名義為他人提供擔保、貸款。
（2）以合夥企業名義借貸。
2.除本協定另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合伙人（人數)三分之二(含)以上同意:
(1）改變合夥企業的名稱。
（2)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點。
（3）決定和聘任投資決策委員會的成員,決定投資決策委員會成員的報酬,修改投資決策委員會的職權和工作程式。
（4）增加或減少合夥企業的合伙人。
（5）合伙人增加或者減少對合夥企業的出資。
（6）修訂本協定。
(7)更換執行合伙人。
3.本合夥企業的下列事項(若有)按照本協定第二十九條的規定辦理:
（1）處分合夥企業的不動產。
（2）轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
（3）聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第二十四條有限合伙人不執行合夥事務,但法律另有規定不屬於執行合夥事務的行為除外,有限合依人不得對外代表本合夥企業。
第二十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
除經全體合伙人（人數）三分之二（含)以上同意外,普通合伙人不得同本合夥企業進行交易。有限合伙人可以同本合夥金業進行交易。
第二十六條執行合伙人、執行合伙人的關聯企業不得對本合夥企業的投資項目或投資企業進行直接投資,亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。
第二十七條本合夥企業設立合伙人會議,合伙人會議按照相關法律法規的規定和本協定約定行使權利和履行義務。合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協定約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十八條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議,由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議,應當提前xx個工作日通知全體合伙人。定期會議每年度召開一次。執行合伙人、投資決策委員會、三分之一以上合伙人可以提議召開臨時會議。
第二十九條 本合夥企業的投資決策委員會（若有）按照本協定約定行使權利和履行義務。投資決案委員會由___名委員組成,其中由有限合伙人推舉___名委員,其餘___名委員由合夥金業選聘投資專家擔任（外聘投資專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人(人數）三分之二(含)以上同意後決定聘任或解聘。
1.投資決策委員會的決議職權範圍包括:
（1）處分合夥企業的不動產。
（2)轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
（3）聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
（(4制訂合夥企業的利潤分配方案。
（5）決定合夥企業資金的劃轉
（6)）選擇確定投資項目,對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
（7）合夥企業授予的其他許可權。
2.投資決策委員會的工作程式如下:
（1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協定另有約定外,投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
（2)投資決策委員會每季度召開一次會議,由執行合伙人負責召開和主持。執行合伙人可以提議召開能時會議。
（3)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後,由執行合伙人負責執行,包括由執行合伙人向資產管理公司、託管銀行等單位傳送投資決策委員會的決議。
（4）其他由合夥企業同意的工作程式。（未完）
投資有限合夥轉讓協定 篇3
普通合伙人：
有限合伙人：
本有限合夥協定(下稱“本協定”)由以下雙方於__________年_____月_____日在____________共同訂立。
鑒於雙方均有意根據《合夥企業法》、相關法律法規的規定以及本協定所約定之條款和條件，發起設立一家有限合夥企業從事投資業務，雙方達成如下協定：
第一條?定義
在本協定中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：
《合夥企業法》，指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於_________年8月27日修訂通過，自_________年6月1日起施行。
有限合夥企業，指本協定雙方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人，執行事務合伙人，指在本協定訂立時有限合夥企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即_______。
有限合伙人，指在本協定訂立時有限合夥企業唯一的有限合伙人，即_______。
總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合夥企業繳付的、並為普通合伙人所接受的現金總額。
認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合夥企業繳付的、並為普通合伙人所接受的現金金額。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。
第二條?有限合夥企業的設立
2.1?設立依據
雙方同意根據《合夥企業法》及本協定約定的條款和條件，共同設立一家有限合夥企業。
2.2?有限合夥企業名稱
有限合夥企業的名稱為_____________合夥企業（有限合夥），下文簡稱為有限合夥企業。
2.3?主要經營場所
有限合夥企業的主要經營場所為。
2.4?合夥目的和經營範圍
2.4.1?有限合夥企業全體合伙人設立有限合夥企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創造滿意的投資回報。
2.4.2?有限合夥企業的經營範圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。
2.4.3?具體經營範圍以企業登記機關最終核准登記的經營範圍為準。
2.5?合伙人
2.5.1本合夥企業合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。
2.5.2?有限合夥企業之普通合伙人為_____________
住所：
身份證號碼：
2.5.3?有限合夥企業之有限合伙人為如下：
1、姓名：
住所：
身份證號碼：
2、姓名：
住所：
身份證號碼：
2.6?經營期限
2.6.1?有限合夥企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為____________年。
第三條?出資方式、出資額及出資期限
3.1?出資方式
所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。
認繳出資額
全體合伙人對有限合夥企業的總認繳出資額為人民幣____________萬元。
其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。
3.2?出資繳付
普通合伙人應於有限合夥企業成立後根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合伙人應於普通合伙人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。
第四條?合伙人
4.1?有限合伙人
4.1.1?有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任。
4.1.2?有限合伙人不執行有限合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合夥企業的投資業務及其他以有限合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合夥企業簽署檔案，亦不得從事其他對有限合夥企業形成約束的行為。
4.1.3有限合伙人根據《合夥企業法》及本協定行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合夥企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退夥；
（2）對有限合夥企業的經營管理提出建議；
（3）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；
（4）獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；
（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
（6）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
（7）普通合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（8）依法為有限合夥企業提供擔保。
4.2?普通合伙人
4.2.1普通合伙人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.2.2?有限合夥企業由普通合伙人執行合夥事務。
4.2.3?身份轉換
（1）經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變為普通合伙人。
（2）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
（3）經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人。
（4）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
4.3?有限合夥企業僅剩有限合伙人的，則有限合夥企業解散。
有限合夥企業僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合夥企業。
第五條?合夥事務執行
5.1?執行事務合伙人的條件和選擇程式
5.2?有限合夥企業之執行事務合伙人應具備如下條件：
（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；
（2）為有限合夥企業的普通合伙人；
（3）雙方一致同意選擇普通合伙人?擔任有限合夥企業的執行事務合伙人。
5.3?執行事務合伙人的許可權
執行事務合伙人擁有《合夥企業法》及本協定所規定的對於有限合夥企業事務的獨占及排他的執行合夥事務的權利，對外代表有限合夥企業。
第六條?有限合夥費用
6.1?有限合夥費用
6.1.2?有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、_____、交易費、訴訟費和_____費、清算費、工商年檢等其他政府_____、有限合夥企業應繳納的稅金、有限合夥企業自身的費用開支等。
第七條?合伙人會議
7.1?合伙人會議
7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程式，由普通合伙人召集並主持。合伙人會議討論決定如下事項：
（1）聽取普通合伙人的年度報告；
（2）變更有限合夥企業的企業名稱；
（3）變更有限合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點；
（4）修改有限合夥協定；
（5）有限合夥企業的解散及清算事宜；
（6）執行事務合伙人除名；
（7）普通合伙人除名；
（8）法律、法規及本協定規定應當由合伙人會議決定的其他事項。
對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。
7.1.2?合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。
7.1.3?召開合伙人會議，應當於會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委託代表出席。
7.1.4?合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出。
第八條?分配與虧損分擔
8.1分配
8.1.1有限合夥企業取得的收益在扣除本協定第六條所述有限合夥企業的費用後，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。
8.2?所得稅
8.2.1?根據《合夥企業法》及相關稅務之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合夥企業代扣代繳，則有限合夥企業將根據法律規定進行代扣代繳。
8.3?虧損和債務承擔
8.3.1有限合夥企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。
8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任，普通合伙人對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第九條?權益轉讓
9.1?有限合伙人持有的有限合夥權益轉讓
9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合夥權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。
9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合夥權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優先受讓權。
9.2?普通合伙人持有的有限合夥權益轉讓
9.2.1除依照本協定之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合夥權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
9.3?有限合夥權益質押
9.3.1?合伙人不得將其持有的有限合夥權益進行質押。
第十條?退夥
10.1?有限合伙人退夥
10.1.1有限合伙人可依據本協定約定轉讓其持有的有限合夥權益從而退出有限合夥，除此之外，有限合伙人不得提出退夥或提前收回實繳出資額的要求。
10.1.2有限合伙人發生下列情形時，當然退夥：
（1）喪失償債能力；
（2）持有的有限合夥權益被法院強制執行；
（3）發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
10.2?普通合伙人退夥
10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協定另有明確約定，在有限合夥企業按照本協定約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協定項下的職責；在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥權益；其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.2.2普通合伙人發生下列情形時，當然退夥：
（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（2）持有的有限合夥權益被法院強制執行；
（3）《合夥企業法》規定的其他情形。
10.3?執行事務合伙人除名及更換
10.3.1因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合夥企業可將執行事務合伙人除名。
10.3.2若合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合伙人作出決議，則有限合夥企業進入清算程式。
10.3.3執行事務合伙人更換應履行如下程式：
（1）合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行事務合伙人作出決議；
（2）新的執行事務合伙人簽署書面檔案確認同意受本協定約束並履行本協定規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。
10.4自第13.3.3條所述程式全部履行完畢之日起，執行事務合伙人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥事務並向合伙人會議同意接納的新的執行事務合伙人交接有限合夥事務。
第十一條?違約責任
11.1?合伙人違反本協定的，應當依法或依照本協定的約定承擔相應的違約責任。
11.2?由於一方違約，造成本協定不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第十二條?法律適用和爭議解決
12.1?法律適用
本協定適用中華人民共和國法律。
12.2?爭議解決
因本協定引起的及與本協定有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易_____委員會華南分會，按該會當時有效的_____規則在上海_____解決。_____裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非_____庭有裁決，_____費應由敗訴一方負擔。
第十三條?解散和清算
13.1?解散
13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應當解散：
（1）有限合夥企業經營期限屆滿；
（2）合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；
（3）執行事務合伙人被除名且有限合夥企業沒有接納新的執行事務合伙人；
（4）執行事務合伙人提議並經全體合伙人表決通過；
（5）有限合夥企業被吊銷營業執照；
（6）出現《合夥企業法》及本協定規定的其他解散原因。
13.2?清算
13.2.1清算人由普通合伙人擔任。
13.2.2?在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理。
13.3?清算清償順序
13.3.1有限合夥企業經營期滿或終止清算時，有限合夥企業財產按下列順序進行清償及分配：
（1）支付清算費用；
（2）支付職工工資、社會_____費用和法定補償金；
（3）繳納所欠稅款；
（4）清償有限合夥企業的債務；
（5）根據本協定約定的收益分配原則和程式在所有合伙人之間進行分配。
13.4?有限合夥企業財產不足以清償有限合夥企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。
第十四條?其他
14.1?不可抗力
14.1.2?如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協定項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。
14.2?標題
14.2.1本協定各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協定及其條款的定義、限制或擴大範圍。
14.3?可分割性
14.3.1如本協定的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
14.4簽署文本
14.4.1本協定雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。
各合伙人簽字：
日期：