甲方：_________
註冊地址：_________
企業營業執照號碼：_________
乙方：_________
註冊地址：_________
企業營業執照號碼：_________
鑒於甲方已於_________年_________月_________日獨家發起設立乙方，且乙方計畫在中國境外發行股票並將該等股票在中國境外上市。為此，甲乙雙方願意為了避免同業競爭，就雙方業務關係的若干事宜，協定如下：
1．避免同業競爭範圍
1．1 本協定避免同業競爭範圍是：乙方（包括其附屬公司）在中華人民共和國境由和境外任何地域所從事的主營業務。
1．2 乙方的主營業務（簡稱“競爭性業務”）包括：石油、天然氣勘探、生產及行銷；煉油、石油化工產品的生產及行銷；石油、天然氣管道運營；原油、成品油、天然氣、石油化工產品的進出口貿易；石油、天然氣、煉油和石油化工的勘探、生產及行銷的合資、合作經營。
1．3 對本協定所定之避免同業競爭範圍和乙方的主營業務的範圍的任何變動，均須按雙方另行達成的協定作出。
2．甲方之承諾
甲方承諾，在本協定有效期內，甲方不會而且將促使其附屬公司不會單獨或連同、代表任何人士、商號或公司（企業、單位），發展、經營或協助經營、參與、從事與本協定規定的乙方主營業務產生競爭的業務（本協定第4條、第5條所述內容例外），但經獨立董事審查同意後由乙方書面同意者除外。
3．優先交易權
3．1 如果甲方有任何與乙方主營業務產生直接或間接競爭的業務機會，應立即通知乙方，並在上述通知發出後30天內，盡力促使該業務機會按乙方董事會能合理接受的條款和條件首先提供給乙方。乙方在收到甲方的上述通知後，應儘快召開至少有兩名獨立非執行董事出席的董事會，討論是否接受甲方通知的業務機會。
3．2 乙方對根據本協定第2條規定書面同意甲方經營的競爭性業務項目（包括國內、國外）均具有優先交易權。甲、乙雙方應按照本協定第5．2條和5．3條的原則執行。
4．國內現存項目
4．1 甲方承諾對未轉入乙方的且列於附表一的五套化工裝置，在本協定生效之日起二年內（“收購期”），按乙方要求並經雙方協商後將其中的三套化工裝置（_________石化二套、_________石化一套）轉讓給乙方。除非乙方書面表示放棄受讓上述三套化工裝置，甲方不得向第三方轉讓該等資產。若乙方書面放棄該等資產的受讓權，或在收購期滿時未作出受讓表示，甲方可將該等資產出讓給第三方或自營。在收購期內，乙方可以根據市場狀況與甲方協商，並按協商後的適當方式經營上述該等資產。對於其餘二套裝置，甲方應按_________公司與_________公司於_________年_________月簽訂的有關上述裝置購買權協定的規定，予以處置。
4．2 甲方或其下屬企業所全資擁有的、包括但不限於列於附表二的銷售企業的營運和管理，應符合甲乙雙方另行簽訂的《部分石油公司油產品的銷售業務監管契約》之規定。
4．3 乙方同意甲方繼續保留石油化工後續加工業務。甲方承諾該等業務的發展對乙方主營業務不構成重大影響。
4．4 在中國境內甲方與外國公司簽訂的_________個對外合作開採石油資源契約，其契約權益已經中國對外經濟貿易合作部批准，且通過甲方與乙方簽訂的《對外合作石油協定權益轉讓契約》轉給乙方。在《對外合作開採陸上石油資源條例》修改之前，甲方與外國公司簽訂新的對外合作契約，甲方應在對外經濟貿易部合作部批准的前提下，盡最大努力將其契約權利和義務按不劣於前述契約權益轉讓的條件轉予股份公司。