第一章總則
第一條為規範合夥會計師事務所(以下簡稱“事務所”)的組織和行為,保障事務所及其合伙人、債權人的合法權益,根據《中華人民共和國註冊會計師法》、《中華人民共和國合夥企業法》及其他法律、法規、規章的有關規定,全體合伙人遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則,訂立本協定,以資信守。
第二條訂立本協定的當事人分別為:
姓名性別出生年月住所身份證號碼執業證書號碼批准註冊時間
第三條事務所依法設立,其一切經營活動應遵守國家法律、法規、規章的規定及本協定的約定。
第四條事務所註冊名稱為:
中文名稱:[地名][字號]聯合會計師事務所
英文名稱:[ ]c.p.a. partnership
第五條事務所住所:[所在地全稱,郵政編碼]
第六條合伙人出資總額為人民幣[鷀(大寫)元。
第七條事務所的經營期限為[ 年](注:建議事務所選擇20年或永久存續),自營業執照簽發之日起計算。
經合伙人會議同意,可在事務所經營期限屆滿前向審批機關申請延長經營期限。
第八條事務所設主任會計師。主任會計師為事務所負責人,由執行事務的合伙人擔任。
第九條本協定的當事人為事務所的合伙人。各合伙人根據本協定出資、合夥經營、共享收益、共擔風險,對事務所的債務承擔無限連帶責任。
第十條事務所根據業務發展需要,可以設立分所,並向有關部門辦理報批和登記手續。
第十一條事務所經批准設立,成為註冊會計師協會團體會員,按其規定享有相應的權利,履行相應的義務。
第二章事務所的宗旨、經營目標和經營範圍
第十二條事務所的宗旨:[適應改革開放和建立社會主義市場經濟體制的需要,充分發揮註冊會計師等各類專業資格人員在經濟活動和社會活動中的鑑證和服務作用,恪守獨立、客觀、公正的原則,維護社會公共利益和投資人的合法權益。]
第十三條事務所的經營目標:[將事務所發展為具有較高執業水平的會計師事務所,為社會經濟發展作貢獻。]
第十四條事務所的經營範圍是:
[(一)審計等鑑證業務:包括但不限於審查企業財務報表;驗證企業資本;企業合併、分立、清算事宜中的審計業務;法律、行政法規規定的其他審計業務。
(二)資產評估:包括但不限於資產拍賣、轉讓,企業收購/合併、出售、聯營,企業清算,資產抵押及其他擔保,企業租賃等情形中的資產評估;房地產評估;土地評估;依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。
(三)稅務服務:包括但不限於稅務代理;稅收諮詢和籌劃;稅收審計。
(四)基建預決算審核。
(五)司法會計鑑定。
(六)招投標代理。
(七)會計諮詢、會計服務業務:包括但不限於會計管理諮詢;設計會計制度;擔任會計顧問;代理記賬;項目可行性研究和項目評價;培訓財會人員;其他會計諮詢、服務業務。
(八)委託人委託的其他業務。]
第三章合伙人出資及事務所財產
第十五條各合伙人認繳的出資額、出資方式、出資比例如下:
姓名出資額出資方式出資比例
第十六條各合伙人的出資應在[ 本協定簽署(一個月內)或新合伙人入伙後(一個月內)]繳足。事務所應於成立或收到新合伙人出資後[十日]內給已繳納出資的合伙人出具出資證明書。
第十七條事務所應建立並完整保存合伙人名冊。
第十八條事務所根據業務發展需要,可以增加或減少出資。合伙人出資額的增減須經全體合伙人一致同意,並於十五日內向工商行政管理部門辦理變更手續,二十日內向省級財政部門和註冊會計師協會備案。
第十九條事務所存續期間,各合伙人的出資和所有以事務所名義取得的收益均為事務所財產。
事務所的財產由全體合伙人依照法律法規的有關規定及本協定的約定共同管理和使用。
第二十條 合伙人以其在事務所中的財產份額設定擔保的,須經其他合伙人一致同意。
未經其他合伙人一致同意,合伙人以其在事務所中的財產份額設定對外擔保的,其行為無效,或者作為退夥處理;由此給其他合伙人造成損失的,依法承擔賠償責任。
第二十一條 合伙人以其個人財產設定擔保的,應當書面通知其他合伙人。
第四章合伙人及其財產份額轉讓與入伙、退夥
第二十二條本協定項下的合伙人應當具備的條件為:
(一)專業資格條件(持有有效的中國註冊會計師證書或審批機關認可的其他職業資格證書);
(二)專職執業條件(在所在會計師事務所專職執業);
(三)執業經歷條件(有取得註冊會計師證書後最近連續五年以上在會計師事務所從事獨立審計業務的經歷,其中有三年以上在境內會計師事務所從事獨立審計業務的經歷);
(四)職業道德條件(成為合伙人前三年內沒有因為執業行為受到行政處罰,成為合伙人前一年內沒有因為採取欺騙等不正當手段申請設立會計師事務所而被財政部門做出不予受理、不予批准或者撤消會計師事務所的決定);
(五)年齡條件(年齡在[60周歲]以內且未辦理過離退休手續,包括內退、病退、離崗退養);
(六)其他條件[各事務所根據自身要求約定的其他條件]。
本協定項下的合伙人必須根據主管機關的要求,提供相應的報批檔案和個人資料。
第二十三條合伙人之間轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時,應當通知其他合伙人。轉讓價格,由轉讓方與受讓方自行協商。
(注:合伙人之間轉讓財產份額是否需要其他合伙人同意,可以由全體合伙人自行選擇並在合夥協定中予以明確。)
第二十四條合伙人向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意。轉讓價格,由轉讓方與受讓方自行協商。在同等條件下,其他合伙人有優先受讓的權利。
第二十五條 吸收新合伙人須經事務所全體合伙人一致同意並簽訂書面入伙協定,入伙協定簽訂後即成立並生效。
合伙人以外的人依法受讓事務所財產份額的,經修改本協定後即成為事務所新合伙人。
第二十六條新合伙人應同時具備以下條件:
(一)上述第二十二條約定的原合伙人應當具備的條件。
[各合伙人認為必要的其他條件。]
第二十七條新合伙人入伙,原合伙人應當向新合伙人告知事務所的經營狀況和財務狀況,如認為必要,可以對事務所的資產進行評估,以決定新合伙人的入伙出資額及其權益比例。
(注:各事務所可約定新合伙人入伙的出資額確定方式)
第二十八條新合伙人依照入伙協定及新合夥協定享有權利、承擔義務。新合伙人對入伙前事務所的債務承擔連帶責任。承擔了入伙前事務所債務的新合伙人,可以向入伙前事務所的原合伙人追償。
第二十九條合伙人(指發起設立時的合伙人)在事務所批准成立起[年]內,除本協定第三十條第一款第(三)、(四)、(五)項規定外,不得主動提出退夥[或轉讓財產份額]。
第三十條在合夥協定約定的事務所存續期限內,有下列情形之一時,合伙人可以退夥,退夥協定簽署時間為退夥時間:
(一)全體合伙人同意退夥;
(二)其他合伙人不接收其擬轉讓的財產份額也不同意其對外轉讓的;
(三)發生合伙人難於繼續參加事務所的特定事由[如:];
(四)其他合伙人嚴重違反合夥協定約定的義務;
[(五)同其他合伙人在事務所管理及合伙人權益分配上存在嚴重分歧。]
(注:事務所可根據自身情況列舉)
因上述原因提出退夥的,必須提前三十天以書面形式通知其他合伙人。
合伙人違反前兩款規定擅自退夥的,應當賠償因此給事務所或其他合伙人造成的損失。
第三十一條合伙人發生下列情形之一時,當然退夥,特定事實發生之日為退夥時間:
(一)死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤;
(二)被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人;
(三)個人喪失償債能力;
(四)在事務所的財產份額全部依法轉讓;
(五)在事務所的財產份額全部被人民法院強制執行或全部轉讓;
(六)不再具備法律、法規、規章及本協定第二十二條規定的合伙人資格條件。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第三十二條合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:
(一)未根據合夥協定履行出資義務;
(二)因故意[或者重大過失]給事務所造成損失;
(三)執行合夥事務時有不正當行為;
(四)違反本協定及事務所規章制度,給事務所或其他合伙人造成嚴重後果;
(五)違反行業執業規範的有關規定,喪失職業道德,產生惡劣影響的;
(六)不按規定參加職業後續教育;
(七)其他嚴重損害事務所或其他合伙人合法權益的情形。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起,除名生效。被除名人按退夥處理,除名生效的時間為退夥時間。
第三十三條合伙人有下列情形之一的,應當退夥,退夥協定簽署時間為退夥時間:
(一)達到協定約定的退休年齡;
(二)因健康等原因喪失工作能力不能執業時;
(三)不能勝任合伙人應承擔的專業責任與經營管理工作。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
合伙人具有前款所列情形時,應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的,合伙人會議將按相應程式形成決議,要求該合伙人退夥。
第三十四條合伙人退夥後,對退夥前事務所的債務(包括或有負債),仍應與其他合伙人負連帶責任。
第三十五條合伙人退夥後,其他合伙人應在[三十]日內進行結算並向退夥人退還其財產份額。原則上應以現金一次性退還。一次退還有困難的,可以分期退還,但應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退夥之日起至實際償付日止的利息。
第三十六條 在合伙人退夥的情形下,應按上年末事務所淨資產(風險基金由合伙人會議按照有關規定形成決議處理)中其應占份額進行結算,價款歸退夥人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分,該價款不足補償損失時,應以其個人財產補足,因不履行出資義務而被除名的合伙人,無權取得任何價款。
(注:各事務所根據實際情況確定退夥時財產的結算事則)
合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的,價款應退還給其繼承人或財產代管人。價款的計算辦法,與第一款相同。
第三十七條事務所在結算時資不抵債的,退夥的合伙人按本協定第八十條第(四)項約定的比例承擔事務所的債務。
退夥時未了結的事務所業務,待了結後再行結算,分配權益。
退夥當年退夥合伙人應得紅利或應擔虧損額在退夥當年會計年度結束時計算並支付。
第三十八條事務所登記事項因退夥、入伙、合夥協定修改等發生變更或者需要重新登記的,應當於作出變更決定或者發生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記;備案事項發生變更需要重新備案的,應當於做出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和註冊會計師協會備案。
第三十九條原合伙人或其繼承人或財產代管人應當積極配合辦理財產份額轉讓及工商變更登記等相關事宜,簽署相關檔案。
如拒不辦理或故意拖延辦理的(在事務所提出要求後三個月以內非因正當理由未辦理的),在事務所合伙人會議按上述結算價格提存結算價款至公證處後(拒不履行出資義務的除外),視同退夥合伙人自此時授權事務所當期主任會計師具有代表退夥合伙人簽署相關退夥檔案的權利。涉及主任會計師退夥的,[合伙人管理委員會其他委員]獲得相應的授權。
事務所應在退夥結算完成後[一個]月內為退夥合伙人辦理相關手續。
第五章組織機構及其職權、議事規則
第一節合伙人會議
第四十條合伙人會議是事務所的最高權力機構,由全體合伙人組成。合伙人會議行使下列職權:
(一)審議批准事務所的經營方針和發展規劃;
(二)決定合伙人內部分工及事務所內部機構設定;
(三)選舉和更換主任會計師、合伙人管理委員會委員,決定事務所高級管理人員及他們的報酬與獎懲事項;
(四)制定和修改事務所的基本管理制度及業務標準、程式;
(五)審議批准合伙人管理委員會的年度工作計畫、報告;
(六)審議批准事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案;
(七)決定合夥協定的修改,審議批准合夥協定修改草案;
(八)決定是否延長經營期限;
(九)審議批准事務所的增資或減資方案;
(十)審議批准分所的設立和解散方案及對分所的管理方案;
(十一)審議批准事務所的合併、分立、變更、解散和清算方案;
(十二)決定事務所名稱的變更;
(十三)審議批准合伙人的入伙、退夥、除名及財產份額對外轉讓;
(十四)決定轉讓、處分事務所智慧財產權或購買、處分事務所不動產;決定以事務所的名義為他人提供擔保的事項;決定重大資產購置及處理[指金額在萬元以上或其他標準範圍內的資產];決定重大契約、協定的簽訂;
(十五)決定是否同意合伙人所持事務所財產份額的對外擔保及轉讓;決定是否以事務所名義對外提供擔保;
[(十六)決定是否出具有重大爭議的業務報告;]
(十七)其他需要由合伙人會議決定的事項。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第四十一條合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議[每年兩次],年中和年末各一次,推遲和提前的時間均不得超過一個月。
主任會計師、三分之一以上的合伙人管理委員會委員,或[四分之一以上]合伙人,可提議召開臨時合伙人會議,提議應採用書面形式並載明議事內容,無特殊原因會議應當召開。(注:由事務所根據自身的需要進行調整)
[事務所不設合伙人管理委員會時,事務所應當根據工作需要召集合伙人會議。](注:事務所根據自身的情況進行調整)
第四十二條合伙人會議由主任會計師負責召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務時,由主任會計師指定的副主任會計師或其他合伙人主持。
主任會計師怠於或拒絕召集、主持合伙人會議的,合伙人管理委員會委員或其他合伙人可以推舉一名或多名代表負責召集、主持。
第四十三條合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[鷀日前(如合伙人無異議,可以提前召開)會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯繫人等事項書面通知全體合伙人。
第四十四條合伙人會議由合伙人按一人一票的方式行使表決權。一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協定第四十條(七)至(十五)事項及其他對事務所產生重大影響的事項的決議,必須由全體合伙人一致同意(對合伙人除名的表決應將被除名人的票數不計算在內)。
如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務所產生重大影響的事項則該事項為“對事務所產生重大影響的事項”。
合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效,合伙人因特殊原因不能出席的,可書面委託其他合伙人代為行使職權,合伙人無正當理由既不親自參加合伙人會議,又不書面委託其他合伙人代為行使職權的,視為同意本次合伙人會議的各項決議。
第四十五條合伙人會議應當備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應當在會議記錄本上籤到。
合伙人會議審議的內容和形成的決議應當記載於會議記錄本,需要表決的還應當製成書面表決書並表決,出席會議的合伙人應當在會議形成的所有會議檔案上籤名。
第二節合伙人管理委員會
第四十六條事務所設合伙人管理委員會,由合伙人會議選舉產生。合伙人管理委員會由主任會計師,副主任會計師[鷀人和委員[鷀人共[鷀人組成。
(注:規模較小的事務所可不設立合伙人管理委員會,除本協定第四十七條第(五)項及第九十六條所約定的職權直接由合伙人會議行使外,其他職權由主任會計師行使。規模較大的事務所可以設立受薪合伙人,其職權由合伙人會議決定。)
第四十七條合伙人管理委員會行使下列職權:
(一)向合伙人會議報告工作;
(二)執行合伙人會議決議;
(三)擬定事務所的經營方針和發展規劃;
(四)擬定事務所的內部機構設定方案,制定員工聘用和解聘方案;
(五)根據主任會計師的提名,聘任或者解聘事務所副主任會計師及其他高級管理人員;
(六)擬訂事務所的基本管理制度,制定執業操作規程、質量監管、培訓、人事、財務和後勤等具體內部管理制度;
(七)負責事務所的經營管理工作,決定事務所短期業務發展目標與發展計畫;
(八)擬訂事務所的年度計畫,年度財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補方案;
(九)擬訂合夥協定修改草案;
(十)擬訂事務所增資或減資方案;
(十一)擬定分所的設立和解散方案及對分所的管理方案;
(十二)擬訂事務所合併、分立、變更、解散和清算方案;
(十三)擬定入伙、退夥及其由此產生的財產份額轉讓方案;
(十四)擬定事務所的智慧財產權和不動產的處分方案;擬訂事務所的重大資產購置及處理方案;擬定重大契約、協定的簽訂草案;
(十五)其他需要由合伙人管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第四十八條合伙人管理委員會一般會議根據工作需要[時間]召開一次,由主任會計師召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務時,由主任會計師指定副主任會計師或其他委員召集和主持。
有下列情形之一的,主任會計師應當在[ ]個工作日內召集合伙人管理委員會臨時會議:
(一)主任會計師認為必要時;
(二)三分之一以上合伙人管理委員會委員提議召開時;
主任會計師怠於或拒絕召集合伙人管理委員會會議的,副主任會計師或合伙人管理委員會委員推舉的其他代表可負責召集、主持。
合伙人管理委員會一般會議通常應於會議召開前[十日]、臨時會議通常應於召開前[三日](如合伙人管理委員會委員無異議,可以提前召開)由召集人書面通知全體委員。
第四十九條合伙人管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙人管理委員會委員享有一票表決權。合伙人管理委員會會議議定事項必須經全體合伙人管理委員會委員過半數同意方可作出。
合伙人管理委員會委員因特殊情況不能出席的,可書面授權其他合伙人管理委員會委員代為行使表決權。合伙人管理委員會委員未出席合伙人管理委員會會議,亦未委託代表出席的,視為放棄在該會議上的投票權。
合伙人管理委員會委員連續兩次未能親自出席,也不委託其他合伙人管理委員會委員出席合伙人管理委員會會議,視為不能履行職責,合伙人管理委員會應當建議合伙人會議予以改雪
第五十條合伙人管理委員會會議應當置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上籤到。
合伙人管理委員會會議審議的內容和形成的決議應當記載於會議記錄本,出席會議的委員應當在會議形成的所有會議檔案上籤名。
第三節主任會計師
第五十一條主任會計師由合伙人半數以上同意選舉產生,副主任會計師由主任會計師提名由合伙人管理委員會委員半數以上同意決定,主任會計師與副主任會計師任期均為[三]年,可以連選連任。
第五十二條主任會計師的職責為:
(一)召集、主持合伙人會議、合伙人管理委員會會議(如設有的話);
(二)代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟;
(三)對外代表本事務所行使授權範圍內的職權;
(四)主持事務所日常工作;
(五)提名副主任會計師、其他高級管理人員,聘任或者解聘事務所除副主任會計師、其他高級管理人員以外的員工,並決定其報酬和獎懲事項;
(六)合伙人會議或者合伙人管理委員會會議授權辦理的其他事項。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
原主任會計師在被更換或辭職時,應當配合事務所的需要,在合理的時間內簽署必要的變更檔案。
第五十三條事務所根據工作需要和業務發展需要設定[部門名稱]等業務執行機構,並配置相應各類人員,負責落實合伙人會議或合伙人管理委員會的決議、協助主任會計師開展日常工作。
第五十四條 事務所由專人負責合伙人會議、合伙人管理委員會會議的記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議檔案存檔保存。
第六章合伙人的權利、義務與責任
第五十五條合伙人對執行事務所事務享有同等的權利。
第五十六條合伙人享有如下權利:
(一)參加或委託代理人參加事務所合伙人會議,對所議事項發表意見,對議案進行表決;
(二)選舉、被選舉為主任會計師、合伙人管理委員會委員;
(三)查閱事務所賬簿、合伙人會議及合伙人管理委員會會議記錄,了解事務所經營狀況和財務情況;
(四)獲得財務會計報告,以及其他對外報告資料;
(五)監督事務所主任會計師、合伙人管理委員會委員的工作;
(六)監督事務所的各項活動,提出建議或者質詢;
(七)合伙人對外轉讓其財產份額時,在同等條件下享有優先購買權;
(八)對事務所按規定提取各項基金後的可供分配利潤享有分配權;
(九)事務所終止時,對清算後的剩餘財產享有分配權;
(十)合伙人會議、合伙人管理委員會會議的決議違反法律、行政法規,侵犯合伙人合法權益時,有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟;
(十一)法律、法規、規章、本協定規定及合伙人會議決定的其他權利。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第五十七條合伙人應承擔如下義務:
(一)本著誠實信用原則訂立並自覺履行本協定;
(二)按照本協定的約定履行出資義務;
(三)將自己所掌握的對事務所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實告知主任會計師或其他合伙人;
(四)未經其他合伙人一致同意,不得向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額;
(五)嚴格遵守國家法律、法規、規章的有關規定,恪守獨立、客觀、公正原則,按照中國註冊會計師及其他專業資格所要求的各項執業規範執業,嚴守職業道德,維護事務所合法權益;
(六)遵守本協定及事務所的各項規章制度、合伙人會議決議;
(七)對事務所的財產不足以清償的到期債務對外承擔連帶責任;
(八)不得在其他會計師事務所執業,不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作,不得成為其他負無限連帶責任經濟組織的出資人;不得自營、與他人合作經營或為他人經營與事務所相競爭的業務;不得從事其他損害事務所合法權益的活動。
從事上述營業或者活動的收入所得歸事務所所有,給事務所或其他合伙人造成損害的,應依法承擔賠償責任。
(九)除經本協定約定或者經全體合伙人同意外,不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸及其他交易活動,不得以事務所的財產對外提供擔保;
(十)保守事務所的經營、財務等商業秘密;
(十一)法律、法規及本協定規定的其他義務。
(注:事務所可根據自身情況列舉)