簽約時間：
簽地點：
契約號：
中國，北京，×××公司(以下簡稱“受讓方”)為一方，××國××市×××公司(以下簡稱“出讓方”)為另一方。
鑒於出讓方擁有設計、製造、安裝、銷售×××產品的專有技術;
鑒於出讓方有權，並且也同意向受讓方轉讓上述專有技術;
鑒於受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、製造、銷售和出口×××產品;
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本契約。
第一條 定義
1.1 “受讓方”--是指中國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。
1.2 “出讓方”--是指×××國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。
1.3 “契約產品”--是指本契約附屬檔案一中所列的產品及其型號和規格。
1.4 “技術資料”--是指本契約附屬檔案二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。
1.5 “契約工廠”--是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產契約產品的場所，即×××省××市××××工廠。
1.6 “淨銷售價”--是指契約產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅金和外購件等的費用後的餘額。
1.7 “技術服務”--是指出讓方根據本契約附屬檔案四和附屬檔案五中的規定，就契約產品的設計、製造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。
1.8 “商業性生產”--是指契約工廠生產第×××台契約產品以後的生產。
1.9 “契約生效日期”--是指本契約的雙方政府有關當局中的最後一方批准契約的日期。
……(註：可根據具體項目的需要增減上述定義)
第二條 契約範圍
2.1出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得契約產品的設計、製造、銷售、安裝、維修的專有技術。契約產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本契約附屬檔案一。
2.2 出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和製造契約產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉讓的權利。
2.3 出讓方負責向受讓方提供契約產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本契約附屬檔案二。
2.4 出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，並對契約產品的設計、製造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本契約附屬檔案四。
2.5 出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應儘量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本契約附屬檔案五。
2.6 根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供契約產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂契約。
2.7 出讓方同意受讓方使用其商標的權利，契約產品可以採用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可製造”的樣。
2.8 受讓方生產的契約產品經考核合格後，出讓方同意按本契約第8.9條的規定返銷部分契約產品。
第三條 契約價格
3.1 按照本契約第二條規定的契約內容和範圍，受讓方向出讓方支付的契約總價為××美元(大寫：××××美元)。其分項價格如下：
a.技術轉讓費××美元;
b.設計費××美元;
c.技術資料費××美元;
d.人員培訓費××美元。
3.2 上述契約價格為固定價格，其技術資料價格為在×××機場交付前的一切費用。
(註：此處的機場應為受讓方契約工廠附近的國際機場)
選擇方案一：適用於按提成計價的契約
3.1 按照第二條規定的契約內容和範圍，本契約採用提成方式計算價格，契約貨幣為美元。
3.2 本契約提成費的計算時間從雙方簽署契約產品考核合格證書之日開始，按日曆年分年度計算，每年的12月31日為提成費結算日。
3.3 提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為××%，契約產品未銷售出去的不應計算提成費。
3.4 在提成費結算日後10天內受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度契約產品的銷售數量，淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本契約附屬檔案××。
3.5 本契約的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本契約附屬檔案××。
3.6 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第3.4條規定開出的書面通知後10天內通知受讓方，具體的查帳程式、內容和方法詳見本契約附屬檔案××。
選擇方案二：適用於固定與提成相結合的計價契約
3.1 按照第二條規定的契約內容和範圍，本契約採用入門費和提成費兩種方式計算價格，契約貨幣為美元。
3.2 本契約的入門費為×××美元(大寫：×××美元)，入門費為固定價格。
3.3 本契約提成費的計算時間從雙方簽署契約產品考核合格證書之日開始，按日曆年度計算，每年的12月31日為提成費結算日，提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為××%，具體的計算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。
3.4 技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3.5條相同。
3.5 查帳的程式，內容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。
第四條 支付條件
4.1 本契約中規定的一切費用將以美元用電匯(t/t)或信匯(m/t)通過北京中國銀行和××××銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。
4.2 本契約第三條所規定的契約總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：
(1)契約總價的××%，計×××美元(大寫×××美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起30天內經審核無誤後支付給出讓方;
a.出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。
b.出讓方銀行出具的金額為××美元(大寫×××美元)以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本契約附屬檔案六;
c.金額為契約總價的形式發票一式4份;
d.即期匯票一式2份。
受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為××美元(大寫××美元)以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本契約附屬檔案七。
(2)契約總價的××%，計××美元(大寫××美元)，在出讓方交付完本契約附屬檔案二規定的技術資料後，受讓方收到出讓方提交的下列單據後，經審核無誤，在30天內由受讓方支付給出讓方;
a.商業發票一式4份;
b.即期匯票一式2份;
c.交付技術資料的空運單一式4份。
(3)契約總價××%，計××美元(大寫××美元)，在受讓方收到下述單據30天內經審核無誤後，由受讓方支付給出讓方。
a.商業發票一式4份;
b.即期匯票一式2份;
c.由雙方簽說明契約工廠性能保證期已開始的證明檔案一式2份。
(4)契約總價的××%，計××美元(大寫××美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據30天內經審核無誤後，由受讓方支付給出讓方：
a.商業發票一式4份;
b.即期匯票一式2份;
c.由雙方簽的契約產品考核驗收合格證書一式2份。
4.3 根據契約規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。
選擇方案一：適用於按提成計價的契約
4.1 本契約第三條規定的提成費，受讓方在契約產品考核驗收合格後開始支付。
4.2 受讓方在提成費結算日後10天之內，應將上一日曆年度內契約產品的實際銷售量和淨銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據30天內經審核無誤後由受讓方將提成費支付給出讓方：
a.該期提成費計算單一式4份;
b.商業發票一式4份;
c.即期匯票一式2份;
4.3 本契約的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見契約附屬檔案××。
4.4 按本契約規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
選擇方案二：適用於固定與提成相結合的計價契約
4.1 本契約第三條規定的入門費的支付辦法與第4.2條的支付方法相同，其支付次數可根據具體契約的需要而定，每次支付所需的單據與第4.2條相同。
4.2 提成費的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規定相同。
4.3 本契約的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本契約附屬檔案××。
4.4 支付罰款和賠償的方法和第4.3條相同。
第五條 技術資料的交付
5.1 出讓方應按本契約附屬檔案二規定的內容，數量和時間在×××機場交付技術資料。技術資料運抵××機場後，其風險即由出讓方轉移到受讓方。
5.2 交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。
5.3 在每批技術資料發運後24小時內，出讓方應將契約號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方。
5.4 如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知後30天內，免費補寄或重寄給受讓方。
5.5 交付的資料應具有適合於長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。
5.6 每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
a.契約號：
b.收貨人：
c.目的機場;
d.標記：
e.重量(公斤)：
f.箱號或件號：
g.收貨人代號：
5.7 包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式2份，並標明技術資料的序號、檔案代號、名稱和頁數。
第六條 技術服務和人員培訓
6.1 出讓方應按照契約規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的契約工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容，在華時間等詳見本契約附屬檔案四。
6.2 受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本契約附屬檔案四。
6.3 出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規章制度。
6.4 受讓方有權按照契約規定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本契約附屬檔案五。
6.5 出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本契約附屬檔案五。
6.6 受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規定。
第七條 考核和驗收
7.1 為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在契約工廠共同對契約產品進行考核和驗收，具體的考核程式和驗收標準詳見本契約附屬檔案三。
7.2 經過雙方共同考核證明契約產品符合附屬檔案三規定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署契約產品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。
7.3 如果契約產品經考核後證明其技術性能未達到契約規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，採取措施，待缺陷消除後再進行第二次性能考核，考核合格後按第7.2條規定雙方簽署考核合格證書。
7.4 如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。
7.5 經過第二次考核契約產品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關損失，同時，出讓方還應採取措施，消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次契約產品的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。
7.6 經過上述三次考核，契約產品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權終止契約，同時按第八條的規定，出讓方還應賠償受讓方的有關損失。如系受讓方的責任，則由雙方協商契約將如何進一步執行的問題。
(註：考核驗收的次數可視項目的具體情況確定。)
第八條 保證和索賠
8.1 出讓方保證根據本契約的規定所提供的技術資料是出讓方實際使用的和最新的技術資料，並保證在契約執行過程中及時向受讓方提供其改進和發展的技術資料。
8.2 出讓方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證能按契約附屬檔案二的規定及時交付。
8.3 出讓方對契約工廠提供的性能保證期為××個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本契約附屬檔案三。
8.4 如出讓方交付的技術資料不符合第8.2條的規定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知後30天內免費將有關的技術資料航寄給受讓方。
8.5 如出讓方不能按本契約附屬檔案二規定的時間交付技術資料時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術資料的遲交罰款：
第1至4周，每遲交一周罰款為契約總價的××%;
第5至8周，每遲交一周罰款為契約總價的××%;
超過8周者，每遲交一周罰款為契約總價的××%。
以上罰款總額不超過契約總價的××%，不足一周時，罰款按一周計算。
8.6 受讓方按照第8.5條的規定對出讓方罰款後並不解除出讓方繼續交付技術資料的義務。
8.7 出讓方遲交技術資料超過六個月時，受讓方有權終止契約。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，並加上年息為××%的利息，一起退還給受讓方。
8.8 按本契約第七條的規定，由於出讓方的責任，契約產品經第x次考核不合格時則按以下辦法處理：
(1)如果由於契約產品不合格導致受讓方不能投產，只能終止契約時，出讓方應按第8.7條的規定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，並加計年息××%的利息。
(2)如果是契約產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產使用時，出讓方應按以下規定賠償受讓方的損失：
a.契約產品的×××性能指標降低××%，賠償契約總價的××%;
b.契約產品的×××性能指標降低××%，賠償契約入門費總價的××%;
c.契約產品的×××性能指標降低××%，賠償金為降低提成率××%。
(註：遲交罰款和性能賠償可以根據具體契約的情況，擬增加或減少一部分條款)
8.9 契約產品經考核合格後，出讓方同意逐年返銷部分契約產品，返銷的型號和數量詳見本契約附屬檔案××。
第九條 侵權和保密
9.1 出讓方保證是本契約規定提供的一切專有技術和技術資料的合法持有者，並且有權向受讓方轉讓，如果發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉並承擔由此引起的一切法律上和經濟上的責任。
9.2 受讓方同意在契約有效期內對出讓方提供給受讓方的專有技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務。
9.3 出讓方應對受讓方提供的契約工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執行。
9.4 本契約終止後，受讓方仍有權使用出讓方提供的專有技術和技術資料，有權設計、製造和銷售契約產品。
第十條 稅費
10.1 中華人民共和國政府根據其現行稅法對受讓方徵收的與執行本契約有關的一切稅費由受讓方負擔。
10.2 中華人民共和國政府根據其現行稅法對出讓方徵收的與執行本契約有關的一切稅費由出讓方負擔。其中根據《中華人民共和國企業所得稅法》第十一條的規定對出讓方徵收的預提稅將由受讓方從本契約第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局繳納，然後將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。
10.3 在中華人民共和國境外徵收的與本契約有關的一切稅費由出讓方負擔。
選擇方案一：適用於已與我國簽訂了避免雙重稅收協定的國家中的企業
10.1 中華人民共和國政府與×××國政府於××年×月×日簽訂了避免雙重徵稅的協定，該協定已於××年×月×日開始實施，出讓方和受讓方均應遵守該協定的規定。
10.2 中華人民共和國政府根據其×××稅法和×××稅法的規定對出讓方徵收的×××稅和×××稅將按避免雙重稅協定第××條和第××條辦理。
選擇方案二：適用於已得到我國稅務當局批准享受減免稅待遇的項目
10.1 根據中華人民共和國現行稅法的規定，在執行本契約的過程中，出讓方負有×××稅和×××稅的納稅義務。
10.2 中華人民共和國稅務當局已於××年××月×日決定對出讓方負擔的×××稅和×××稅實行減稅(或者免稅)處理，具體的處理辦法詳見本契約附屬檔案××。
第十一條 不可抗力
11.1 契約雙方中的任何一方，由於戰爭或嚴重的水災、火災，颱風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，延長的期限應相當於事故所影響的時間。
11.2 受不可抗力影響的一方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。並於14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明檔案提交給另一方進行確認。
11.3 如果不可抗力事故的影響延續到120天以上時，契約雙方應通過友好協商解決契約的執行問題。
第十二條 爭議的解決
12.1 在執行本契約中所發生的與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協定時，則提交仲裁解決。
12.2仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。
(註：此條有兩種選擇：a.仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就按斯德哥爾摩間會仲裁院的仲裁程式進行仲裁。b.仲裁地點選在被訴國，則按被訴國仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。)
12.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
12.4 仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。(註：在斯德哥爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律;在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。)
12.5 仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。
12.6 在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，契約的其他部分應繼續執行。
第十三條 契約生效及其他
13.1 本契約由雙方授權代表於××××年×月×日在北京簽，然後由各方分別向本國政府有關當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得批准，並用電傳通知對方，然後用信件確認。
13.2 本契約自簽之日起6個月後仍不能生效時，雙方均有權取消此契約。
13.3 本契約有效期從契約生效日算起共×年，有效期滿後，本契約將自動失效。
13.4 本契約期滿後，雙方的未了債權和債務不受契約期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。
13.5 本契約用英文書就，一式4份，雙方各持2份。
13.6 本契約由第一至十四條和附屬檔案1至7組成，契約正文與附屬檔案均為本契約不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
13.7 對一契約的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署書面檔案，並作為契約的組成部分，具有同等法律效力。
13.8 在本契約的執行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式2份。
第十四條 法定地址
14.1 受讓方名稱：
地 址：
電 傳：
電 話：
14.2 出讓方名稱：
地 址：
電 傳：
電 話：
14.3 雙方授權代表簽：
受讓方出讓方
(簽 )(簽 )
附屬檔案一 出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式
受益人：中國××××公司
日 期：××××年×月×日
關於貴公司(以下簡稱“受讓方”)與××××公司(以下簡稱“出讓方”)於××××年×月×日簽訂的有關出讓方轉讓給受讓方的×××產品的專有技術金額為××美元(大寫：××美元)的××號契約(以下簡稱“契約”)，我行應出讓方的要求在此開立以貴公司為受益人的金額為契約總價的××%(百分之×)即××美元(大寫：××美元)的××號不可撤銷的保函。
我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本契約生效後××個月內，未能按契約附屬檔案二的規定履行其交付技術資料的契約義務後15天內，願將上述金額連同按年息××%計算的利息一起退還給受讓方。
本函自出具之日起開始生效，在××××公司全部交付完本契約附屬檔案二規定的技術資料後即告失效。
附屬檔案二 受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式
受益人：××××公司
日 期：××年×月×日
關於貴公司(以下簡稱“出讓方”)與××××公司(以下簡稱“受讓方”)於××××年×月×日簽訂的有關受讓方從出讓方引進的×××專有技術金額為××美元(大寫：××美元)的××號契約(以下簡稱“契約”)，我行應受讓方要求在此開立以貴公司為受益人的金額為契約總價的××%(百分之×)即××美元(大寫：××美元)的××號不可撤銷的保函。
契約總價××%(百分之×)已由受讓方事先支付給出讓方。
在出讓方按契約規定履行其義務而受讓方未能按契約第四條規定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓方的書面通知後××天內，將受讓方應付給出讓方的有關金額連同按年息××%(百分之×)的利息支付給出讓方。
按契約第××條和第××條的規定，如有任何應由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時，受讓方有權按契約第××條的規定從任何付款中扣除。
本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最後一筆付款後即告失效。
中外專有技術契約
前言
本契約於年月日在北京簽訂。
一方為：中華人民共和國北京、中國公司及 廠（以下簡稱甲方）。
另一方為：國州公司（以下簡稱乙方）。
鑒於乙方擁有設計、製造、使用的專有技術和實際生產經驗。
鑒於乙方有權並願意轉讓上述專有技術。
鑒於甲方希望利用乙方專有技術，以設計、製造和銷售契約產品。
國此，雙方通過協商按以下條款簽訂此契約。
第一章 定義
用於本契約的下列名詞應具有所規定的含義：
１．１“專有技術”指乙方對契約產品的製造、裝配、操作、服務、保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗（包括在附屬檔案２、３和４中寫的有關技術檔案、培訓、技術協助和諮詢）。
１．２“契約產品”指甲方通過使用這種專有技術製造出的產品，契約產品為 ，尺寸和規格為 ，詳細說明見附屬檔案１。
１．３“考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方製造出的第一台契約產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術檔案的正確性和可靠性。
１．４“技術檔案”指在製造契約產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原理圖）、有關設計計算資料、製造工藝檔案、維修使用說明書以及契約產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術檔案都用英文並採用公制，技術檔案的內容見附屬檔案２。
１．５“培訓”指就專有技術按附屬檔案３的規定，對技術檔案的口頭解釋，現場指導製造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。
１．６“技術協助”指乙方按照附屬檔案４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠製造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。
第二章 契約的內容和範圍
２．１ 甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、製造、套用、試驗、保養和維修契約產品的專有技術。契約產品的型號、規格和技術參數見本契約附屬檔案１。
２．２ 乙方承認甲方有設計、製造和在中國國內以及下列國家銷售契約產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、紐西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。
２．３ 乙方負責向甲方提供契約產品的設計和製造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本契約附屬檔案２。
２．４ 乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉並掌握契約產品的專有技術，具體要求見本契約附屬檔案３。
２．５ 乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求見附屬檔案４。
２．６ 如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠的價格條件向甲方提供生產契約產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協商簽訂契約。
２．７ 在契約期間，乙方同意在甲方工廠生產的契約產品上採用甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，並用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下製造的。
第三章 價格
３．１ 按本契約第二章規定的契約內容和範圍，甲方向乙方支付的全部契約費用分為兩部分：
３．１．１ 入門費為 美元（大寫： 美元）。上述價格為固定價。
３．１．２ 契約產品或者類似產品在考核並銷售後，開始提成，提成費以甲方契約產品淨銷售價格為基礎計算，提成率為３％（百分之叄）。
３．２ 上述全部契約價格包括全部技術檔案交付到目的地之前所發生的一切費用。
３．３ 本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬體、設備或其部件的費用。
第四章 支付和支付條件
４．１ 本契約項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給國銀行。乙方支付給甲方的款項通過 國 行支付給北京中國銀行。
４．２ 所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。
４．３ 本契約３．１．１條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。
４．３．１ 契約入門費的３０％（百分之叄拾）計美元（大寫美元），在契約生效後甲方收到乙方下列單據之日起，不遲於××天，經核對無誤支付給乙方：
Ａ．乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。
Ｂ．國銀行出具的金額為 美元（大寫：美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本契約附屬檔案７。
Ｃ．金額為契約總價的形式發票一式三份。
Ｄ．即期匯票正副本各一份。
甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為美元（大寫： 美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本契約附屬檔案９。
４．３．２ 入門費３０％（百分之叄拾）計美元（大寫：美元），在甲方收到乙方按本契約附屬檔案２規定的全部技術資料後，不遲於甲方收到乙方提交下列單據之日起天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
Ａ．商業發票一式四份；
Ｂ．即期匯票正副本各一份；
Ｃ．按本契約規定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本契約附屬檔案２的規定收到的證明書。
上述證明書應在空運單印戳日期後天內寄交乙方。
４．３．３ 入門費的２５％（百分之貳拾伍）計美元（大寫美元），按本契約附屬檔案３完成培訓工作，並在甲方收到下列單據天內，經核對無誤後由甲方支付給乙方：
Ａ．商業發票一式四份；
Ｂ．即期匯票正副本各一份；
Ｃ．由雙主簽署的說明培訓已按本契約附屬檔案３要求完成的證明檔案一份。
４．３．４ 入門費１５％（百分之拾伍）計美元（大寫：美元），在甲方收到乙方下列單據後天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
Ａ．商業發票一式四份；
Ｂ．即期匯票正副本各一份；
Ｃ．由雙方按附屬檔案５規定簽署的考核產品考核、驗收證明書的影印件一份。
４．４ 根據第７章規定，在考核產品的檢驗和驗收以後，按３．１．２節規定的提成費按下列方法支付：
４．４．１ 每年１２月３１日以後１５天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及淨銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。
４．４．２ 甲方收到乙方下列單據天內，經核對無誤後由甲方支付給乙方：
Ａ．該期提成費計算書一式四份；
Ｂ．商業發票一式四份；
Ｃ．即期匯票正副本各一份。
４．５ 按本契約規定，如乙方按本契約第八章規定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。
第五章 技術檔案的交付
５．１ 乙方應按本契約附屬檔案２規定的交付內容和時間，在北京機場交付技術檔案，經ＣＡＡＣ交給（中國公司，地址：中國北京大街號）收。
５．２ 紐約機場空運單印戳日期為技術檔案的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。
５．３ 在技術檔案發運後４８小時內，乙方應將契約號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術檔案詳細清單一式兩份航寄給甲方。
５．４ 如技術檔案在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知後不超過３０天內，補寄給甲方有關檔案。
５．５ 交付技術檔案應具有適合於長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。
５．６ 每包技術檔案的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
Ａ．契約號；
Ｂ．收貨人；
Ｃ．目的地；
Ｄ．嘜頭；
Ｅ．重量（公斤）；
Ｆ．箱號件號；
Ｇ．收貨人代號。
５．７ 包裝箱內附有詳細技術檔案清單兩份，標明下述內容：
Ａ．項目編號；
Ｂ．項目名稱；
Ｃ．頁數和總頁數；
Ｄ．所包括的圖號。
第六章 改編修改和改進
６．１ 改編
６．１．１ 如果乙方提供的技術檔案，不適用於甲方實際的生產條件（如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等），乙方將協助甲方對技術檔案進行改編，以適應甲方的生產條件，並由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低契約產品的質量。
６．１．２ 為了協助甲方所需的改編，乙方提供最多為 個工程師周的協助，在甲方工廠工作。
６．２ 在契約有效期內，雙方在契約規定範圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術檔案提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。
６．３ 契約產品的改進和發展的技術所有權屬於改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應徵得所有權方的同意。
第七章 考核和驗收
７．１ 雙方同意在甲方按照乙方提供的技術檔案製造出契約產品後，將對契約產品進行聯合驗證，其試驗方法見附屬檔案５。
７．２ 如契約產品的考核試驗表明其性能與附屬檔案１中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。
７．３ 如契約產品在考核試驗中，其性能、技術參數與規定的不一致，雙方將通過友好協商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然後進行第二次考核試驗（如有必要再進行第三次），在試驗表明產品性能合格後，雙方將按７．２條款所述簽署驗收證明書。
７．４ 如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自理，如產品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。
７．５ 如產品在第三次考核時仍未通過，並且責任在乙方，處理方法按８．７．１節執行。如失敗責任在甲方，雙方將協商如何繼續執行契約。
７．６ 甲方在自己工廠內對考核產品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。
第八章保證與索賠
８．１ 乙方保證所提供的技術檔案，是乙方實際使用的最新技術並保證在契約有效期內，向甲方提供有關契約產品所有改進了的技術資料。
８．２ 乙方保證所提供的技術檔案是完整的、正確的和清晰的，並保證按時交付。
８．３ 如果乙方提供的技術檔案不符合８．２條所規定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知後，在 天內免費將所缺的技術檔案或清晰正確的技術檔案寄給甲方。
８．４ 如乙方對技術檔案不能按契約附屬檔案２和８．３條規定的時間交付，乙方應按每遲交一周罰款入門費 的比例支付給甲方。以上罰款不超過契約入門費總價的 。
８．５ 按８．４條規定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續交付技術檔案的義務。
８．６ 無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術檔案超過規定日期６個月，甲方有權按８．７．１條款處理。
８．７ 產品經３次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：
８．７．１ 若產品不合格以致甲方不能正常投產，只能終止契約時，乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額並加年利率８％的利息。
第九章 侵權與保密
９．１ 乙方保證擁有本契約規定提供給甲方的專有技術的所有權，並在得到出口許可後，在法律上有權向甲方轉讓此專有技術，如果第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉並承擔由此而產生的法律和經濟上的全部責任。
９．２ 本契約期滿後，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，也即甲方有權在中國境內和外國設計、製造、使用和銷售契約產品。
９．３ 甲方同意在契約有效期內，對乙方按本契約的規定提供給甲方的技術檔案予以保密。如果上述技術檔案的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔保密義務。
第十章 稅費
１０．１ 凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。
１０．２ 中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。
１０．３ 中國政府根據現行《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方負責支付。
上述所得稅將由甲方從本契約第四章規定的支付中予以扣除，並代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。
第十一章 仲裁
１１．１ 因執行本契約所發生的爭議或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
１１．２ 如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據仲裁規定進行。
１１．３ 仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。
１１．４ 仲裁費用由敗訴方負擔。
１１．５ 除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其餘部分應繼續執行。
第十二章 不可抗力
１２．１ 簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重火災、水災、颱風和地震或任何一方不能控制的經雙方同意的類似事件而影響契約執行時，則延長履行契約期限，延長期相當於事故所影響的時間。
１２．２ 責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，並於１４天內以航空掛號信將有關當局的證明檔案提交給另一方確認。
１２．３ 如不可抗力事故延續１２０天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決本契約繼續執行的問題。
第十三章 契約生效終止及其他
１３．１ 本契約由雙方代表於年月日簽。由雙方分別向本國政府當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約生效日期，雙方應盡最大努力在 天內獲得批准，用電傳通知對方，並用信件確認。
如果本契約自簽之日起６個月仍不能生效，任何一方有權取消契約。
１３．２ 製造與銷售契約產品的契約有效期，從１３．１條所述契約生效日算起共８年，有效期滿後本契約自動失效。
１３．３ 不論契約在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務及有關的權利和義務不受任何影響。在契約終止後，欠債人應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。
１３．４ 本契約用中英文寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。
１３．５ 本契約附屬檔案１至附屬檔案９為本契約不可分割的組成部分，與契約正文具有同等效力。
１３．６ 對本契約條款的任何修改和補充，經雙方代表協商同意後簽署書面檔案，作為本契約的組成部分，具有同等效力。
１３．７ 在契約有效期內，雙方通訊用英文進行，正式通訊應以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。
第十四章 法定地址
甲方：
１．中國公司
地 址：中國北京大街號
電 傳：
２．
地 址：中國省市
電 傳：
３．聯繫人：
乙方：
１． 國公司
地 址：國 州街號
２．聯繫人：
電 傳：
甲方代表簽： 乙方代表簽：
１．中國 公司 國公司
（簽） （簽）
２．廠
（簽）
契約編號：_________
簽訂時間：_________年_________月_________日
簽訂地點：_________
中國_________公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，_________國_________市_________公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。
鑒於出讓方擁有設計、製造、安裝、銷售_________產品的專有技術；
鑒於出讓方有權，並且也同意向受讓方轉讓上述專有技術；
鑒於受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、製造、銷售和出口_________產品；
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本契約。
第一條 定義
1．1 “受讓方”：是指中國_________公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。
1．2 “出讓方”：是指_________國_________公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。
1．3 “契約產品”：是指本契約附屬檔案一中所列的產品及其型號和規格。
1．4 “技術資料”：是指本契約附屬檔案二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。
1．5 “契約工廠”：是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產契約產品的場所，即_________省_________市_________工廠。
1．6 “淨銷售價”：是指契約產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅金和外購件等的費用後的餘額。
1．7 “技術服務”：是指出讓方根據本契約附屬檔案四和附屬檔案五中的規定，就契約產品的設計、製造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。
1．8 “商業性生產”：是指契約工廠生產第_________台契約產品以後的生產。
1．9 “契約生效日期”：是指本契約的雙方政府有關當局中的最後一方批准契約的日期。
（註：可根據具體項目的需要增減上述定義）
第二條 契約範圍
2．1 出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得契約產品的設計、製造、銷售、安裝、維修的專有技術。契約產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本契約附屬檔案一。
2．2 出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和製造契約產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉讓的權利。
2．3 出讓方負責向受讓方提供契約產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本契約附屬檔案二。
2．4 出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，並對契約產品的設計、製造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本契約附屬檔案四。
2．5 出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應儘量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本契約附屬檔案五。
2．6 根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供契約產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂契約。
2．7 出讓方同意受讓方使用其商標的權利，契約產品可以採用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可製造”的樣。
2．8 受讓方生產的契約產品經考核合格後，出讓方同意按本契約第8．9條的規定返銷部分契約產品。
第三條 契約價格
3．1 按照本契約第二條規定的契約內容和範圍，受讓方向出讓方支付的契約總價為_________美元（大寫）。其分項價格如下：
（1）技術轉讓費_________美元；
（2）設計費_________美元；
（3）技術資料費_________美元；
（4）人員培訓費_________美元。
3．2 上述契約價格為固定價格，其技術資料價格為在_________機場交付前的一切費用。
（註：此處的機場應為受讓方契約工廠附近的國際機場）
第四條 支付條件
4．1 本契約中規定的一切費用將以美元用電匯（t／t）或信匯（m／t）通過北京中國銀行和_________銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。
4．2 本契約第三條所規定的契約總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：
（1）契約總價的_________％，計_________美元（大寫_________美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起30天內經審核無誤後支付給出讓方；
a．出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。
b．出讓方銀行出具的金額為_________美元（大寫_________美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本契約附屬檔案六；
c．金額為契約總價的形式發票一式4份；
d．即期匯票一式2份。
受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為_________美元（大寫_________美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本契約附屬檔案七。
（2）契約總價的_________％，計_________美元（大寫_________美元），在出讓方交付完本契約附屬檔案二規定的技術資料後，受讓方收到出讓方提交的下列單據後，經審核無誤，在30天內由受讓方支付給出讓方；
a．商業發票一式4份；
b．即期匯票一式2份；
c．交付技術資料的空運單一式4份。
（3）契約總價_________％，計_________美元（大寫_________美元），在受讓方收到下述單據30天內經審核無誤後，由受讓方支付給出讓方。
a．商業發票一式4份；
b．即期匯票一式2份；
c．由雙方簽說明契約工廠性能保證期已開始的證明檔案一式2份。
（4）契約總價的_________％，計_________美元（大寫_________美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據30天內經審核無誤後，由受讓方支付給出讓方：
a．商業發票一式4份；
b．即期匯票一式2份；
c．由雙方簽的契約產品考核驗收合格證書一式2份。
4．3 根據契約規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。
第五條 技術資料的交付
5．1 出讓方應按本契約附屬檔案二規定的內容，數量和時間在_________機場交付技術資料。技術資料運抵_________機場後，其風險即由出讓方轉移到受讓方。
5．2 交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。
5．3 在每批技術資料發運後24小時內，出讓方應將契約號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方。
5．4 如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知後30天內，免費補寄或重寄給受讓方。
5．5 交付的資料應具有適合於長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。
5．6 每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
（1）契約號：
（2）收貨人：
（3）目的機場；
（4）標記：
（5）重量（公斤）：
（6）箱號或件號：
（7）收貨人代號：
（8）包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式2份，並標明技術資料的序號、檔案代號、名稱和頁數。
第六條 技術服務和人員培訓
6．1 出讓方應按照契約規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的契約工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容，在華時間等詳見本契約附屬檔案四。
6．2 受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本契約附屬檔案四。
6．3 出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規章制度。
6．4 受讓方有權按照契約規定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本契約附屬檔案五。
6．5 出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本契約附屬檔案五。
6．6 受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規定。
第七條 考核和驗收
7．1 為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在契約工廠共同對契約產品進行考核和驗收，具體的考核程式和驗收標準詳見本契約附屬檔案三。
7．2 經過雙方共同考核證明契約產品符合附屬檔案三規定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署契約產品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。
7．3 如果契約產品經考核後證明其技術性能未達到契約規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，採取措施，待缺陷消除後再進行第二次性能考核，考核合格後按第
7．4 條規定雙方簽署考核合格證書。
7．5 如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。
7．6 經過第二次考核契約產品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關損失，同時，出讓方還應採取措施，消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次契約產品的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。
7．7 經過上述三次考核，契約產品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權終止契約，同時按第八條的規定，出讓方還應賠償受讓方的有關損失。如系受讓方的責任，則由雙方協商契約將如何進一步執行的問題。
（註：考核驗收的次數可視項目的具體情況確定。）
第八條 保證和索賠
8．1 出讓方保證根據本契約的規定所提供的技術資料是出讓方實際使用的和最新的技術資料，並保證在契約執行過程中及時向受讓方提供其改進和發展的技術資料。
8．2 出讓方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證能按契約附屬檔案二的規定及時交付。
8．3 出讓方對契約工廠提供的性能保證期為_________個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本契約附屬檔案三。
8．4 如出讓方交付的技術資料不符合第8．2條的規定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知後30天內免費將有關的技術資料航寄給受讓方。
8．5 如出讓方不能按本契約附屬檔案二規定的時間交付技術資料時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術資料的遲交罰款：
第1至4周，每遲交一周罰款為契約總價的_________％；
第5至8周，每遲交一周罰款為契約總價的_________％；
超過8周者，每遲交一周罰款為契約總價的_________％。
以上罰款總額不超過契約總價的_________％，不足一周時，罰款按一周計算。
8．6 受讓方按照第8．5條的規定對出讓方罰款後並不解除出讓方繼續交付技術資料的義務。
8．7 出讓方遲交技術資料超過六個月時，受讓方有權終止契約。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，並加上年息為_________％的利息，一起退還給受讓方。
8．8 按本契約第七條的規定，由於出讓方的責任，契約產品經第x次考核不合格時則按以下辦法處理：
（1）如果由於契約產品不合格導致受讓方不能投產，只能終止契約時，出讓方應按第8．7條的規定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，並加計年息_________％的利息。
（2）如果是契約產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產使用時，出讓方應按以下規定賠償受讓方的損失：
a．契約產品的_________性能指標降低_________％，賠償契約總價的_________％；
b．契約產品的_________性能指標降低_________％，賠償契約入門費總價的_________％；
c．契約產品的_________性能指標降低_________％，賠償金為降低提成率_________％。
（註：遲交罰款和性能賠償可以根據具體契約的情況，擬增加或減少一部分條款）
8．9 契約產品經考核合格後，出讓方同意逐年返銷部分契約產品，返銷的型號和數量詳見本契約附屬檔案_________。
第九條 侵權和保密
9．1 出讓方保證是本契約規定提供的一切專有技術和技術資料的合法持有者，並且有權向受讓方轉讓，如果發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉並承擔由此引起的一切法律上和經濟上的責任。
9．2 受讓方同意在契約有效期內對出讓方提供給受讓方的專有技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務。
9．3 出讓方應對受讓方提供的契約工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執行。
9．4 本契約終止後，受讓方仍有權使用出讓方提供的專有技術和技術資料，有權設計、製造和銷售契約產品。
第十條 稅費
10．1 中華人民共和國政府根據其現行稅法對受讓方徵收的與執行本契約有關的一切稅費由受讓方負擔。
10．2 中華人民共和國政府根據其現行稅法對出讓方徵收的與執行本契約有關的一切稅費由出讓方負擔。其中根據《中華人民共和國企業所得稅法》第十一條的規定對出讓方徵收的預提稅將由受讓方從本契約第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局繳納，然後將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。
10．3 在中華人民共和國境外徵收的與本契約有關的一切稅費由出讓方負擔。
第十一條 不可抗力
11．1 契約雙方中的任何一方，由於戰爭或嚴重的水災、火災，颱風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響契約執行時，則延長履行契約的期限，延長的期限應相當於事故所影響的時間。
11．2 受不可抗力影響的一方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。並於14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明檔案提交給另一方進行確認。
11．3 如果不可抗力事故的影響延續到120天以上時，契約雙方應通過友好協商解決契約的執行問題。
第十二條 爭議的解決
12．1 在執行本契約中所發生的與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協定時，則提交仲裁解決。
12．2 仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。
12．3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
12．4 仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。（註：在斯德哥爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律；在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。）
12．5 仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。
12．6 在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，契約的其他部分應繼續執行。
第十三條 契約生效及其他
13．1 本契約由雙方授權代表於_________年_________月_________日在_________簽，然後由各方分別向本國政府有關當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得批准，並用電傳通知對方，然後用信件確認。
13．2 本契約自簽之日起6個月後仍不能生效時，雙方均有權取消此契約。
13．3 本契約有效期從契約生效日算起共_________年，有效期滿後，本契約將自動失效。
13．4 本契約期滿後，雙方的未了債權和債務不受契約期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。
13．5 本契約用英文書就，一式4份，雙方各持2份。
13．6 本契約由第一至十四條和附屬檔案1至7組成，契約正文與附屬檔案均為本契約不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
13．7 對一契約的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署書面檔案，並作為契約的組成部分，具有同等法律效力。
13．8 在本契約的執行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式2份。
第十四條 法定地址
受讓方名稱：_________
地址：_________
電傳：_________
電話：_________
出讓方名稱：_________
地址：_________
電傳：_________
電話：_________
受讓方（蓋章）：_________ 出讓方（蓋章）：_________
法定代表人（簽）：_________ 法定代表人（簽）：_________
附屬檔案
附屬檔案一出讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式
受益人：中國_________公司
日期：_________年_________月_________日
關於貴公司（以下簡稱“受讓方”）與_________公司（以下簡稱“出讓方”）於_________年_________月_________日簽訂的有關出讓方轉讓給受讓方的_________產品的專有技術金額為_________美元（大寫）的_________號契約（以下簡稱“契約”），我行應出讓方的要求在此開立以貴公司為受益人的金額為契約總價的_________％（百分之_________）即_________美元（大寫）的_________號不可撤銷的保函。
我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本契約生效後_________個月內，未能按契約附屬檔案二的規定履行其交付技術資料的契約義務後15天內，願將上述金額連同按年息_________％計算的利息一起退還給受讓方。
本函自出具之日起開始生效，在_________公司全部交付完本契約附屬檔案二規定的技術資料後即告失效。
附屬檔案二受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式
受益人：_________公司
日期：_________年_________月_________日
關於貴公司（以下簡稱“出讓方”）與_________公司（以下簡稱“受讓方”）於_________年_________月_________日簽訂的有關受讓方從出讓方引進的_________專有技術金額為_________美元（大寫）的_________號契約（以下簡稱“契約”），我行應受讓方要求在此開立以貴公司為受益人的金額為契約總價的_________％即_________美元（大寫）的_________號不可撤銷的保函。
契約總價_________％已由受讓方事先支付給出讓方。
在出讓方按契約規定履行其義務而受讓方未能按契約第四條規定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓方的書面通知後_________天內，將受讓方應付給出讓方的有關金額連同按年息_________％（百分之_________）的利息支付給出讓方。
按契約第_________條和第_________條的規定，如有任何應由出讓方付給受讓方的罰款或賠償時，受讓方有權按契約第_________條的規定從任何付款中扣除。
本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最後一筆付款後即告失效。
備註：選擇方案
第三條之一：適用於按提成計價的契約
3．1按照第二條規定的契約內容和範圍，本契約採用提成方式計算價格，契約貨幣為美元。
3．2本契約提成費的計算時間從雙方簽署契約產品考核合格證書之日開始，按日曆年分年度計算，每年的12月31日為提成費結算日。
3．3提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為_________％，契約產品未銷售出去的不應計算提成費。
3．4在提成費結算日後10天內受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度契約產品的銷售數量，淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本契約附屬檔案_________。
3．5本契約的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本契約附屬檔案_________。
3．6出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第3．4條規定開出的書面通知後10天內通知受讓方，具體的查帳程式、內容和方法詳見本契約附屬檔案_________。
第三條之二：適用於固定與提成相結合的計價契約
3．1按照第二條規定的契約內容和範圍，本契約採用入門費和提成費兩種方式計算價格，契約貨幣為美元。
3．2本契約的入門費為_________美元（大寫：_________美元），入門費為固定價格。
3．3本契約提成費的計算時間從雙方簽署契約產品考核合格證書之日開始，按日曆年度計算，每年的12月31日為提成費結算日，提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為_________％，具體的計算辦法與選擇方案一的第3．4條相同。
3．4技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3．5條相同。
3．5查帳的程式，內容和方法與選擇方案一中的第3．6條相同。
第四條之一：適用於按提成計價的契約
4．1本契約第三條規定的提成費，受讓方在契約產品考核驗收合格後開始支付。
4．2受讓方在提成費結算日後10天之內，應將上一日曆年度內契約產品的實際銷售量和淨銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據30天內經審核無誤後由受讓方將提成費支付給出讓方：
a．該期提成費計算單一式4份；
b．商業發票一式4份；
c．即期匯票一式2份；
4．3本契約的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見契約附屬檔案_________。
4．4按本契約規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第四條之二：適用於固定與提成相結合的計價契約
4．1本契約第三條規定的入門費的支付辦法與第4．2條的支付方法相同，其支付次數可根據具體契約的需要而定，每次支付所需的單據與第4．2條相同。
4．2提成費的支付方式與選擇方案一中的第4．2條規定相同。
4．3本契約的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本契約附屬檔案_________。
4．4支付罰款和賠償的方法和第4．3條相同。
第十條之一：適用於已與我國簽訂了避免雙重稅收協定的國家中的企業
10．1中華人民共和國政府與_________國政府於_________年_________月_________日簽訂了避免雙重徵稅的協定，該協定已於_________年_________月_________日開始實施，出讓方和受讓方均應遵守該協定的規定。
10．2中華人民共和國政府根據其_________稅法和_________稅法的規定對出讓方徵收的_________稅和_________稅將按避免雙重稅協定第_________條和第_________條辦理。
第十條之二：適用於已得到我國稅務當局批准享受減免稅待遇的項目
10．1根據中華人民共和國現行稅法的規定，在執行本契約的過程中，出讓方負有_________稅和_________稅的納稅義務。
10．2中華人民共和國稅務當局已於_________年_________月_________日決定對出讓方負擔的_________稅和_________稅實行減稅（或者免稅）處理，具體的處理辦法詳見本契約附屬檔案_________。
第十二條12．2之一：仲裁地點若在_________，就按_________仲裁院的仲裁程式進行仲裁。
12．2之二：仲裁地點選在被訴國，則按被訴國仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。
契約目錄
第一條 定義
第二條 契約範圍
第三條 契約價格
第四條 支付條件
第五條 資料的交付和改進
第六條 侵權和保證
第七條 稅費
第八條 爭議的解決
第九條 契約生效和其他
附屬檔案
附屬檔案一 專利資料的名稱、內容和申請情況(略)
附屬檔案二 契約產品的型號、規格和技術參數(略)
附屬檔案三 提成費的起算時間和計算方法(略)
附屬檔案四 出讓方查帳的內容和方法(略)
簽約時間：_________年_________月_________日
簽地點：_________
契約號：_________
中國_________公司(以下簡稱“受讓方”)為一方，_________國_________市_________公司(以下簡稱“出讓方”)為另一方。
鑒於出讓方是_________技術的專利權持有者;
鑒於出讓方有權，並且也同意將_________專利技術的使用權、製造權和產品的銷售權授予受讓方;
鑒於受讓方希望利用出讓方的專利技術製造和銷售產品;
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本契約。
第一條 定義
1.1 “專利技術”--是指本契約附屬檔案一中所列的技術，該技術已於_________年_________月_________日經中國專利局批准，獲得了專利權，其專利編號為_________。
1.2 “出讓方”--是指_________國_________市_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1.3 “受讓方”--是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
1.4 “契約產品”--是指契約附屬檔案二中所列的產品。
1.5 “契約工廠”--是指生產契約產品的工廠，該工廠在_________省_________市，名叫_________工廠。
1.6 “淨銷售價”--是指契約產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅費、外購件等費用後的餘額。
1.7 “專利資料”--是指本契約附屬檔案一中所列的有關資料。
1.8 “契約生效日”--是指本契約雙方有關當局的最後一方的批准日期。
第二條 契約範圍
2.1 受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予契約產品的設計、製造和銷售的權利。契約產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本契約附屬檔案二。
2.2 出讓方授予受讓方在中國設計製造契約產品、使用、銷售和出口契約產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
2.3 出讓方負責向受讓方提供契約產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本契約附屬檔案一。
2.4 在契約的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂契約。
2.5 出讓方同意受讓方使用其商標的權利，在契約產品上可以採用雙方的聯合商標，或者標明“根據出讓方的許可製造”的樣。
第三條 契約價格
3.1 按照第二條規定的內容和範圍，本契約採用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
3.2 本契約提成費的計算時間從契約生效之日後的第_________個月開始，按日曆年度計算，每年的十二月三十一日為提成費的結算日。
3.3 提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為_________%，契約產品未銷售出去的不應計算提成費。
3.4 在提成費結算日後10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度契約產品的銷售數量、淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本契約附屬檔案三。
3.5 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第3.4條規定開出的書面通知後10天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程式詳見本契約附屬檔案四。
第四條 支付條件
4.1 本契約第三條中規定的提成費，受讓方將通過_________銀行(此處為受讓方的業務銀行)和_________銀行(此處為出讓方的業務銀行)支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
4.2 出讓方在收到受讓方按第3.4條的規定發出的書面通知後應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據後三十天內，經審核無誤即支付提成費給出讓方：
a、提成費計算單一式四份;
b、商業發票一式四份;
c、即期匯票一式二份。
4.3 按本契約規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條 資料的交付和改進
5.1 出讓方應按本契約附屬檔案二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。
5.2 出讓方應在簽訂契約的同時，將第5.1條中規定的專利資料交付給受讓方。(註：由於專利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時提交。)
5.3 在契約有效期內，雙方對契約產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。
5.4 改進和發展的技術，其所有權屬於改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。
第六條 侵權和保證
6.1 出讓方保證是本契約一切專利技術和專利資料的合法持有者，並且有權向受讓方轉讓，如果在契約執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，並承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
6.2 出讓方保證本契約中涉及的專利在契約執行期間是有效的和合法的。如果由於出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效後受讓方支付的費用償還給受讓方，並按_________%的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
6.3 在契約有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
6.4 在契約執行期間，如果本契約涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然後雙方再協商本契約的執行問題。
第七條 稅費
7.1 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收受讓方有關執行本契約的一切稅費由受讓方負擔。
7.2 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收出讓方與執行本契約有關的一切稅費由出讓方負責。
第八條 爭議的解決
8.1 因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
8.2 如雙方通過協商不能達成協定時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由_________仲裁委員會按該會的仲裁程式規則進行仲裁;如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關法律進行審理。
8.3 仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。
8.4 仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
8.5 在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，契約的其他部分將繼續執行。
第九條 契約生效和其他
9.1 本契約由雙方授權代表於_________年_________月_________日在_________簽。各方應分別向其有關當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在九十天內獲得契約的批准，然後用電傳通知對方，並用信件確認。
9.2 本契約自簽之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消契約，一旦本契約被取消，受讓方應將第5.2條中規定的專利資料退還給出讓方。
9.3 本契約的有效期從契約生效日算起共_________年，有效期滿後本契約自動失效。
9.4 本契約失效後，如果契約中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽契約，本契約失效後，如果契約中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
9.5 本契約期滿時，雙方發出的未了債權和債務不受契約期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
9.6 在契約執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意並簽署書面檔案，作為契約的組成部分，與契約具有同等效力。
9.7 本契約由第一條至第九條和附屬檔案一至附屬檔案四組成，契約的正文和附屬檔案是不可分割的部分，具有同等法律效力。
9.8 本契約用英文書就，雙方各持兩份。在契約有效期內，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。契約雙方的法定地址如下：
a、受讓方：_________公司
地址：_________國_________市_________街道
電傳：_________
電掛：_________
b、出讓方：_________公司
地址：_________國_________市_________街道
電傳：_________
電掛：_________
出讓方(蓋章)：_________公司 受讓方(蓋章)：_________公司
出讓方代表(簽)：_________ 受讓方代表(簽)：_________
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