中外專利技術許可契約
簽約時間：
簽約地點：
契約號：
中國，北京，××××公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，×××國×××市××××公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方；
鑒於出讓方是××××技術的專利權持有者；
鑒於出讓方有權，並且也同意將××××專利技術的使用權、製造權和產品的銷售權授予受讓方；
鑒於受讓方希望利用出讓方的專利技術製造和銷售產品；
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本契約。
第一條 定義
１．１ “專利技術”－－是指本契約附屬檔案一中所列的技術，該技術已於××年×月×日經中國專利局批准，獲得了專利權，其專利編號為××××。
１．２ “出讓方”－－是指×××國×××市××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
１．３ “受讓方”－－是指中國××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
１．４ “契約產品”－－是指契約附屬檔案二中所列的產品。
１．５ “契約工廠”－－是指生產契約產品的工廠，該工廠在××省××市，名叫××××工廠。
１．６ “淨銷售價”－－是指契約產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅費、外購件等費用後的餘額。
１．７ “專利資料”－－是指本契約附屬檔案一中所列的有關資料。
１．８ “契約生效日”－－是指本契約雙方有關當局的最後一方的批准日期。
第二條 契約範圍
２．１ 受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予契約產品的設計、製造和銷售的權利。契約產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本契約附屬檔案二。
２．２ 出讓方授予受讓方在中國設計製造契約產品、使用、銷售和出口契約產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
２．３ 出讓方負責向受讓方提供契約產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本契約附屬檔案一。
２．４ 在契約的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂契約。
２．５ 出讓方同意受讓方使用其商標的權利。在契約產品上可以採取雙方的聯合商標，或者標明“根據出讓方的許可製造”的樣。
第三條 契約價格
３．１ 按照第二條規定的內容和範圍，本契約採用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
３．２ 本契約提成費的計算時間從契約生效之日後的第××個月開始，按日曆年度計算，每年的１２月３１日為提成費的結算日。
３．３ 提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為××％，契約產品未銷售出去的不應計算提成費。
３．４ 在提成費結算日後１０天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度契約產品的銷售數量、淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本契約附屬檔案三。
３．５ 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第３．４條規定開出的書面通知後１０天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程式詳見本契約附屬檔案四。
第四條 支付條件
４．１ 本契約第三條中規定的提成費，受讓方將通過××××銀行（此處為受讓方的業務銀行）和××××銀行（此處為出讓方的業務銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
４．２ 出讓方在收到受讓方按第３．４條的規定發出的書面通知後應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據後３０天內，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：
ａ．提成費計算單一式４份；
ｂ．商業發票一式４份；
ｃ．即期匯票一式２份。
４．３ 按本契約規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條 資料的交付和改進
５．１ 出讓方應按本契約附屬檔案二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。
５．２ 出讓方應在簽訂契約的同時，將第５．１條中規定的專利資料交付給受讓方。（註：由於專利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時提交。）
５．３ 在契約有效期內，雙方對契約產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。
５．４ 改進和發展的技術，其所有權屬於改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。
第六條 侵權和保證
６．１ 出讓方保證是本契約一切專利技術和專利資料的合法持有者，並且有權向受讓方轉讓，如果在契約執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，並承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
６．２ 出讓方保證本契約中涉及的專利在契約執行期間是有效的和合法的。如果由於出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效後受讓方支付的費用償還給受讓方，並按××％的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
６．３ 在契約有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
６．４ 在契約執行期間，如果本契約涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然後雙方再協商本契約的執行問題。
第七條 稅費
７．１ 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收受讓方有關執行本契約的一切稅費由受讓方負擔。
７．２ 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收出讓方與執行本契約有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條 爭議的解決
８．１ 因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
８．２ 如雙方通過協商不能達成協定時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關法律進行審理。
８．３ 仲裁裁決或法院的判決是終局決定，以雙方均有約束力。
８．４ 仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
８．５ 在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，契約的其他部分將繼續執行。
第九條 契約生效和其他
９．１ 本契約由雙方授權代表於×××年×月×日在北京簽。各方應分別向其有關當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在９０天內獲得契約的批准，然後用電傳通知對方，並用信件確認。
９．２ 本契約自簽之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消契約，一理本契約被取消，受讓方應將第５．２條中規定的專利資料退還給出讓方。
９．３ 本契約的有效期從契約生效日算起共×年，有效期滿後本契約自動失效。
９．４ 本契約失效後，如果契約中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽契約，本契約失效後，如果契約中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
９．５ 本契約期滿時，雙方發生的未了債權和債務不受契約期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
９．６ 在契約執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意並簽署書面檔案，作為契約的組成部分，與契約具有同等效力。
９．７ 本契約由第一條至第九條和附屬檔案一至附屬檔案四組成，契約的正文和附屬檔案是不可分割的部分，具有同等法律效力。
９．８ 本契約用英文書就，一式４份，雙方各持２份。在契約有效期內，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式２份。契約雙方的法定地址如下：
ａ．受讓方：××××公司
地 址：××國××市××街道
電 傳：××××
傳 真：××××
ｂ．出讓方：××××公司
地 址：××國××市××街道
電 傳：××××
傳 真：××××
受讓方代表： 出讓方代表：
（簽 ） （簽 ）
中外專利技術許可契約範本
簽約時間：
簽約地點：
契約號：
中國，北京，××××公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，×××國×××市××××公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方；
鑒於出讓方是××××技術的專利權持有者；
鑒於出讓方有權，並且也同意將××××專利技術的使用權、製造權和產品的銷售權授予受讓方；
鑒於受讓方希望利用出讓方的專利技術製造和銷售產品；
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本契約。
第一條 定義
１．１ “專利技術”－－是指本契約附屬檔案一中所列的技術，該技術已於××年×月×日經中國專利局批准，獲得了專利權，其專利編號為××××。
１．２ “出讓方”－－是指×××國×××市××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
１．３ “受讓方”－－是指中國××××公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
１．４ “契約產品”－－是指契約附屬檔案二中所列的產品。
１．５ “契約工廠”－－是指生產契約產品的工廠，該工廠在××省××市，名叫××××工廠。
１．６ “淨銷售價”－－是指契約產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、佣金、商業折扣、稅費、外購件等費用後的餘額。
１．７ “專利資料”－－是指本契約附屬檔案一中所列的有關資料。
１．８ “契約生效日”－－是指本契約雙方有關當局的最後一方的批准日期。
第二條 契約範圍
２．１ 受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予契約產品的設計、製造和銷售的權利。契約產品的名稱、型號、規格和技術參數詳見本契約附屬檔案二。
２．２ 出讓方授予受讓方在中國設計製造契約產品、使用、銷售和出口契約產品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。
２．３ 出讓方負責向受讓方提供契約產品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本契約附屬檔案一。
２．４ 在契約的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂契約。
２．５ 出讓方同意受讓方使用其商標的權利。在契約產品上可以採取雙方的聯合商標，或者標明“根據出讓方的許可製造”的樣。
第三條 契約價格
３．１ 按照第二條規定的內容和範圍，本契約採用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。
３．２ 本契約提成費的計算時間從契約生效之日後的第××個月開始，按日曆年度計算，每年的１２月３１日為提成費的結算日。
３．３ 提成費按當年度契約產品銷售後的淨銷售價格計算，提成率為××％，契約產品未銷售出去的不應計算提成費。
３．４ 在提成費結算日後１０天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度契約產品的銷售數量、淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具體計算方法詳見本契約附屬檔案三。
３．５ 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根據第３．４條規定開出的書面通知後１０天之內通知受讓方，具體的查帳內容和程式詳見本契約附屬檔案四。
第四條 支付條件
４．１ 本契約第三條中規定的提成費，受讓方將通過××××銀行（此處為受讓方的業務銀行）和××××銀行（此處為出讓方的業務銀行）支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。
４．２ 出讓方在收到受讓方按第３．４條的規定發出的書面通知後應立即開具有關的單據，受讓方在收到出讓方出具的下列單據後３０天內，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：
ａ．提成費計算單一式４份；
ｂ．商業發票一式４份；
ｃ．即期匯票一式２份。
４．３ 按本契約規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。
第五條 資料的交付和改進
５．１ 出讓方應按本契約附屬檔案二的規定向受讓方提供專利資料的名稱、內容，以及出讓方向中國專利局申請專利的有關情況。
５．２ 出讓方應在簽訂契約的同時，將第５．１條中規定的專利資料交付給受讓方。（註：由於專利資料都是現成的，因此要求出讓方在簽約時提交。）
５．３ 在契約有效期內，雙方對契約產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用。
５．４ 改進和發展的技術，其所有權屬於改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。
第六條 侵權和保證
６．１ 出讓方保證是本契約一切專利技術和專利資料的合法持有者，並且有權向受讓方轉讓，如果在契約執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉，並承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。
６．２ 出讓方保證本契約中涉及的專利在契約執行期間是有效的和合法的。如果由於出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效後受讓方支付的費用償還給受讓方，並按××％的年息加計利息，與本金一起償付給受讓方。
６．３ 在契約有效期間，出讓方應按照中國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性。
６．４ 在契約執行期間，如果本契約涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然後雙方再協商本契約的執行問題。
第七條 稅費
７．１ 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收受讓方有關執行本契約的一切稅費由受讓方負擔。
７．２ 中華人民共和國政府根據其現行稅法徵收出讓方與執行本契約有關的一切稅費由出讓方負擔。
第八條 爭議的解決
８．１ 因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
８．２ 如雙方通過協商不能達成協定時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關法律進行審理。
８．３ 仲裁裁決或法院的判決是終局決定，以雙方均有約束力。
８．４ 仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。
８．５ 在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，契約的其他部分將繼續執行。
第九條 契約生效和其他
９．１ 本契約由雙方授權代表於×××年×月×日在北京簽。各方應分別向其有關當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在９０天內獲得契約的批准，然後用電傳通知對方，並用信件確認。
９．２ 本契約自簽之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消契約，一理本契約被取消，受讓方應將第５．２條中規定的專利資料退還給出讓方。
９．３ 本契約的有效期從契約生效日算起共×年，有效期滿後本契約自動失效。
９．４ 本契約失效後，如果契約中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽契約，本契約失效後，如果契約中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。
９．５ 本契約期滿時，雙方發生的未了債權和債務不受契約期滿的影響，應繼續履行各自的責任。
９．６ 在契約執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意並簽署書面檔案，作為契約的組成部分，與契約具有同等效力。
９．７ 本契約由第一條至第九條和附屬檔案一至附屬檔案四組成，契約的正文和附屬檔案是不可分割的部分，具有同等法律效力。
９．８ 本契約用英文書就，一式４份，雙方各持２份。在契約有效期內，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式２份。契約雙方的法定地址如下：
ａ．受讓方：××××公司
地 址：××國××市××街道
電 傳：××××
傳 真：××××
ｂ．出讓方：××××公司
地 址：××國××市××街道
電 傳：××××
傳 真：××××
受讓方代表： 出讓方代表：
（簽 ）（簽 ）
責任編輯:黃葉
許可人_________，是一家根據_________法律組建並存續的_________(許可人組織形式)，註冊地址_________，主要營業地點_________。與被許可人_________，是一家根據中國法律組建並存續的_________(被許可人組織形式)，註冊地址_________，主要營業地點_________。許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方。
前言
a.許可人是一家全球大型_________產品製造商。
b.被許可人是中國一家_________產品製造商。
c.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人願意授予被許可人許可證，許可其製造_________產品(詳見附屬檔案_________，以下簡稱產品)。
d.許可人同意按照有關部門法律和本契約條款的規定，向被許可人授予製造許可產品的許可證。
雙方本著平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本契約的條款，簽署許可契約。雙方特此協定如下：
1.定義和解釋
除非本契約另有約定或者上下文另有所指，本契約的解釋規則及本契約中使用的術語的含義見附錄一。
2.授予許可
2.1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：
(a)於中國_________(省)_________(市)在被許可人經批准的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具製造被許可產品的(非獨占)(獨占)權利;
(b)向被許可人的獨占客戶並且在被許可人的獨占區域內銷售被許可產品的獨占權利，以及在遵守產品供貨協定、經銷協定規定的前提下，在被許可人非獨占區域內銷售被許可產品的非獨占權利。
2.2 許可期限
第2.1(a)條項下授予的各項專利權許可的有效期自契約生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：
(a)相關專利權保護期屆滿;
(b)許可人有權授予許可的期限屆滿;或者
(c)根據本契約有關規定，本契約期限屆滿或者提前終止。
3.許可費
3.1 入門費和提成費被許可人應當：
(a)向許可人支付_________美元(入門費);並且
(b)在契約期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為淨銷售額的百分之_________。
3.2 其他費用：被許可人應當就與本契約項下第三方軟體的修訂有關的技術資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的複製支付額外的費用。被許可人應在許可人發出有關付款通知後六十(60)日內向許可人支付上述費用。
4.記錄和支付
4.1 許可費支付日期：許可人應在契約生效日起三十(30)日內向許可人支付入門費。
4.2 提成費報告：在契約期限內，每半年(截止於每年6月30日或12月31日)結束後十五(15)日內，從截止於_________年_________月_________日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本契約附屬檔案_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告(提成費報告)。提成費報告應由(被許可人的授權高級管理人員或董事)予以確認。提成費報告中所載數額不得由於被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對於許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。
4.3 提成費支付日期：在各提成支付期結束後六十(60)日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。
4.4 電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本契約項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。
4.5 稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本契約簽訂與履行過程中發生的所有稅收。被許可人向許可人支付本契約項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，並在三十(30)日之內向許可人提供有關政府機關出具的關於稅務預提已經及時繳納的納稅憑證。為協助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據。
4.6 遲延支付利息：如果被許可人沒有在本契約規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率(按照l1bor美元六月期貸款利率加2%，逐日計算。)
4.7 支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付(並且在到期之後仍然沒有支付)提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支持或培訓。
4.8 保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日曆(季度)(年度)不超過(一)次，並且應至少提前兩(2)個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十(30)日內向許可人支付。如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十(30)日內將超出部分退還給被許可人。
5.軟體和固件：
5.1 操作軟體許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟體的非排他性的權利，但是只能用於被許可產品且須遵守第5.4條的規定。許可人及其每一份第三方軟體的各提供商(各第三方軟體提供商)保留被許可產品中所使用的操作軟體的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附屬檔案_________所列格式製作的書面協定(軟體分許可)的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟體的分許可。除本契約另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟體中或與之相關的任何權利。
5.2 軟體分許可：被許可人應對各軟體分許可進行管理和監督，以確保各買方/分被許可人遵守有關規定。如果買方/分被許可人違反了軟體分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人(或其指定關在線上構)並採取許可人不時要求採取的所有措施協助許可人(或者指定關在線上構)行使作為分許可人的權利並採取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和採取救濟措施。
5.3 固件權利：對於固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程式在該固件上表明著作權標識和/或其他標誌，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的複製、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。
5.4 被許可人自用產品：如果被許可人將契約產品或被許可產品用於自用，包括進行本契約允許或許可人另外書面批准的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟體時，必須如同被許可產品的買方/分被許可人一樣遵守分許可契約的規定。
5.5 第三方軟體許可授權：就操作軟體中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟體，如果許可人有該軟體向被許可人進行分許可的法定和契約權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用於本契約項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協定，協定中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：
(a)被許可人應遵守許可人與每一第三方軟體提供商之間簽訂的許可協定的所有有關條款和條件;
(b)被許可人應就使用和經允許對該第三方軟體進行分許可及時向許可人進行報告並支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟體提供商的契約義務;被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟體所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟體所進行的複製和其他行為的合理收費及相關管理成本;以及
(c)被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟體進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任(包括律師費和開銷)向許可人及其關在線上構進行補償並使其免受損害。
5.6 第三方軟體許可請求：對於並非操作軟體有機組成部分的第三方軟體，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟體向被許可人進行分許可的法定或契約權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從並按照第5.5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。
5.7 第三方軟體許可幫助：對於許可人沒有法定或契約權利對被許可人進行分許可的第三方軟體，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟體供應商處獲得該第三方軟體的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。
5.8 第三方軟體修改：如果許可人對第三方軟體進行了修改，許可人應在其法定或契約權利範圍內將這種修改結果提供給被許可人。
5.9 相關原始碼轉讓就第三方軟體原始碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。
6.技術資料和工具的交付
6.1 許可人的交付：許可人應契約生效日後三十(30)日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。
6.2 首次交付的形式：包含本契約項下初次提交內容的技術資料和工具應採用許可人於契約生效日在其_________(地點)的廠房中所採取的形式。(在契約期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用於許可人在其於_________(地點)的廠房內進行製造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。)
6.3 視為交付：被許可人應指定一名普通承運人並組織技術資料和工具的運送工作，費用由_________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定並安排的普通承運人提交技術資料和工具後，視為完成交付。
6.4 被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟體或涉及第三方軟體的任何技術資料或軟體向被許可人提供原始碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用於製造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對於製造許可產品不屬於合理必要的其他人使用或者接觸工具。
6.5 被許可人接入設定：被許可人確認其未因本契約取得以下行為的任何權利：接入被置於由許可人或其關在線上構運營的各個主機電腦系統、區域網路、廣域網設施(包括但不限於工作站及與之相連的個人電腦)之上或者構成其一部分的系統、資料庫、套用軟體或服務。
3.6 .6資料返還：本契約終止後，或者被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分後，被許可人應立即(1)根據許可人的指示，向許可人歸還並/或銷毀(包括從其控制的計算機存儲器中刪除)位於任何介質中的所有體現該技術資料和/或工具的資料(包括原件和復件);並且(2)在許可人提出請求後的十(10)天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀。
7.技術支持和培訓
7.1 許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附屬檔案_________中規定的技術支持和培訓。
7.2 額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支持和培訓。這種收費應包括基於所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼(包括工資或薪金、額外福利和管理費用)以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷(例如對有關設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產生的費用等)。被許可人應在許可人就上述費用發出付款通知後三十(30)日內足額支付所有相關費用。
8.部件採購、分包
8.1 許可人部件供應被許可人應按照部件供應契約中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。
8.2 第三方部件供應：被許可人應有權根據(經批准的條款)(被許可人和經批准的提供商共同商定的條款)從(第三方供應商)(經批准的供應商)處購買第三方部件。
8.3 分許可技術資料：被許可人(應有權)(不得)向(分包商)(按照經批准的條款確定的分包商)進行技術資料的分許可，(但需經)(毋需)(據另行訂立的書面協定取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了製造被許可產品中的組件或元素)。
8.4 被許可人的義務儘管本契約可能有其他規定：
(a)被許可人應對本契約項下所有(第三方供應商)(經批准的供應商)(和)(分包商)(經批准的分包商)的行為承擔完全責任，以確保本契約項下的要求得到遵守。
(b)應許可人的請求，被許可人應將其與(第三方供應商)(經批准的供應商)(以及)(分包商)(經批准的分包商)之間的契約權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有採取任何措施主張其在與(第三方供應商)(經批准的供應商)(以及)(分包商)(經批准的分包商)之間的契約項下的權利，許可人有權採取法律或契約規定的所有措施，確保本契約規定得到履行並保護許可人的合法權利。
8.5 被許可人披露技術資料：根據本契約上述規定，在採購第三方部件(以及就被許可產品的組件或元素進行分包)過程中，被許可人應有權將技術資料向該(第三方供應商)(經批准的供應商)(以及)(分包商)(經批准的分包商)進行披露。但是被許可人應遵守下列規定：
(a)不對某一供應商披露技術資料的主要內容：
(b)對任何供應商只披露與其提供該第三方部件(或組件或元素)必需的那部分技術資料：並且
(c)在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：
(1)遵守不低於本契約項下被許可人承擔的保密義務;
(2)遵守該部分技術資料的相關標準;
(3)對於獲得的技術資料在任何時候只能用於製造和/或向被許可人提供第三方部件(或者組件或元素)的目的;並且
(4)接受8.4和8.5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8.4條規定的義務。
8.6 被許可人的確認：被許可人確認並同意本第8條對於確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。
9.質量保證
9.1 被許可人的質量保證：被許可人承認達到並保持許可人在製造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產品的製造必須嚴格遵守：
(a)技術資料和相關製造程式;和
(b)技術規格。
9.2 被許可人修改的通知：如果被許可人擬對製造被許可產品過程中所採用的方法、程式和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十(60)天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格製造被許可產品的能力產生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可後，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動。
9.3 設施檢查：許可人可以自負費用，對經批准的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的製造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本契約項下義務。對經批准的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保全和/或安全規定。
9.4 修正被許可產品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發出後的六十(60)日內按照許可人的建議採取所有適當的修正措施以改進被許可產品的製造。
10.技術改進
10.1 由許可人開發的技術改進
(a)在契約期限終止前，許可人對於其在製造契約產品中採用的任何技術加以改進(不論這種改進是否獲得了專利)，應提前(最長一年)通知被許可人。這種通知和建議應於許可人在自己的契約產品製造過程中開始使用該技術改進後的合理時間內做出，最長不超過(一年)。
(b)在遵守第10.1(c)條規定的前提下，被許可人應被授權使用並且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本契約的規定使用這種技術資料，專門用於被許可產品的製造。
(c)除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10.1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：
(1)雙方就實施計畫和時間表達成一致;
(2)被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的製造;且
(3)被許可人已經獲得並在經批准的設施中安裝了全部製造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批准的設施中採用了其他對於成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。
10.2 由被許可人開發的技術改進
(a)被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可產品。在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用於製造被許可產品。
(b)在收到許可人發出的授權通知書後，被許可人可以免費將授權技術改進用於被許可產品的製造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：
(1)在全球範圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護;並且
(2)允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用這種技術改進。
(c)被許可人有權以自己名義並承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，並且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：
(1)在該專利有效期內在全球範圍內使用該專利;並且
(2)允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用該專利。
(d)如果被許可人無論出於任何原因沒有申請或保持第10.2(c)條規定的專利，應及時通知許可人，並應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。
11.被許可產品的銷售與行銷
11.1 許可人採購被許可產品(許可人有權根據(產品供應協定)(和)(經銷協定)的規定收購被許可產品。)
11.2 被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬體部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5.1條規定將操作軟體分許可給被許可產品買方的權利。
11.3 行銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協定的條款向被許可人提供行銷支持和培訓。
11.4 被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區域內或向許可人的獨占客戶行銷被許可產品。
11.5 許可人在被許可人獨占區域內的銷售：根據產品供應協定，許可人不得在被許可人的獨占區域內銷售其製造的契約產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：
(a)在銷售發生時，由於不可歸責於許可人的原因，被許可人沒有進行製造並且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產品;或者
(b)被許可人獨占區域內的客戶或任何相關部門對被許可產品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商製造的契約產品;或者
(c)被許可人向許可人書面通知或確認，其出於任何原因，不願意向被許可人獨占區域內的客戶報價或者銷售被許可產品。
12.商標
12.1 無商標許可：本契約中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的(商標名稱)商標、其他任何商標或商號的權利。使用(商標名稱)需另外簽訂許可協定。為避免歧義，本契約沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。
12.2 對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標籤規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體製造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本契約取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標。被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關在線上構所開發或使用的商標。
12.3 被許可產品使用的樣：在本契約期限內，被許可人應在被許可產品的文書和廣告中使用(許可人名稱)授權許可樣或其相應外文翻譯，並在被許可產品上固定載有上述樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規格、技術性能指標、包裝和標籤規格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可契約項下授權。
13.不競爭
13.1 禁止競爭性產品：被許可人不得直接或間接製造、行銷或者銷售任何競爭性產品，不得發出要約或與他人達成協定(無論是書面協定還是口頭協定)從事上述行為。
13.2 許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬於同一種類的其他產品的製造、行銷或銷售達成任何口頭或書面協定。
13.3 對許可人權利無限制：在契約期限內，無論許可人在世界任何地方正在製造的現有產品是否構成本契約項下的競爭性產品，本契約中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產品的製造或行銷的權利進行直接或間接限制。
14.商業行為政策
14.1 禁止的開支或支出：許可人有一項商業政策，除了公開支付並足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買契約產品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發生或將要發生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。(被許可人應遵守有關美國反國外腐敗行為法。)
14.2 遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為。
14.3 獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規定。
15.智慧財產權侵權賠償
15.1 許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟體或工具的行為侵犯了在中國註冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程式(侵權指控)，許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。
15.2 賠償的範圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，並支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。
15.3 賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：
(a)被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人;
(b)被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作;並且
(c)被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。
15.4 賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：
(a)被許可人沒有以許可人認可或契約規定的方式或目的使用技術資料、操作軟體或工具;
(b)被許可人對技術資料、操作軟體或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權;
(c)被許可人將技術資料、操作軟體或工具與其他並非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。
15.5 針對被許可人的禁令：如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟體或工具的任何部分，許可人應有權選擇採取以下行為：
(a)為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟體或工具的權利;或者
(b)更換或修訂技術資料、操作軟體或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。
15.6 被許可人的權利範圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。
16.陳述和擔保
16.1 許可人的陳述和擔保許可人陳述並擔保，自契約生效日起：
(a)許可人提供的技術資料、工具、操作軟體和其他相關檔案足以讓被許可人製造被許可產品，且製造出的被許可產品與許可人在其自己工廠中製造的產品具有相同或類似的質量和功能，但前提是被許可人在其製造過程中使用的技術人員、製造設備、物料、方法和程式以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當;被許可人確認，製造被許可產品能否成功取決於各種因素，如其雇員的技術水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關設施、程式和設備的質量等;
(b)許可人對技術材料、工具和操作軟體擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本契約的規定提供給被許可人並授權被許可人本契約項下的權利;
(c)(根據有關法律，包含該技術資料、操作軟體和工具的技術毋需取得任何出口許可證)(包含該技術資料、操作軟體和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得併合法有效)(許可人已經申請包含該技術資料、操作軟體和工具的技術所需的任何出口許可證。)
16.2 被許可人的陳述和擔保被許可人陳述並擔保，自契約生效日起：
(a)根據國務院頒布並於xx年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》(技術進出口條例)，該技術(包括技術資料、操作軟體和工具)屬於自由進口的範圍;並且
(b)被許可人已經取得或完成進口本契約項下的技術資料、操作軟體和工具所需的所有必要的批准和登記。
16.3 相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自契約生效日其：
(a)根據其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程式設立、有效存續，且相關手續完備;
(b)該方有全權訂立本契約已經履行本契約項下義務;
(c)該方已授權其授權代表簽署本契約的權利，從生效日開始，本契約的條款對其具有法律約束力;
(d)該方簽訂本契約以及履行本契約項下義務：(1)不會違反其營業執照、成立協定、章程或類似組織檔案的任何規定;(2)不會違反有關法律或任何政府的授權或批准;並且(3)不會違反其作為當事人一方(或受之約束)的其他任何契約，也不會導致其被認定在該契約項下未履約;
(e)不存在將影響該方履行本契約項下義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程式，而且據其所知無人威脅將採取上述行動;並且
(f)該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本契約項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以檔案，並且該方此前提供給對方的檔案中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。
16.4 陳述和擔保不實的後果
(a)如果完全由於許可人過錯，許可人在第16.1條(a)款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人唯一的義務(及被許可人唯一可獲得的救濟)是提供適當的補充技術信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保。
(b)如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。
17.契約登記、其他批准
17.1 檔案的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在契約生效日起(十(10)日內)向登記機關報送以下檔案：
(a)契約登記的書面申請書;
(b)雙方授權代表簽署的契約副本;以及
(c)公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的檔案。
17.2 許可人的協助許可人應就本契約的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。
17.3 登記證：登記機關頒發技術進出口契約登記證後，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證後立即向許可人提供一份副本。
18.契約期限
18.1 初始期限本契約初始期限為_________年，自契約生效日開始計算，但可根據18.2條延期和第19.1(b)、(c)和(d)條的規定終止。
18.2 延期：本契約於契約期滿日自動終止，除非雙方授權代表在契約期滿日之前至少(六十(60))天簽署書面協定續展本契約期限。
19.契約終止
19.1 契約終止
(a)本契約於契約到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規定延期。
(b)契約到期日之前，雙方可通過書面協定隨時終止本契約。
(c)如果發生以下情形之一，一方(通知方)可隨時向對方發出書面通知後終止本契約：
(1)對方違反本契約項下某一主要義務，且未在通知方根據第21.1(a)條規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救;
(2)對方違反任何附屬契約(其為該契約中的一方)項下的主要義務，且未在適用的補救期內對違約予以補救，或者任何附屬契約因任何原因終止或將要或被宣布無效或不能執行(不包括由通知方或其關在線上構的原因導致的上述結果);
(3)對方破產，或者成為解散或清算程式的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務;
(4)不可抗力(如下文所定義)事件或其影響持續超過六(6)個月，且雙方無法按照第22.2條(不可抗力的後果)的條款達成一項公正的解決方案;或者
(5)根據有關法律，本契約的某一基本條款(如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本契約)被判定為無效或成為無效條款。
(d)如果被許可人的股權資本(或法律上的所有權或受益所有權)的_________%(百分之_________)或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體(直接或間接地)製造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知後終止本契約。
19.2 契約終止後有關事項的處理
本契約終止後：
(a)根據本契約授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟體，並立即停止製造、行銷或銷售被許可產品，但第19.2(e)條規定的情形除外。
(b)在遵循第19.2(f)和(g)條規定的前提下，被許可人應(1)根據許可人的指示，立即向許可人歸還並/或銷毀(包括從其控制的計算機存儲器中刪除)位於任何介質中的所有體現該技術資料和/或工具的資料(包括原件和復件);並且(2)在許可人提出請求後的十(10)天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀。
(c)被許可人應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對於到期應付的提成費和其他款項應立即支付。
(d)許可人本契約項下義務就此終止。
(e)儘管有上述第19.2(a)條的規定，如果在契約到期日或並非由於被許可人的過錯導致契約提前終止之日，被許可人沒有執行完被許可產品訂單的製造工作或者之前發出的要約還未失效而產生新的訂單，則在契約到期或提前終止後，被許可人仍有權就上述訂單製造和銷售被許可產品，但是被許可人必須：
(1)向許可人提供該要約或訂單的有效說明;並且
(2)繼續履行本契約項下的相應義務，包括但不限於質量保證和付款義務;
(f)儘管有上述第19.2(b)條的規定，在契約到期日或提前終止日後，被許可人有權繼續保留部分技術資料，但該資料必須是對於被許可人繼續維護並支持在契約終止前根據本契約銷售的被許可產品來說是絕對必要的，且只能用於上述目的。
(g)儘管有上述第19.2(b)條的規定，如果本契約到期或提前終止，被許可產品的買方有權繼續按照分許可協定的規定使用操作軟體。
19.3 持續性義務：本契約終止後，第3條(許可費)、第4條(記錄和支付)、第19條(契約終止)、第20條(保密)、第21條(違約)(僅限於在契約終止前產生的或者與其他持續性義務有關的索賠請求)及第23條(爭議解決)繼續有效。
20.保密義務
20.1 保密義務：本契約訂立前以及在本契約期間，一方(披露方)曾經或者可能不時向對方(接受方)披露該方的保密資料(保密資料)。在本契約期限內以及隨後_________年間，接受方必須：
(a)對保密資料進行保密：
(b)不為除契約明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料：並且
(c)除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員(或其關在線上構、該方律師、會計師或其他顧問的雇員)外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協定，其中保密義務的嚴格程度不得低於本第20條的規定(合稱允許披露方)。
20.2 保密義務的除外規定上述第20.1條的規定對以下信息不適用：
(a)接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經掌握;
(b)並非由於接受方違反本契約而已經或者在將來進入公共領域;或者
(c)接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。
20.3 保密規則：每一方應制訂相應的規章制度，告知該方(以及該方的關在線上構)董事、高級職員以及其他雇員本第20條規定的保密義務。
20.4 材料歸還：本契約到期後(或經披露方隨時提出要求)，接受方應(1)向對方歸還(或經對方要求銷毀)包含對方保密資料的所有材料(包括其複製件〉;並且(2)在對方提出此項要求後十(10)日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。
21.違約
21.1 違約救濟：除本契約其他條款另有規定外，如果一方(違約方)未履行其在本契約項下某項主要義務或違反本契約項下的某一主要義務，則對方(受損害方)除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇採取以下救濟措施：
(a)向違約方發出書面通知，說明違約的性質以及範圍，並且要求違約方在通知中規定的合理期限(補救期)內自費予以補救(但是，如果一方在第16.(c)、16.2、16.3條項下的陳述和保證的實質性內容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期);並且
(b)如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救(或者如果沒有補救期，那么在該等違約後的任何時候)，則受損害方除可主張第19.1(c)(1)條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。
21.2 責任限制：除違反保密義務或侵犯對方智慧財產權外，無論本契約其他條款有何規定，任何一方均不向對方承擔因本契約的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本契約的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元(us_________$)或等值的人民幣。
22.不可抗力
22.1 不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制範圍的、無法預見並且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本契約一方部分或者完全不能履行本契約。這類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。
22.2 不可抗力的後果
(a)如果發生不可抗力事件，一方在本契約項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，並且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。
(b)提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，並且在隨後的(十五(15))日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。
(c)發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，並且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。
23.爭議解決
23.1 友好協商：如果發生由本契約(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠(爭議)，雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。
23.2 仲裁：
(a)如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日後六十(60)日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(貿仲會)在北京進行。
(b)仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規則具體規定的時間內指定一名仲裁員，貿仲會主任將參考本契約第23.2條載明的標準指定仲裁員。
(c)第三名仲裁員(首席仲裁員)應由雙方協定指定，且如雙方在仲裁規則規定的具體時間內仍未能達成該協定確定第三名仲裁員，則貿仲會主任應參考本契約下述第23.2(d)和23.2(e)條載明的標準指定該仲裁員。
(d)任何一名仲裁員都不應具有(1)具有中華人民共和國國籍;或(2)乙方所在國國籍。
(e)除非雙方另行書面認可首席仲裁員(及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席仲裁員的人選)應具有以下任一國籍：_________
(f)仲裁程式應當以英語進行。
(g)所有仲裁費用(包括但不限於仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出)應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。
(h)無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規則第三章條款(關於簡易程式)在儘可能允許範圍內排除適用。)
23.3 遵守程式性規定雙方保證：
(a)在任何仲裁或與仲裁相關的任何活動中採取任何步驟或實施的任何行為都必須嚴格遵守相關仲裁規則具體規定的時間限制;且
(b)全面地、無遲延地遵守並執行所有程式性決定(包括但不限於任何臨時保全措施)或任何由仲裁庭做出的任何(臨時或終局)裁決。
23.4 裁決的執行：各方不可撤銷地：
(a)一致同意仲裁裁決是終局的，並對雙方具有拘束力;
(b)保證其將全面地毫無遲延地簽署並履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認並發布強制執行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁免為由提出的抗辯事由以及任何基於其是一個主權國家的機構或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由;且
(c)放棄其所擁有的對本條規定的仲裁協定有效性提出異議或對相關仲裁機構對本案進行審理並做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。
當某一爭議發生並且正在通過友好協商或仲裁解決時，雙方應繼續行使其各自在本契約項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本契約項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。
23.5 禁令救濟：無論本契約前述條款有何規定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或智慧財產權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執行令或其他相關法律允許的禁令救濟。
23.6 適用法律：本契約的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律的法律(但不適用有關法律衝突的規則)。
24.其他規定
24.1 契約雙方之間的獨立關係：契約雙方簽訂本契約僅僅在他們之間產生獨立契約關係。本契約任何條款均不得被解釋為：
(a)在契約雙方之間形成合夥關係或其他導致共同責任的關係;
(b)使任何一方成為另一方的代理人(對方事先書面同意的除外);或者
(c)授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(對方事先書面同意的除外)。
24.2 出口許可證：作為一家(美國)公司，許可人必須遵守(美國)關於出口的法律規定(出口管理法)。因此，雙方協定如下：
(a)在本契約履行過程中，如果需要許可人從(美國)或其他國家進口技術信息，則許可人(或其母公司或有關關在線上構或分包商)應負責根據出口管理法獲得有關出口許可證(出口許可證)。
(b)被許可人承認根據出口管理法簽發該出口許可證的前提條件是：(1)被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內進行，必須在經營業務範圍內專門用於民用目的;並且(2)未經許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產品或相關技術資料用於(或者允許他人用於)任何非民用目的。
24.3 契約拘束力本契約的受益人為本契約雙方以及該方合法的繼受者和受讓人並對其有法律拘束力。
24.4 修改本契約不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面檔案的方式修改。
24.5 契約內容保密：本契約的存在及其內容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規定對其保密，並不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：(1)向允許披露方披露;(2)依據有關法律或按照該方為規制對象的證券交易所的規則，得到授權的證券市場監管官員或交易所;(3)依據有關法律，向有關政府機構的官員披露;(4)為了滿足本契約的生效條件;或者(5)一方為履行其於本契約項下或與本契約相關的義務或行使其於本契約項下或與本契約相關的權利。
24.6 禁止招攬對方雇員：在本契約有效期內以及本契約終止後一(1)年內，任何一方均不得直接向另一方參與本契約執行的雇員發出招聘要約，經另一方書面同意的除外。
24.7 通知
(a)本契約規定一方向另一方發出的通知或書面函件(包括但不限於本契約項下所有要約、書面檔案或通知)均應以(語言)製作，並通過以下方式送達相應一方：當面遞交;或專遞信函;或傳真。
(b)在以下時間通知被視為已經送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址並簽署回執或其他送達證明;如果是以專遞信函方式送達，為遞交日後的第(五)個營業日;且如果是以傳真的方式送達，為傳送傳真方的傳真機傳送的報告確認書(表明已向相關傳真號碼傳送完整的、未中斷的傳真)上標記的日期後的下一個營業日。
(c)在契約期限內，一方可隨時根據第24.7(a)條規定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_________(通信地址);傳真號碼：_________;收件人：_________;被許可人：_________(通信地址);傳真號碼：_________;收件人：_________。
24.8 不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本契約項下的某項權利、權力或特權，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，並不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或特權。
24.9 可轉讓性未經對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本契約。
24.10 可分割性本契約某一條款的無效不影響本契約其他條款的效力。
24.11 全部協定：契約及其附錄(和附屬檔案)構成雙方就本契約標的達成的全部協定，並且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協定，包括，_________與_________於_________達成的備忘錄，_________與_________於_________達成的意向書)(指本契約簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書)。
24.12 進一步努力：在使本契約條款具有完全的效力的(合理)必要範圍內，應另一方隨時要求，一方應簽署(或促使第三方簽署)有關檔案、協定、契約、契據並實施或促使實施相關行為。
24.13 費用：除本契約中另有約定，每一方應承擔與本契約的製作、磋商及訂立相關的該方律師或其他專業顧問費用。
24.14 附錄和附屬檔案：本契約的附錄和附屬檔案為本契約不可分割的部分，並且與本契約正文的條款具有同等效力。如果本契約正文的條款與附錄或附屬檔案的條款有衝突，以本契約正文條款為準。
24.15 本契約中文正本_________份，英文正本_________份。兩種文本具有同等效力。
許可方(蓋章)：_________ 被許可方(蓋章)：_________
法人代表(簽)：_________法人代表(簽)：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
_________年____月____日_________年____月____日
附屬檔案
附屬檔案一：定義
除非本契約條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：
關在線上構指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司;控制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數董事或指示公司管理部門的權力。
受損害方應具有第21.1條中所給出的含義。
附屬契約指部件供應契約和經銷協定和產品供應協定。
有關法律指對本契約一方或本契約標的適用的法律、法規、規章，以及立法、行政或司法機關頒布的通知、命令、決定或其他公示檔案。
經批准的分包商指許可人不時書面批准的被許可人的分包商，包括在附錄_________中所列的分包商。
經批准的供應商指許可人不時書面批准的被許可產品部件供應商，包括在附屬檔案_________中所列的供應商。
經批准的條款對於任何契約或協定而言，指許可人或其律師書面批准的該契約或協定中的條款和條件。
違約方應具有第21.1條中所給出的含義。
工作日指：(a)就在中國境內的任何行為而言，指中華人民共和國境內公司通常對外營業的任何一日，包括中國政府宣布為臨時工作日的星期六或星期日(調休工作日)，但不包括法定節假日以及調休工作日以外的星期六或星期日;(b)就在(許可人所在國)採取的任何行為而言，指(許可人所在國)境內公司通常對外營業的任何一日。
中國指中華人民共和國，但在本契約中，不包括香港和澳門特別行政區以及中國的台灣地區。
競爭性產品指與契約產品實質上類似的對許可產品進行說明。
部件供應契約指由許可人(或其關在線上構)和被許可人實質上按照附屬檔案_________格式簽署的契約，根據該契約，許可人(或其關在線上構)將向被許可人供應許可部件以供本契約項下使用。
保密資料指某方(在本案中包括許可人及其關在線上構)所披露的符合以下條件之一的商業、行銷、技術、科學或其他信息：在披露時標明為保密(或有類似標記)的、在保密情況下披露的、或雙方根據合理的商業判斷應理解為保密資料的。許可契約應具有首部中給出的含義。補救期應具有第21.1(a)條中所給出的含義。披露方應具有第20.1條中所給出的含義。糾紛應具有第23.1條中所給出的含義。
經銷協定指許可人(或其關在線上構)和被許可人實質上按照附屬檔案_________中所附的格式簽署的經銷協定。
生效日指本契約首部所載日期。
到期日指根據第18.2條和第19.1條規定初始契約期限屆滿或任何延長的契約期限屆滿之日。
固件指被置於不可改編程式的存儲裝置中的、構成設備硬體及相關設備不可分割的一部分的操作軟體。
技術改進指由許可人或被許可人對技術資料做出的旨在提高其效用或價值的改進、發展、發明、變更、衍生或創新。
智慧財產權指針對以下任何一項所擁有的權利(在每種情況下其權利範圍均包括世界任何地區並且無論是否經登記)：發明、發現、改進、實用新型、外觀設計、有著作權的作品、工業設計或掩模、算法、數據結構、商業秘密或專有技術、保密資料、或具有商業價值的想法。智慧財產權還包括商標、商號、裝潢、域名，以及表明或突出某一貨物或服務來源於某一實體(或其提供方受某一實體控制)的其他標記。智慧財產權包括所有針對計算機軟體及數據的任何性質的權利(以及與上述權利性質類似的所有無形權利或特權)，還包括上述權利的申請權以及獲準登記權。
被許可人應具有前言中所給出的含義。
被許可產品指被許可人按照本契約的條款和條件製造的契約產品。
入門費指被許可人為使用許可人的技術資料、專利權和工具而一次性支付的費用。
許可人應具有前言中所給出的含義。
許可人部件指許可人向被許可人供應的部件，用以生產被許可產品，以確保產品達到本契約項下技術規格的標準和產品質量要求。
許可人商標指許可人或其關在線上構在世界各地開發或使用的商標、商號、服務標記、標語、設計、顯著的廣告、標籤、標識以及其他能夠代表其業務的標誌，不論上述各項是否進行了註冊。
淨銷售額指被許可人或其關在線上構銷售被許可產品減去下兩項之後的毛收入(不包括增值稅)：(1)向許可人支付的許可人部件的費用，及(2)被許可產品的運輸費、保險費、關稅和其他進口稅費。
運營軟體指附錄_________指定的套用在產品和相關設備中的軟體且構成該附屬檔案的一部分。包裝和標籤規格指附錄_________規定的被許可產品的包裝和貼標籤的書面規格。一方應具有首部中所給出的含義。雙方應具有首部中所給出的含義。專利權指在契約生效日或契約期限內在中國境內關於許可產品的所有尚未批准的、已經註冊或批
準的專利權，對於這些專利權(a)許可人擁有或即將擁有所有權或使用權;並且(b)許可人有權按照本契約項下條款授予他人許可證或使用權，但是這種授權不得與許可人對第三人所負義務相衝突。
允許披露方應具有第20.1(c)條中所給出的含義。產品種類指根據(對許可產品進行說明)所具有的共同特點進行的產品分類。接受方應具有第20.1條給出的含義。登記主管機關指根據《中華人民共和國進出口管理條例》(國務院xx年12月10日通過，xx年1月1日生效)及其他有關法律的規定，負責對技術進口契約進行註冊的商務部下設的有關委員會或局。
人民幣或rmb指中華人民共和國的法定貨幣。提成費指在各提成費期限內，被許可人就使用許可人的技術資料、專利權和工具而向許可人支付的淨銷售額的一定比例。
銷售就被許可產品而言，包括直接或通過經銷商或轉售商進行的銷售或租賃，還包括被許可人及其關在線上構為進行試驗、展示或其他原因而在其自己的經營活動中使用被許可產品的行為。軟體指許可人專有的套用於契約產品和相關設備並成為其一部分的數據和程式組(見附錄_________)，這些軟體以機器可執行代碼編制，並提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關的套用指令;這些程式被置於設備硬體或有關設備的存儲器或磁帶或其他介質之中。
技術規格指附屬檔案_________中規定的許可產品的書面規格。(許可人提前90天書面通知被許可人，可以自行決定對技術規格進行單方面修改。任何經修改的技術規格在被許可人收到後即成為本契約的一部分。)
稅收指根據有關法律由中國有關稅務機關徵收的所有稅收。
技術資料指許可人提供的就各許可產品製作的以檔案形式保存的信息(見附錄_________中技術資料中的暫定清單)。
技術性能指標指附屬檔案_________中規定的許可產品技術性能標準。契約有效期指從契約生效日到契約期滿日的契約期限。第三方部件指被許可人為符合本契約條款對生產被許可產品應使用部件的要求，向第三方供應商購買的部件。
工具指許可人需要的或常用的手工的、機械的、電動的或電子的工具或機器，許可人通常用來製造契約產品並載於附錄_________暫定清單中列舉的各種產品項下。美國或us指美利堅合眾國。
前言
本契約於年月日在北京簽訂。
一方為：中華人民共和國北京、中國公司及 廠(以下簡稱甲方)。
另一方為：國州公司(以下簡稱乙方)。
鑒於乙方擁有設計、製造、使用的專有技術和實際生產經驗。
鑒於乙方有權並願意轉讓上述專有技術。
鑒於甲方希望利用乙方專有技術，以設計、製造和銷售契約產品。
國此，雙方通過協商按以下條款簽訂此契約。
第一章 定義
用於本契約的下列名詞應具有所規定的含義：
1.1“專有技術”指乙方對契約產品的製造、裝配、操作、服務、保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗(包括在附屬檔案2、3和4中寫的有關技術檔案、培訓、技術協助和諮詢)。
1.2“契約產品”指甲方通過使用這種專有技術製造出的產品，契約產品為 ，尺寸和規格為 ，詳細說明見附屬檔案1。
1.3“考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方製造出的第一台契約產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術檔案的正確性和可靠性。
1.4“技術檔案”指在製造契約產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙(包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原理圖)、有關設計計算資料、製造工藝檔案、維修使用說明書以及契約產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術檔案都用英文並採用公制，技術檔案的內容見附屬檔案2。
1.5“培訓”指就專有技術按附屬檔案3的規定，對技術檔案的口頭解釋，現場指導製造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。
1.6“技術協助”指乙方按照附屬檔案4為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠製造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。
第二章 契約的內容和範圍
2.1 甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、製造、套用、試驗、保養和維修契約產品的專有技術。契約產品的型號、規格和技術參數見本契約附屬檔案1。
2.2 乙方承認甲方有設計、製造和在中國國內以及下列國家銷售契約產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、紐西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。
2.3 乙方負責向甲方提供契約產品的設計和製造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本契約附屬檔案2。
2.4 乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉並掌握契約產品的專有技術，具體要求見本契約附屬檔案3。
2.5 乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求見附屬檔案4。
2.6 如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠的價格條件向甲方提供生產契約產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協商簽訂契約。
2.7 在契約期間，乙方同意在甲方工廠生產的契約產品上採用甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，並用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下製造的。
第三章 價格
3.1 按本契約第二章規定的契約內容和範圍，甲方向乙方支付的全部契約費用分為兩部分：
3.1.1 入門費為 美元(大寫： 美元)。上述價格為固定價。
3.1.2 契約產品或者類似產品在考核並銷售後，開始提成，提成費以甲方契約產品淨銷售價格為基礎計算，提成率為3%(百分之叄)。
3.2 上述全部契約價格包括全部技術檔案交付到目的地之前所發生的一切費用。
3.3 本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬體、設備或其部件的費用。
第四章 支付和支付條件
4.1 本契約項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給國銀行。乙方支付給甲方的款項通過 國 行支付給北京中國銀行。
4.2 所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。
4.3 本契約3.1.1條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。
4.3.1 契約入門費的30%(百分之叄拾)計美元(大寫美元)，在契約生效後甲方收到乙方下列單據之日起，不遲於××天，經核對無誤支付給乙方：
a.乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。
b.國銀行出具的金額為 美元(大寫：美元)，以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本契約附屬檔案7。
c.金額為契約總價的形式發票一式三份。
d.即期匯票正副本各一份。
甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為美元(大寫： 美元)，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本契約附屬檔案9。
4.3.2 入門費30%(百分之叄拾)計美元(大寫：美元)，在甲方收到乙方按本契約附屬檔案2規定的全部技術資料後，不遲於甲方收到乙方提交下列單據之日起天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
a.商業發票一式四份;
b.即期匯票正副本各一份;
c.按本契約規定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本契約附屬檔案2的規定收到的證明書。
上述證明書應在空運單印戳日期後天內寄交乙方。
4.3.3 入門費的25%(百分之貳拾伍)計美元(大寫美元)，按本契約附屬檔案3完成培訓工作，並在甲方收到下列單據天內，經核對無誤後由甲方支付給乙方：
a.商業發票一式四份;
b.即期匯票正副本各一份;
c.由雙主簽署的說明培訓已按本契約附屬檔案3要求完成的證明檔案一份。
4.3.4 入門費15%(百分之拾伍)計美元(大寫：美元)，在甲方收到乙方下列單據後天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
a.商業發票一式四份;
b.即期匯票正副本各一份;
c.由雙方按附屬檔案5規定簽署的考核產品考核、驗收證明書的影印件一份。
4.4 根據第7章規定，在考核產品的檢驗和驗收以後，按3.1.2節規定的提成費按下列方法支付：
4.4.1 每年12月31日以後15天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及淨銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。
4.4.2 甲方收到乙方下列單據天內，經核對無誤後由甲方支付給乙方：
a.該期提成費計算書一式四份;
b.商業發票一式四份;
c.即期匯票正副本各一份。
4.5 按本契約規定，如乙方按本契約第八章規定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。
第五章 技術檔案的交付
5.1 乙方應按本契約附屬檔案2規定的交付內容和時間，在北京機場交付技術檔案，經caac交給(中國公司，地址：中國北京大街號)收。
5.2 紐約機場空運單印戳日期為技術檔案的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。
5.3 在技術檔案發運後48小時內，乙方應將契約號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術檔案詳細清單一式兩份航寄給甲方。
5.4 如技術檔案在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知後不超過30天內，補寄給甲方有關檔案。
5.5 交付技術檔案應具有適合於長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。
5.6 每包技術檔案的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
a.契約號;
b.收貨人;
c.目的地;
d.嘜頭;
e.重量(公斤);
f.箱號件號;
g.收貨人代號。
5.7 包裝箱內附有詳細技術檔案清單兩份，標明下述內容：
a.項目編號;
b.項目名稱;
c.頁數和總頁數;
d.所包括的圖號。
第六章 改編修改和改進
6.1 改編
6.1.1 如果乙方提供的技術檔案，不適用於甲方實際的生產條件(如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等)，乙方將協助甲方對技術檔案進行改編，以適應甲方的生產條件，並由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低契約產品的質量。
6.1.2 為了協助甲方所需的改編，乙方提供最多為 個工程師周的協助，在甲方工廠工作。
6.2 在契約有效期內，雙方在契約規定範圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術檔案提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。
6.3 契約產品的改進和發展的技術所有權屬於改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應徵得所有權方的同意。
第七章 考核和驗收
7.1 雙方同意在甲方按照乙方提供的技術檔案製造出契約產品後，將對契約產品進行聯合驗證，其試驗方法見附屬檔案5。
7.2 如契約產品的考核試驗表明其性能與附屬檔案1中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。
7.3 如契約產品在考核試驗中，其性能、技術參數與規定的不一致，雙方將通過友好協商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然後進行第二次考核試驗(如有必要再進行第三次)，在試驗表明產品性能合格後，雙方將按7.2條款所述簽署驗收證明書。
7.4 如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自理，如產品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。
7.5 如產品在第三次考核時仍未通過，並且責任在乙方，處理方法按8.7.1節執行。如失敗責任在甲方，雙方將協商如何繼續執行契約。
7.6 甲方在自己工廠內對考核產品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。
第八章保證與索賠
8.1 乙方保證所提供的技術檔案，是乙方實際使用的最新技術並保證在契約有效期內，向甲方提供有關契約產品所有改進了的技術資料。
8.2 乙方保證所提供的技術檔案是完整的、正確的和清晰的，並保證按時交付。
8.3 如果乙方提供的技術檔案不符合8.2條所規定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知後，在 天內免費將所缺的技術檔案或清晰正確的技術檔案寄給甲方。
8.4 如乙方對技術檔案不能按契約附屬檔案2和8.3條規定的時間交付，乙方應按每遲交一周罰款入門費 的比例支付給甲方。以上罰款不超過契約入門費總價的 。
8.5 按8.4條規定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續交付技術檔案的義務。
8.6 無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術檔案超過規定日期6個月，甲方有權按8.7.1條款處理。
8.7 產品經3次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：
8.7.1 若產品不合格以致甲方不能正常投產，只能終止契約時，乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額並加年利率8%的利息。
第九章 侵權與保密
9.1 乙方保證擁有本契約規定提供給甲方的專有技術的所有權，並在得到出口許可後，在法律上有權向甲方轉讓此專有技術，如果第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉並承擔由此而產生的法律和經濟上的全部責任。
9.2 本契約期滿後，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，也即甲方有權在中國境內和外國設計、製造、使用和銷售契約產品。
9.3 甲方同意在契約有效期內，對乙方按本契約的規定提供給甲方的技術檔案予以保密。如果上述技術檔案的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔保密義務。
第十章 稅費
10.1 凡因履行本契約而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。
10.2 中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本契約的各項稅費，由甲方支付。
10.3 中國政府根據現行《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本契約的一切稅費，由乙方負責支付。
上述所得稅將由甲方從本契約第四章規定的支付中予以扣除，並代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。
第十一章 仲裁
11.1 因執行本契約所發生的爭議或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
11.2 如協商仍不能達成協定時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據仲裁規定進行。
11.3 仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。
11.4 仲裁費用由敗訴方負擔。
11.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其餘部分應繼續執行。
第十二章 不可抗力
12.1 簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重火災、水災、颱風和地震或任何一方不能控制的經雙方同意的類似事件而影響契約執行時，則延長履行契約期限，延長期相當於事故所影響的時間。
12.2 責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，並於14天內以航空掛號信將有關當局的證明檔案提交給另一方確認。
12.3 如不可抗力事故延續120天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決本契約繼續執行的問題。
第十三章 契約生效終止及其他
13.1 本契約由雙方代表於年月日簽。由雙方分別向本國政府當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約生效日期，雙方應盡最大努力在 天內獲得批准，用電傳通知對方，並用信件確認。
如果本契約自簽之日起6個月仍不能生效，任何一方有權取消契約。
13.2 製造與銷售契約產品的契約有效期，從13.1條所述契約生效日算起共8年，有效期滿後本契約自動失效。
13.3 不論契約在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務及有關的權利和義務不受任何影響。在契約終止後，欠債人應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。
13.4 本契約用中英文寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。
13.5 本契約附屬檔案1至附屬檔案9為本契約不可分割的組成部分，與契約正文具有同等效力。
13.6 對本契約條款的任何修改和補充，經雙方代表協商同意後簽署書面檔案，作為本契約的組成部分，具有同等效力。
13.7 在契約有效期內，雙方通訊用英文進行，正式通訊應以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。
第十四章 法定地址
甲方：
1.中國公司
地 址：中國北京大街號
電 傳：
2.
地 址：中國省市
電 傳：
3.聯繫人：
乙方：
1. 國公司
地 址：國 州街號
2.聯繫人：
電 傳：
甲方代表簽： 乙方代表簽：
1.中國 公司 國公司
(簽) (簽)
2.廠
(簽)
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