成套設備項目契約

契約號：_________

簽字日期：_________年_________月_________日

中國_________公司（以下簡稱買方）為一方與_________公司（以下簡稱賣方）為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本契約。

第一章　契約標的

1．1　買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售_________套_________設備及其輔助設備（以下簡稱“契約工廠”），其中包括為保證契約工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和產品備件（以下簡稱“設備”），以及契約工廠裝配安裝、試車、正常操作和維修所需的全部技術資料（以下簡稱“技術資料”）。賣方供貨的具體內容，詳見本契約附屬檔案。賣方供應的“技術資料”，詳見本契約附屬檔案。

1．2　賣方所供應的全部設備的技術性能和賣方對本契約工廠設備的技術保證詳見本契約附屬檔案。

1．3　賣方派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到契約工廠現場對契約工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導，其人數、技術服務範圍和待遇條件等見本契約附屬檔案。

1．4　賣方負責培訓買方派遣的技術人員，其人數、培訓地點、培訓內容見本契約附屬檔案。

1．5　本契約簽訂後_________年內，根據買方的要求，賣方有義務以優惠價格向買方提供為本“契約工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方將另簽協定。

第二章　價格

2．1　賣方按本契約第一條規定提供契約工廠“設備”和“技術資料”的總價為_________（大寫_________元）。上述契約總價的分項價格如下：

2．1．1　設備和材料費：_________（大寫_________元）。

2．1．2　備品備件費：_________（大寫_________元）。

2．1．3　設計和技術資料費及培訓費：_________（大寫_________元）

2．1．4　技術服務費：_________（大寫_________元）。技術服務費的支付條件見本契約附屬檔案。“契約工廠”分項價格清單，詳見附屬檔案。

2．2　上述契約總價為fob_________港口買方指定的受載船隻船面交貨的固定價格，並包括裝船費，包裝費以及將貨物裝到買方所指定的船面以前的一切費用和技術資料在_________機場交付以前的一切費用。

第三章　支付

3．1　本契約買賣雙方的支付均以（t／t）電匯進行，買方向賣方的付款應通過_________銀行付給_________銀行，賣方向買方的付款應通過_________銀行付給_________銀行。

3．2　本契約第二條所規定的契約總價，按以下辦法及比例由買方通過_________銀行和_________支付給賣方。

3．2．1　契約總價的_________％計_________（大寫：_________），在買方收到賣方提交下列單據經審核無誤後，不遲於_________天支付給賣方。

（1）賣方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本_________份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明檔案_________份；

（2）_________銀行出具的以買方為受益人，金額為契約總價的_________％不可撤銷的保證函正副本各_________份（保證函格式見本契約附屬檔案）。

（3）金額為契約總價的_________％的形式發票一式_________份。

（4）即期匯票一式_________份。

上述單據賣方應於本契約生效之日起_________天內提交。

3．2．2　契約總價的_________％，計_________（大寫：_________），在買方收到按本契約第四章規定的貨物裝船通知後不遲於_________天，經由_________銀行出具以賣方為受益人，金額為契約總價的_________％的不可撤銷的保證函給賣方，並按以下辦法支付：

（1）契約總價的_________％，計_________（大寫：_________），在賣方按本契約第四章規定交貨時，並收到賣方提交的下列單據經審核無誤的不遲於_________天通過_________銀行將每批交貨總價的_________％支付給賣方。

a．全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，並註明“通知目的港_________公司”的海運提單正本_________份。副本_________份。

b．商業發票正本一式_________份。

c．即期匯票一式_________份。

d．詳細裝箱單一式_________份。

e．質量合格證一式_________份。

（2）契約總價的_________％，計_________（大寫：_________），在買方收到下列單據經審核無誤後不遲於_________天支付給賣方：

a．商業發票正本一式_________份。

b．雙方代表按本契約第八章規定簽署的契約工廠交接驗收證書的影印本_________份。

c．即期匯票一式_________份。

（3）契約總價的_________％，計_________（大寫：_________），在按本契約第九章規定“契約工廠”保證期滿後，並收到賣方提交的下列單據經審核無誤後不遲於_________天，即支付給賣方。

a．按本契約第九章規定的由買方出具的經賣方會簽的“契約工廠”保證期滿證明書副本_________份。

b．商業發票正本一式_________份。

c．即期匯票一式_________份。

（4）按本契約_________第九條規定，如果賣方應支付賠款或／和罰款時，買方有權從上述任何一次付款中扣除。

3．3　買、賣雙方因履行本契約所發生的銀行費用，在中國發生的，由買方負擔；在中國以外發生的，由賣方負擔。

第四章　交貨和交貨條件

4．1　賣方應於本契約生效日後_________個月內分_________批將本“契約工廠”的“設備”交付完畢。總毛重大約為_________公噸。_________總體積大約為_________立方米。本契約工廠“設備”的交貨港口為_________，到達港口為中國_________。

4．2　賣方在契約生效日後_________月內，應向買方提交初步交貨計畫一式6份（包括契約號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單價、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口等），並提出超大、超重設備的尺碼（長、寬、高和體積）和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項。不能拆卸的單體設備重量最大限度為_________公噸，體積最大限度為長_________米，寬_________米，高_________米。凡超過此限度的貨物賣方應在本契約生效日後_________個月內向買方提供草圖一式6份，經買方同意後，才能安排製造。買方應於收到上述草圖後_________個月內用電傳或信件確認，否則賣方即開始製造。至遲不超過第一批交貨前_________個月，賣方應向買方提交最終交貨計畫一式6份。內容包括契約號、批次、項號、名稱、規格、數量、單價、總價、設備材料的大約毛淨重、每件貨物的大約尺寸、（長、寬、高）體積、交貨港、每噸的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險運輸措施及注意事項的說明。

4．3　已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。

4．4　賣方供應的每批設備，應為本章4．1條規定的港口在買方指定的受載船隻船面交貨。“設備”的風險，賣方在買方指定的受載船隻船面交貨後，即由賣方轉移給買方。

4．5　在每批貨物備妥待運前不遲於_________天，賣方應以電報通知買方如下內容：

4．5．1　契約號；

4．5．2　貨物備妥待運日；

4．5．3　貨物總體積；

4．5．4　貨物總重量；

4．5．5　總包裝數量；

4．5．6　裝船港口名稱；

4．5．7　重量超過_________公噸，尺寸超過_________×_________×_________米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱。同時賣方還應航寄給買方下列檔案，每件一式六份：

（1）發運貨物的詳細清單，包括契約號、序號、設備和材料的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸（長×寬×高）、總件數和裝船港口名稱；

（2）重量超過30公噸或體積超過_________×_________×_________米的每件大件貨物的外形包裝草圖；

（3）易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書；

（4）對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事故說明書。

上述檔案另一份航寄目的港的_________公司，作為買方安排運輸和裝卸工作的依據。

4．6　所有設備的交貨應單機成套，安裝用的專用工具、材料、易損件應隨主機一同交付。如果有通常裝在甲板上的“設備”，賣方應負責進行適當的包裝及採取特殊保護措施。

4．7　買方應於受載船隻抵達交貨港口前不遲於15天將船名、預計抵達日期、船舶代理人以及其他有關裝船的必要事項，以電傳通知賣方，賣方應同船舶代理人聯繫，根據船期裝船。（如買方需要變更船隻或改變船期，買方或買方船舶代理人應及時通知賣方。）

4．8　如賣方未能在買方船隻抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買方因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由賣方負擔，按輪船公司提出的有關單據，作為結算費用的依據。

4．9　如賣方受在載船隻預計抵達日期已將貨物備妥而買方船隻不能在預計受載日期後30天內抵達交貨港口，這30天內的有關倉儲費、保險費等由賣方負擔，但第31天起以後發生的倉儲費、保險費，按賣方提供的原始憑證，由買方核實支付，如果買方指定的受載船隻在貨物備妥待運日期後90天內仍未能到達，雙方應通過友好協商來解決，並賣方經買方同意後有權為買方安排船隻，運費買主自費。但賣方仍有責任根據買方通知，在受載船隻抵達交貨港口，由賣方負擔費用和風險立即將貨物裝到受裁船隻的船面上，在此情況下，賣方不支付遲交罰款。

4．10　賣方應在每批貨物裝船後48小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備”名稱、總價、總重、總體積、總件數和契約號以電傳通知買方。如遇有第4．5條的大件貨物，應逐件列明毛重和尺寸（長、寬、高）、品名、金額。

4．11　在將貨物裝到船上後，賣方應於裝船後將每批貨物的整套交貨檔案（即：提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各1份）隨船在指定港提交給_________公司。同時航寄買方上述單據副本各2份和檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各3份。

4．12　技術資料的內容和交付計畫見本契約附屬檔案。

4．13　賣方在技術資料發出前一周將大約件數、大約毛重、契約號和資料預計抵達_________和／或_________的日期電報通知買方。在資料寄出後48小時內賣方需將發出日期、航次、空運單號、重量及資料件數、契約號以電報通知買方。

4．14　“技術資料”到達目的機場的日期為實際交付日期。

4．15　賣方提供的“技術資料”應在_________和／或_________機場交付，上述資料的風險，在賣方在_________和／或_________機場交付後即由賣方轉移給買方，如果技術資料短少、丟失或損壞時，賣方應在收到買方通知21天內在_________和／或_________機場補充提供丟失或損壞部分，不再收取任何費用。買方的通知應在收到賣方根據本契約第4．12條最後一段規定的通知後1個月內發出。

4．16　在每批“技術資料”交貨後的兩個工作日內，賣方應將下述檔案航寄給買方：

4．16．1　空運提單_________份。

4．16．2　技術檔案清單一式_________份。

4．16．3　商業發票一式_________份。

第五章　包裝與標記

5．1　賣方交付的所有貨物應具有適合遠洋和內陸運輸和多次搬運、裝卸的堅固包裝，並應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防鏽、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。

5．2　賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標籤，註明契約號、主機名稱、本部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除註明上述內容外，尚需註明“備件”或“工具”字樣。

5．3　賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明濕易見的英文字樣印刷以下標記：

5．3．1　契約號；

5．3．2　嘜頭標記；

5．3．3　目的港；

5．3．4　收貨人代號；

5．3．5　設備名稱及項號；

5．3．6　箱號／件號；

5．3．7　毛重／淨重（公斤）；

5．3．8　尺碼（長×寬×高，以毫米表示）。

凡重量為_________公噸或超過_________公噸的貨物，應在包裝箱的兩側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。

5．4　對裸裝貨物應以金屬標籤註明上述有關內容。裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。

5．5　每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各兩份，有關設備的技術檔案一份。需要組裝的設備部件應附詳細裝配圖一式兩份（如果有必要的話）。

5．6　賣方交付的技術資料，應具有適合於長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應註明下述內容：

5．6．1　契約號；

5．6．2　收貨人；

5．6．3　目的地；

5．6．4　嘜頭標記；

5．6．5　毛重（公斤）；

5．6．6　箱號／件號；

5．6．7　收貨人代號。

每一包資料內應附有技術資料的詳細清單兩份，標明技術資料的序號、檔案代號、名稱和頁數。

5．7　凡由於賣方對貨物包裝不善，貨物在裝船前保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，賣方均應按本契約第九章的規定負責修理、更換或賠償。

第六章　設計與設計聯絡

6．1　為使本“契約工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本契約附屬檔案和本章的規定進行設計和設計聯絡。設計聯絡會議內容、時間、地點和參加人員，詳見附屬檔案。

6．2　賣方承擔的設計工作範圍詳見本契約附屬檔案。賣方提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本契約附屬檔案。

6．3　賣方承擔的設計範圍詳見本契約附屬檔案，買方向賣方提供的技術資料見本契約附屬檔案1和2，賣方以此做為“契約工廠”設計的依據。

6．4　本契約生效之日起_________個月內賣方應將有關的標準、規範及其清單空運給買方。買方將對賣方提交的上述標準和規範提出意見，經雙方討論商定後予以更換，並作為賣方進行設計的依據。

6．5　賣方在初步設計全部資料寄達_________後_________個星期內，應自費派遣技術人員來華解釋設計，買方應協助辦理入境簽證和居留手續。在解釋設計期間，買方有權提出改進意見，賣方對此應予充分考慮。初步設計經審核後雙方簽訂協定書、該協定書即作為最終設計的依據。

6．6　買方在收到賣方提供的最終設計全部資料後_________天內，應予確認。

6．7　買方在本“契約工廠”設計過程中，認為有必要時，有權自費派遣技術人員_________人到賣方的有關設計單位和製造廠了解與本“契約工廠”有關的數據和技術資料。賣方應協助辦理入境簽證和居留手續，並免費提供所有與設計有關的技術資料和工作的方便條件。

6．8　在執行本契約期間，買方提出與本“契約工廠”有關設計和技術問題時，賣方應予及時答覆，並免費提供有關資料。

第七章　標準和檢驗

7．1　賣方供應本契約工廠的“設備”的製造、選材、檢驗和試驗，應按賣方國家和／或公司現行標準規範進行。本契約生效後_________個月內，賣方應將上述公司標準和規範一式6份和國家標準一式2份航寄買方。買方可就上述任何公司標準和規範提出意見，經雙方討論商定後予以更換並作為檢驗和試驗的依據。

7．2　賣方對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗，並向買方提交由製造廠或賣方出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本契約規定的質量保證的證明書。“商務”檢驗和試驗的費用均由賣方負擔。

7．3　買方有權自費派遣檢驗人員到賣方國家會同賣方檢驗人員一起到製造廠車間對“設備”的製造和質量進行檢驗和試驗。賣方應在設備進行裝配和檢驗前3個月將檢驗日期通知買方，買方應在收到通知後1個月內將檢驗人員的名單通知賣方，以便賣方協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買方人員在場進行，但如不屬賣方原因買方未能按預定時間參加時，賣方有權自行裝配和檢驗。買方人員還應有權參加其他“設備”的檢驗和參加賣方及有關製造廠召開的有關“設備”的質量會議。

7．4　買方檢驗人員若發現“設備”有缺陷和／或不符合本契約規定的規格時，有權提出意見，賣方應充分考慮並自費採取必要措施排除缺陷，當缺陷排除後，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用均由賣方負擔。

7．5　買方檢驗人員在賣方國家和製造廠的質量檢驗不代替“設備”運抵買方契約工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除賣方按本契約第9章規定的保證責任。買方人員不簽署任何證明檔案。

7．6　賣方應免費為買方人員提供方便的工作條件，如必需的技術檔案、圖紙、檢驗工具和儀器等。同時，還應協助安排買方檢驗人員的食宿、醫療和交通。

7．7　如買方不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，賣方將自行檢驗。

7．8　賣方供應的全部“設備”的開箱檢驗應在契約工廠現場進行，賣方有權自費派遣他們的檢驗人員到契約工廠現場參加此項檢驗，買方應在檢驗前_________個月將開箱日檢驗期通知賣方，並為賣方檢驗人員提供工作的方便。在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本契約規定不符合或質量標準與本契約7．1條和9．1條規定不符時，應作詳細記錄，並由雙方代表簽字。如屬賣方責任，此記錄即為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。

7．9　如不屬買方原因，賣方檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買方有權自行開箱檢驗。如發現本契約7．8條所述問題系屬賣方責任時，應委託中國商品檢驗局出具證明，以此作為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用、風險以及買方的檢驗費用。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後_________個星期內提出異議，雙方另行協商；逾期，索賠即作成立。賣方換貨和／或補交貨物的時間，不遲於賣方收到買方索賠證書後_________個月。

7．10　在開箱檢驗中，由於買方的原因，發現“設備”有損壞，通知賣方後，賣方應儘快補發、更換，其費用由買方負擔。

7．11　上述檢驗並不能解除賣方對第八章、第九章所承擔的責任。

7．12　在檢驗中，如發現賣方提供的檢驗所需的標準仍不完整或提供的不及時，經與賣方協商，買方有權按照買方國家現行標準進行檢驗。

第八章　安裝、試車和驗收

8．1　“安裝”系指契約工廠全部設備、材料的裝配、就位和聯接等安裝工作。“試車”系指機器和／或設備的單獨或聯動的試運轉。

“投料試生產”系指契約工廠投入原料和公用工程以試生產。

“考核”系指檢查本契約附屬檔案所規定的各項保證數值而進行的試驗。

“驗收”系指如果考核結果表明，本契約附屬檔案所規定的各項保證指標能夠全部達到，則契約工廠即為買方所驗收。

8．2　契約工廠的安裝將在買方負責組織下和在賣方負責技術指導下進行，賣方僅對其進行詳細設計有關的所有“設備”的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。契約工廠的試車、投料試生產和考核應在買方組織安排下和賣方技術指導下進行。在安裝工作開始前_________個月，雙方各自授權一名代表處理契約工廠從安裝到驗收期間有關契約工廠的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使契約工廠在本契約生效日後_________個月內建設完畢。如果雙方之間有任何問題和分歧時，雙方將分析原因，澄清責任並在現場通過友好協商解決。

8．3　在安裝工作開始前，賣方技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間賣方技術人員應對安裝工作進行技術指導並參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗。賣方技術人員的重要技術指導應以書面提出。

8．4　安裝完畢後，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術檔案和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與設備的系統聯運證書。上述證書將以附屬檔案規定的工作日誌為基礎。如試車勝利完成，安裝工作完全符合技術檔案要求時，雙方代表應在_________天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書籤字日即為契約工廠安裝及試車完成日。但此證書不能免除賣方按本契約第九章規定在投料試生產、考核期間和機械保證期內對設備和材料發現的缺陷所應負的責任。

8．5　本章8．4條規定的試車完成後應儘快開始投料試生產，其開車日期由雙方現場代表商定。投料試生產和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程式應由賣方在安裝及試車完成日前提出，並經雙方代表討論決定。在投料試生產前，買方應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本契約附屬檔案所列的人員，並準備好按本契約附屬檔案所列必要數量和質量的全部原料、材料和設施。賣方技術人員可出入試驗室和檢驗設施，以便取樣分析。投料試生產和性能試驗期間的採樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。除已同意的程式外，賣方技術人員認為必要的採樣和化驗，在經與買方代表協商後由買方進行。從試車到契約工廠驗收期間，賣方可以使用買方庫存的備品備件，如由於賣方責任賣方使用了買方庫存的備品備件，賣方應及時在現場予以償還。

8．6　投料試生產期為首次投料生產開始日起的_________個月。在此期間，當契約工廠主要設備達到良好穩定運行後由雙方代表商定首次考核日期。考核應按本契約附屬檔案的規定在賣方技術人員指導下進行。每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成後_________天內雙方在性能考核報告上籤字確認。

8．7　如按本契約附屬檔案規定的考核期內實現了本契約附屬檔案規定的全部保證數值時，雙方代表應在_________天內簽署契約工廠驗收證書一式4份，雙方各執2份，此即視作契約工廠為買方所驗收。如因賣方原因致任何一次考核未能成功時，賣方應儘快在雙方同意的期限內對“設備”進行必要的修理、更換和／或修改。修改後應重新按照本契約附屬檔案的規定儘快再次考核，買方應大力協助。如上述修理、更換和／或修改在現場進行，所需費用（如工時費、材料費等）應在契約工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和修改記錄最後一次結算並由賣方負擔。上述記錄在每次發生修理、更換和／或修改後由雙方代表會簽。

如因賣方原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由賣方負擔。更換或修理的“設備”應在契約工廠現場交貨。

8．8　在本契約8．6條規定的投料試生產期間，本契約附屬檔案中規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，並按以下規定處理：

8．8．1　如由於賣方原因未能達到保證數值時，買方同意延長投料試生產期_________個月，以便賣方對契約工廠進行改進並再次進行考核。如在延長的_________個月中由於賣方原因仍未能達到保證數值時，買方同意再次延長投料試生產期_________個月。如在再次延長的_________個月期滿時，由於賣方原因，考核仍失敗，未能達到保證數值時，應按本契約第九章第9．8條的規定辦理。在兩次延長的兩個_________個月內改進契約工廠所需全部費用和賣方技術人員的全部費用均由賣方負擔。

8．8．2　如由於買方原因未能達到保證數值時，投料試生產期應延長3個月。在此期間，買方將按本契約附屬檔案的規定繼續支付賣方技術人員的費用。如由於買方原因，改進契約工廠所需費用由買方負擔。所需賣方技術人員的人數由雙方討論決定，如在此延長的3個月期滿時，仍由於買方原因未能達到保證數值時，契約工廠應由買方所驗收，雙方應在7天內簽署驗收證書。然而賣方應協助買方採取一切必要措施，使契約工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買方負擔。

8．9　如由於買方原因，在按本契約第四章規定的第_________批“設備”交貨之日起_________個月內契約工廠未能進行考核時，則按契約第三章第_________條由買方支付給賣方的款項應予實現，但不免除賣方的所有責任。

如由於買方原因。在按本契約第四章規定的第_________批“設備”和材料交貨之日起_________個月內契約工廠未能進行考核時，契約工廠應為買方所驗收，但賣方仍應承擔協助買方契約工廠開車和運轉的責任。提供服務的期間和條件應通過友好協商後達成協定。如由於賣方原因，上述第_________批交貨延誤，則上面所提的_________和_________個月應相應順延。

8．10　按本契約8．7，8．8和8．9條規定的契約工廠的驗收，並不以免除賣方對契約工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。

第九章　保證、索賠和罰款

9．1　賣方保證其供應的本“契約工廠”的技術水平是先進的，設備和材料是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、安全運行和操作以及長期使用的要求，並符合本契約附屬檔案2的規定。

9．2　賣方保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確並能滿足“契約工廠”設計、安裝、運行和維修的要求並符合附屬檔案3的規定。

9．3　在本“契約工廠”安裝、試車期間，如果賣方提供的設備、材料有缺陷，或由於賣方技術人員的指導錯誤或／和賣方提供的技術資料、圖紙和說明書的錯誤造成設備、材料的損壞，賣方應立即無償換貨、賠償或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險（貨物到達目的港後的風險由買方負責），如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後兩個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨期不遲於證實屬賣方責任之日起_________個月。如遇到需長時間製成的貨物，限期由雙方協商決定。

9．4　賣方對本“契約工廠”設備和材料的保證期為本“契約工廠”被買方驗收後_________個月；如由於買方責任而影響本“契約工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過條款8．9．3中規定的賣方最後一批貨物交付日期後_________個月。保證期滿後，由買方出具本“契約工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給賣方。

9．5　在保證期內，如發現賣方提供的設備、材料有缺陷或／和不符合契約規定如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠，賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨或降低貨價並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險（貨物到達目的的港後的風險由買方負責）。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後2個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨的期限，應盡於賣方收到買方索賠證書後_________個月。對生產周期長的貨物，期限由雙方協商決定。如屬微小缺陷，可由買方自行消除，但由此引起的費用由賣方負擔。

9．6　在保證期內，如由於賣方責任需要更換、修理有缺陷的設備、材料而使本“契約工廠”停機時，則保證期應按實際停機時間作相應的延長。新更換和補充修復的設備、材料的保證期為被買方驗收後_________個月。

9．7　在保證期滿後30天內，買方出具的在保證期內發現的設備、材料缺陷的索賠證書仍然有效。

9．8　如由於賣方責任，在考核試車不能達到本契約第_________號附屬檔案所規定的一項或多項技術經濟指標時，賣方必須採取有效措施在賣方收到買方書面通知後_________個月內使之達到各項保證指標並承擔由此產生的一切費用。逾期如仍不能達到本契約第_________號附屬檔案所規定的保證指標時，賣方應承擔罰款，其計算辦法如下：_________。賣方支付罰款時，則本“契約”即為買方所驗收，並由買方出具本“契約工廠”驗收證書正、副本各1份交給賣方。

9．9　如由於賣方責任未能按本契約第四章規定的交貨期交貨時，買方有權按下列比例向賣方收取罰款：

遲交_________－_________周，每周罰遲交貨物金額的_________％；

遲交_________周及以上，每周罰遲交貨物金額的_________％。

不滿1周按1周計算。

遲交貨物的罰款總金額不超過契約總價的_________％。

賣方支付遲交罰款，並不解除賣方繼續交貨的義務。

任何一批貨物遲交超過_________個月時，買方有權終止部分或全部契約。

第十章　許可證、專有技術和保密

10．1　賣方同意向買方轉讓非獨占的、不可轉讓的權利和許可證，在中華人民共和國內使用賣方的_________工藝進行“契約工廠”的工程設計、建設和操作，以設計、製造、銷售和出口契約產品_________，其年產品為_________其工藝說明見本契約附屬檔案，其品種規格定於本契約附屬檔案。

賣方提供買方用於本契約工廠的許可證和專有技術、研究報告、資料等包括在本契約附屬檔案里。

10．2　如果任何第三方對買方使用本契約第10．1條所規定的許可證和專有技術提出任何異議時，賣方應負責處理，買方對此無任何責任。

10．3　本契約生效後_________年內，如賣方對本契約第10．1條所規定的許可證和專有技術有所發明和改進時，不管其發明和改進是否已獲得專利權，賣方均應向買方免費提供詳細資訊。買方有權將上述資料用於契約工廠。如有必要，賣方應給予技術指導，以便這些資料能在契約工廠交接驗收後用於契約工廠的實際中去。關於技術指導的一切費用由買方根據雙方同意的本契約第_________章和附屬檔案規定的條件負擔。

10．4　本契約生效後_________年內，買方應對本契約10．1條所規定的許可證和專有技術對任何第三方予以保密，對參加本契約工廠的計畫、安裝和運轉工作的其他單位除外，然而他們必須承擔同樣的保密義務。在保密年限內，若許可證和專有技術的一項或多項，被第三者公開後，買方不再承擔保密義務。

10．5　買方向賣方提供的設計基礎和現場條件資料的保密期限不受上述時間的限制。

10．2　責任方應儘快將發生的不可抗力事故的情況以電報通知另一方，並在_________天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明檔案提交給另一方審閱確認。

10．3　當不可抗力事故終止或事故消除後，受事故影響的一方應儘快以電傳或電報通知對方，並以航空掛號信證實。

10．4　如果不可抗力的影響時間超過_________天，雙方應通過友好協商解決履行契約中的問題，以便儘早達成協定。

第十一章　不可抗力

11．1　簽約雙方中的任何一方，由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響契約執行時，則延遲履行契約的期限應相當於事故所影響的時間。

11．2　責任方應儘快將所發生的不可抗力事故的情況以電報通知另一方，並在_________天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明檔案提交給另一方審閱確認。

11．3　當不可抗力事故終止或事故消除後，受事故影響的一方應儘快以電傳或傳真通知雙方，並以航空掛號信證實。

第十二章　稅費

12．1　中國政府根據現行稅法對“買方”課徵有關執行本契約的一切稅費，由“買方”支付。

12．2　中國政府根據現行稅法對“賣方”課徵有關執行本契約的一切稅費，由“賣方”支付。

12．3　在中國境外課徵有關和執行本契約所發生的一切稅費，將由“賣方”支付。

第十三章　仲裁

13．1　因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協定，則應提交仲裁解決。

13．2　仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由_________仲裁委員會根據該委員會的仲裁程式規則進行；如在_________，由_________商業仲裁協會根據該組織的仲裁程式進行。

13．3　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

13．4　仲裁費用由敗訴方負擔。

13．5　在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，契約應繼續執行。

第十四章　契約生效、終止及其他

14．1　本契約由雙方代表於_________簽字。由各方分別向本國政府當局申請批准，以最後一方的批准日期為本契約生效日期，雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方，並用信件確認。本契約自簽字之日起6個月仍不能生效，雙方有權取消本契約。

14．2　本契約有效期從契約生效日算起共_________年，有效期滿後本契約自動失效。

14．3　本契約期滿時，雙方的未了債權和債務，不受契約期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

14．4　本契約用英文寫成一式4份，雙方各執一式2份。

14．5　本契約附屬檔案至附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約正文具有同等效力。

14．6　對本契約條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意後授權代表簽署書面檔案，作為本契約的組成部分並具有同等效力。

14．7　在本契約有效期內，雙方通訊以中文或英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式2份。

14．8　雙方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得將本契約項下的任何權利或義務轉讓給第三者。

14．9　除本契約規定的義務和責任外，雙方中的任何一方都不承擔任何其他義務和責任。

第十五章　法定地址

買方：_________

地址：_________

傳真：_________

電傳號：_________

賣方：_________

地址：_________

傳真：_________

電傳號：_________

買方（簽字）：_________賣方（簽字）：_________

代表人（簽字）：_________　代表人（簽字）：_________　

附屬檔案

附屬檔案一：賣方技術人員的服務範圍和待遇條件

一、賣方技術人員的派遣

為了使契約現場的建設順利進行，賣方應向買方派遣技術熟練的、身體健康的，稱職的技術人員到契約現場進行技術服務。賣方技術人員的專業、職務、人數、在華工作期限詳見附表一。

上述賣方技術人員的確切專業、人數、在華工作期限、到達和離開本契約工廠的日期，將根據本契約現場的建設任務的實際進展情況，由買賣雙方協商確定。需要調整附表一規定的人／月數時，雙方屆時另議。

二、賣方技術人員的職責和義務

1．賣方應從所派遣的技術人員中指定一名為賣方在契約現場總代表。負責本契約範圍內總的技術服務，並與買方契約現場總代表合作協商，解決有關工作和技術問題。但雙方總代表未經買賣雙方授權無權修改契約。

2．代表賣方執行本契約規定範圍內的施工、安裝、調試、投料試車（包括功能試驗和考核試驗）、生產操作、生產工藝和維修方面的技術服務並應執行契約規定的賣方應承擔的職責和義務。

3．詳細講解技術資料、圖紙、工藝流程、操作規程、設備性能、分析方法以及有關注意事項等，解答並解決買方提出的有關本契約範圍內的技術問題。

4．為確保上述二．2條和二．3條的正確進行，賣方技術人員應在本契約服務範圍內予以全面的、正確的技術服務和必要的示範操作。

5．協助買方在本契約現場培訓安裝、調試、生產、設備維修和分析檢驗人員，提高他們的技術水平。

6．賣方技術人員的技術指導應正確無誤。如因指導錯誤所造成“設備”的損失，應由賣方負責更換、修理或補齊，費用均由賣方負擔。對於賣方技術人員的技術指導，買方有關人員應以予以尊重。

三、賣方技術人員的技術服務費和支付方法

1．買方應支付給賣方技術人員如下技術服務費（按每人每天計算）

┌───────────┬────┬───┐

│總代表（或主任工程師）│行人每人│美元　│

├───────────┼────┼───┤

│工程師│　 │　│

├───────────┼────┼───┤

│技術員│　 │　│

├───────────┼────┼───┤

│操作工│　 │　│

└───────────┴────┴───┘

2．賣方技術人員的技術服務費（每天）自抵達契約工廠現場之日起計算至離開契約工廠現場之日止。

3．星期天，中華人民共和國的法定節日為賣方技術人員在契約現場的有薪休息日。

4．對於賣方技術人員未經雙方現場總代表同意的缺勤以及經雙方總代表同意的事假，買方不支付其技術服務費，但經醫生證明的病假除外。如果病假連續超過15天，買方不再支付其技術服務費。

5．賣方技術人員的技術服務費按月結算，買方收到賣方每月開出的帳單一式_________份和雙方總代表簽署的賣方技術人員記時卡，經審核無誤後，於_________天內通過中國銀行將賣方技術人員的月技術服務費匯到賣方指定的銀行帳戶上。如賣方開出的帳單有誤，買方有權拒付有誤的部分，但按時支付無誤部分。

四、工作聯繫和工作制度

1．賣方在技術人員來華前兩個月應將其姓名、性別、出生年月日、國籍、專業、職務、經歷、工作單位、懂何種外語等通知買方，以便買方協助辦理簽證手續。賣方技術人員來華前7天，應電報或電傳將其姓名、確切啟程日期、班機號、抵達日期、行李件數和重量等通知買方。

2．賣方技術人員到達本契約工廠後，由雙方總代表協商確定賣方技術人員總的工作安排和月度的工作計畫。賣方技術人員應按雙方商定的工作計畫在買方的統一安排下進行工作。工作計畫需要修改時，應經雙方總代表協商確定。

3．賣方技術人員每周工作48小時（每周工作6天，每天工作8小時），作息時間應按契約現場的規定進行。賣方技術人員如需加班時，需事前經雙方總代表協商同意。正常工作日8小時以外的額外工作及星期天、節假日的工作都算加班。但賣方技術人員在投料試車、考核期間在每周48小時內的倒班不算加班。加班後應儘量在短期內安排倒休，每加班6小時倒休一天。如不能倒休的，可按每加班一小時考勤1．5小時，每小時按日技術服務費的八分之一支付加班費。加班費按本附屬檔案三．5條規定支付。

4．賣方技術人員在華工作期限，自抵達契約現場之日起至離開契約現場之日止計算。

5．賣方技術人員每天工作的實際時數，有薪節假日和加班時數，按日記載在“記時卡”中，“記時卡”一式2份，由雙方總代表簽字，作為支付賣方技術人員日技術服務費和加班費的依據。

6．工作進度、每天完成的主要工作、發生的問題或責任事故以及解決的辦法套用中、英文記載在“工作日誌”中，每天由雙方總代表簽字一式2份，買賣雙方各執1份。

五、賣方技術人員的休假

1．賣方技術人員在華連續工作_________個月以上者，可攜帶夫人和兩名15歲以下的子女來華，其費用均由賣方負擔。

2．賣方技術人員在華連續工作_________個月並帶有家屬者，每9個月可以回國無薪休假15天。賣方技術人員在華連續工作6個月不帶家屬者，每6個月可以回國無薪休假15天。上述賣方技術人員的休假所產生的一切費用均由賣方負擔。休假時間以不影響現場工作為前提，由雙方總代表協商確定。15天假期自賣方技術人員離開契約工廠之日起至回到契約工廠現場之日止。賣方同意在賣方人員休假期間不減輕其對契約工廠承擔的義務。

六、賣方技術人員及其家屬在中國居留期間，應遵守中華人民共和國的法令以及契約工廠的規章制度。

七、賣方技術人員應根據“中華人民共和國個人所得稅法”交納個人所得稅。

八、買方的責任和義務

1．買方應為賣方技術人員在現場配備為執行契約工廠的任務所需要的一定數量的翻譯人員。

2．買方應協助賣方技術人員及其家屬辦理入出中國國境和在中國居留期間的手續，費用由賣方自理。

3．買方應為賣方技術人員及其家屬在中國居留期間的安全採取必要措施。

4．買方為賣方技術人員免費提供辦公室和必要的工作用具及勞動保護用品和提供從住宿地點到本契約現場的上、下班交通工具。

5．買方為賣方技術人員免費提供在中國的醫療（鑲牙、配眼鏡、滋補營養品的費用除外）。

6．買方為賣方技術人員在本契約現場免費提供一間住房，室內設有必要的家俱和衛生設備。按本附屬檔案五項第1和第2條規定，帶有家屬者，適當增加住房。

7．買方為賣方技術人員及其家屬安排有中、西餐的膳食，但費用均由賣方技術人員自理。

8．買方為賣方技術人員及其家屬安排洗衣和出租汽車服務，費用由賣方技術人員自理。

9．根據中國海關規定，買方協助賣方技術人員辦理適當的個人或集體生活用品和其現場所需的技術資料、工具和儀器的入、出中國國境的手續，一切費用均由賣方負擔。但上述物品在運進或運出前，賣方須將品名、數量、重量、提單號、金額、規格及進出口日期預先通知買方。

九、其他

1．在不影響現場工作的前提下，經買方同意，賣方可以自費召回或更換賣方技術人員。在賣方技術人員在現場交換工作期間，買方只負擔一人的技術服務費。

契約號：_________

contract no:_________

_________年_________月

_________year_________month

賣方技術人員記時卡

time sheet for the seller's technical personnel

┌──┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬───┐

│日期│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│

│date│1 │2 │3 │4 │5 │6 │7 │8 │9 │10│11│12│13│14│15│16│

│姓名│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│

│name│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│

├──┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼───┤

│出勤│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│

│w.h │　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│

├──┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼───┤

│加班│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│　│