第１８．０７條
１．合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。
２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。
第１８．０８條
１．合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。
該審計師的報告將提交給董事會的總經理。
２．各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。
第十九章 外匯
第１９．０１條 合營公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。
（１）通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第９．０２條規定由乙方與合營公司簽定包銷契約，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起＿＿＿＿＿年內該出口作為外匯的主要來源，該＿＿＿＿＿年後合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。
（２）在合營期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。
（ａ）根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》（以下簡稱“外匯平衡規定”）的第六條，經有關部門批准後，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。
（ｂ）根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批准後合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。
（ｃ）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。
①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。
②根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批准後，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。
③在其他現行或將來的規定允許範圍內，合營公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平衡。
第１９．０２條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本契約的規定辦理。
第１９．０３條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。
第１９．０４條 根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。
第二十章 利潤分配
第２０．０１條 合營公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的＿＿＿＿＿％。
第２０．０２條
１．每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。
２．董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司註冊資本中所占比例進行分配。
第２０．０３條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：
１．乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：
２．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：
３．提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯後，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：
４．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。
第二十一章 保險
第２０．０１條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。
第二十二章 保密
第２２．０１條
１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在合營公司的業務範圍內使用。
２．合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。
３．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。
４．乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。
第２２．０２條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：
１．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。
２．保密資料為有泄漏權的第三者提供。
３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第２３．０１條 合營公司的合營期限為＿＿＿＿＿年，從合營公司營業執照簽發之日開始。
第２３．０２條 在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長合營期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。
第２３．０３條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發生在合營期滿之前。
１．合營期滿，不再延長。
２．合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。
３．第１７．０３條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。
４．在申請建設施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。
５．工廠建設的總投資額（包括場地開發費，設備費等）超過雙方估計數額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。
６．合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。
７．因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。
８．因發生不可抗力事件，無法繼續經營。
ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。
ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。
ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協定，這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。
①合營的一方嚴重不履行本契約及其附屬檔案所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。
本條１．２．３．４．５．６．７．８．９或①項中有一項發生後，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止契約及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，合營公司可以解散。
在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。
第２３．０４條 經審批機構批准後，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程式，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。
第二十四章 違約和不可抗力
第２４．０１條 除本章第２４．０２條規定外，若本契約一方在實質性方面不完整履行或終止履行本契約及附屬檔案，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。
第２４．０２條
１．任何一方因不可抗力，如鏇風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本契約和／或附屬檔案，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本契約和／或附屬檔案不能履行的原因，受害方應盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。
２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行契約的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行契約將不視為違約。
３．如不可抗力事件的影響持續＿＿＿＿＿天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本契約和／或附屬檔案。
第二十五章 適用法律和爭議的解決
第２５．０１條 本契約及其附屬檔案的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。
第２５．０２條
１．在履行本契約及附屬檔案過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程式進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交＿＿＿＿＿商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用＿＿＿＿＿語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。
２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本契約和附屬檔案。
第二十六章 契約文本與文字
第２６．０１條 本契約一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 契約生效及其他事項
第２７．０１條 本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。
第２７．０２條 本契約及其附屬檔案一至六自審批機構批准之日起生效。
第２７．０３條 本契約及附屬檔案應以雙方書面協定的形式進行修改，經審批機構批准後生效。
第２７．０４條
１．在生效後若＿＿＿＿＿政府頒布較本契約條款更為有利並適用於合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。
２．在本契約生效後，若＿＿＿＿＿政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益應及時對本契約的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。
第２７．０５條
１．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用中文書寫附英文譯本；＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用英文書寫附中文譯本。
２．通知採用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報傳送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似檔案為準生效。
３．通知應送至各方的下列地址：
甲 方：＿＿＿＿＿乙 方：＿＿＿＿＿
電 傳：＿＿＿＿＿電 傳：＿＿＿＿＿
電 報：＿＿＿＿＿電 報：＿＿＿＿＿
收信人：＿＿＿＿＿收信人：＿＿＿＿＿
附屬檔案
技術轉讓協定
前言
本技術轉讓協定於＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（簡稱“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）＿＿＿＿＿簽訂。甲方、乙方簽訂本協定僅為保證在合營公司－－＿＿＿＿＿（簡稱“公司”）正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓契約。
總則
本協定是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協定：
第一條 定義
“＿＿＿＿＿”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“＿＿＿＿＿”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。
“製造”意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。
“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝並貼標籤。
“產品”意指在合營公司所述的ａ、ｂ、ｄ和ｄ類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該ａ、ｂ、ｃ、或ｄ類產品時，各自以下稱為“ａ類產品”、“ｂ類產品”、“ｃ類產品”或“部分ｄ類產品”（來自乙方的ｄ類產品）。“技術資料”意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限於製造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料）。
“醫學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“淨銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。
第二條 協定的範圍和內容
１．為達到本協定上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學／科學資料和技術協助，如在本協定隨時修改的附屬檔案中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。
（１）乙方將用檔案、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；
（２）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學／科學資料，這些資料都用英文寫成；
（３）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；
（４）乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批；
（５）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格；
（６）如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。
２．本協定不包括公司自己開發的ｄ類產品。公司應按照合營契約第７．０２條來處理這些產品。
第三條 商標使用許可
１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。
２．在本協定規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協定期內，由公司製造和／或包裝的ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品，而使用在本協定“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（ａ）公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品；（ｂ）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上ｒ標誌（中英譯文）和參考符合“合營公司＿＿＿＿＿的註冊商標”（中英譯文）和（ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產品的標籤和說明套用清楚的字跡標明的特許下製造和／或包裝（中英譯文）。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。
３．乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。
第四條 產品登記、臨床試驗／驗證以及試製
在本協定期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程式，乙方應協助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協助公司進行產品試製，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程式進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。
第五條 製造、包裝、質量控制和安全
為保證公司能夠達到根據“＿＿＿＿＿”和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程式，公司應在這些程式的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：
１．公司應嚴格地依據“＿＿＿＿＿”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。
２．公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程式進行工作。
３．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應免費交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品後６０天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。
４．按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格。
５．乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（ｂ）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准（此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品）。
６．在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。
７．根據乙方規定由公司製造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。
第六條 培訓
乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協定的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：
１．在本協定期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在＿＿＿＿＿的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。
２．在本協定期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。
３．培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計畫等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。
４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。
第七條 改進和交換資料及新技術
１．乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協定附屬檔案中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。
２．乙方還應在醫學／科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。
３．公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題（包括但不限於安全、健康和生態學）報告乙方
第八條 活性物質／輔料和包裝材料
為了達到本協定的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營契約和將由乙方和公司制訂的供應契約中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。
第九條 提成費
１．作為本協定規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產品的淨銷售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產品提成費。＿＿＿＿＿年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。
２．對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協定。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。
３．該提成費應每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，並應在每＿＿＿＿＿年期後的＿＿＿＿＿天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。
４．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。
５．提成費套用＿＿＿＿＿幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。
第十條 乙方的保證、責任
１．乙方保證竭盡所知，使其根據本協定將向公司提供的技術資料和醫學／科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。
２．公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日後＿＿＿＿＿天內進行），如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知後＿＿＿＿＿天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。
３．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。
４．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：
（１）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。
（２）如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。
５．賠償方法：
（１）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。
（２）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方套用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。
６．在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協定。
７．乙方保證根據本協定乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。
８．由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。
第十一條 保密
１．乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學／科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，並只能如合營公司所規定的，在公司的業務範圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到製造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。