甲方（發行人）：_________________
住所：___________________________
乙方（主包銷商）：_______________
住所：___________________________
鑒於：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為_________元，分為_______股。甲方股東大會已於______年______月______日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_______股b股，此次募集已為中國證監會批准。在完成此次發行工作後，甲方的總股本將達到_______股，其中普通股_______股，b股_______股。
雙方已同意在本協定（見下）的條件的規限下，由乙方為發行人承銷b股股票_______股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，並將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。現協定如下：
1．釋義
（a）“包銷商之間的協定”是指各包銷商在本協定簽署日同日簽署的協定，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。
（b）“b股”是指甲方註冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。
（c）“工作日”是指證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。
（e）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、台灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。
（f）“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購b股。
（g）“配售”是指各包銷商根據本協定及包銷商之間的協定，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
（h）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽，作為本協定附錄。
（i）“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。
（j）“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。
（k）“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。
（l）“佣金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等於配售價_________％的款項。
（m）“甲方的保證”是指甲方有關的聲明、保證、承諾，即本協定第8條所規定的事項。
（n）“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。
（o）“總發行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股________（即總股數）所得的款額。
（p）“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協定而開始配售b股。
（q）“股份”是指甲方註冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。
（r）“有關的證券法規”是指任何與本次b股發行、本協定的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限於）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關於甲方境內上市外資股的規定》、中國證券委員會於1996年5月3日頒發的《關於股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。