張耳，大梁人也，少時及魏公子毋忌為客。嘗亡命游外黃，外黃富人女甚美，庸奴其夫，亡邸父客。父客謂曰：“必欲求賢夫，從張耳。”女聽，為請決，嫁之。女家厚奉給耳，耳以故致千里客，宦為外黃令。
陳餘，亦大梁人，好儒術。游趙苦陘，富人公乘氏以其女妻之。餘年少，父事耳，相與為刎頸交。
高祖為布衣時，嘗從耳游。秦滅魏，購求耳千金，餘五百金。兩人變名姓，俱之陳，為里監門。吏嘗以過笞餘，餘欲起，耳攝使受笞。吏去，耳數之曰：“始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？”餘謝罪。
陳涉起蘄至陳，耳、餘上謁涉。涉及左右生平數聞耳、餘賢，見，大喜。陳豪桀說涉曰：“將軍被堅執銳，帥士卒以誅暴秦，復立楚社稷，功德宜為王。”陳涉問兩人，兩人對曰：“將軍瞋目張膽，出萬死不顧之計，為天下除殘。今始至陳而王之，視天下私。願將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國後，自為樹黨。如此，野無交兵，誅暴秦，據鹹陽以令諸侯，則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解也。”涉不聽，遂立為王。
耳、餘復說陳王曰：“大王興梁、楚，務在入關，未及收河北也。臣嘗游趙，知其豪桀，願請奇兵略趙地。”於是陳王許之，以所善陳人武臣為將軍，耳、餘為左右校尉，與卒三千人，從白馬渡河。至諸縣，說其豪桀曰：“秦為亂政虐刑，殘滅天下，北為長城之役，南有五領之戍，外內騷動，百姓罷敝，頭會箕斂，以供軍費，財匱力盡，重以苛法，使天下父子不相聊。今陳王奮臂赤天下倡始，莫不向應，家自為怒，各報其怨，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今以張大楚，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦，於此時而不成封侯之業者，非人豪也。夫因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地之業，此一時也。”豪桀皆然其言。乃行收兵，得數萬人，號武信君。下趙十餘城，余皆城守莫肯下。乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說其令徐公降武信君，又說武信君以侯印封范陽令。語在《通傳》。趙地聞之，不戰下者三十餘城。
至邯鄲，耳、餘聞周章軍入關，至戲卻；又聞諸將為陳王徇地，多以讒毀得罪誅。怨陳王不以為將軍而以為校尉，乃說武臣曰：“陳王非必立六國後。今將軍下趙數十城，獨介居河北，不王無以填之。且陳王聽讒，還報，恐不得脫於禍。願將軍毋失時。”武臣乃聽，遂立為趙王。以餘為大將軍，耳為丞相。使人報陳王，陳王大怒，欲盡族武臣等家，而發兵擊趙。相國房君諫曰：“秦未亡，今又誅武臣等家，此生一秦也。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。”陳王從其計，徙系武臣等家宮中，封耳子敖為成都君。使使者賀趙，趣兵西入關。耳餘說武臣曰：“王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。”趙王以為然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
韓廣至燕，燕人因立廣為燕王。趙王乃與耳、餘北略地燕界。趙王間出，為燕軍所得。燕囚之，欲與分地。使者往，燕輒殺之，以固求地。耳、餘患之。有廝養卒謝其舍曰：“吾為二公說燕，與趙王載歸。”舍中人皆笑曰：“使者往十輩皆死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕將見之，問曰：“知臣何欲？”燕將曰：“若欲得王耳。”曰：“君知張耳、除餘何如人也？”燕將曰：“賢人也。”曰：“其志何欲？”燕將曰：“欲得其王耳。”趙卒笑曰：“君未知兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳餘，杖馬箠下趙數十城，亦各欲南面而王。夫臣之與主，豈可同日道哉！顧其勢初定，且以長少先立武臣，以持趙心。今趙地已服，兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君囚趙王，念此兩人名為求王，實欲燕殺之，此兩人分趙而王。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈，而責殺王，滅燕易矣。”燕以為然，乃歸趙王。養卒為御而歸。
李良已定常山，還報趙王，趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使使遺良書，不封，曰：“良嘗事我，得顯幸，誠能反趙為秦，赦良罪，貴良。”良得書，疑不信。之邯鄲益請兵。未至，道逢趙王姊，從百餘騎。良望見，以為王，伏謁道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝良。良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：“天下叛秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不為將軍下車，請追殺之。”良以得秦書，欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊，遂襲邯鄲。邯鄲不知，意殺武臣。趙人多為耳、餘耳目者，故得脫出，收兵得數萬人。客有說耳、餘曰：“兩君羈旅，而欲附趙，難可獨立；立趙後，輔以誼，可就功。”乃求得趙歇，立為趙王，居信都。