司馬休之，字季豫，本河內溫人，晉宣帝季弟譙王遜之後也。司馬叡僣立江南，又以遜子孫襲封。至休之父恬，為司馬昌明鎮北將軍、青兗二州刺史。
天興五年，休之為司馬德宗平西將軍、荊州刺史。為桓玄逼逐，遂奔慕容德。劉裕誅玄後，還建鄴，裕復以休之為荊州刺史。休之頗得江漢人心，劉裕疑其有異志。而休之子文思繼休之兄尚之為譙王，謀圖裕，裕執送休之，令自為其所。休之表廢文思，並與裕書陳謝。神瑞中，裕收休之子文寶，兄子文祖，並殺之，乃率眾討休之。休之上表自陳於德宗，與德宗鎮北將軍魯宗之、宗之子竟陵太守軌等起兵討裕。裕軍至江陵，休之不能敵，遂與軌奔襄陽。裕復進軍討之。太宗遣長孫嵩屯河東，將為之援。時姚興征虜將軍姚成王、冠軍將軍司馬國璠亦將兵救之，不及而還。休之遂與子文思及宗之等奔於姚興。
裕滅姚泓，休之與文思及德宗河間王子道賜、輔國將軍溫楷、竟陵內史魯軌、荊州治中韓延之、殷約、平西參軍桓謐、桓璲及桓溫孫道度、道子、勃海刁雍、陳郡袁式等數百人，皆將妻子詣嵩降。月余，休之卒於嵩軍。詔曰："司馬休之率其同義，萬里歸誠，雅操不遂，中年殞喪，朕甚愍焉。其追贈征西大將軍、右光祿大夫，謚始平聲公。"
文思與淮南公國璠、池陽子道賜不平，而偽親之，引與飲宴。國璠性疏直，因酒醉，遂語文思，言己將與溫楷及三城胡酋王珍、曹栗等外叛，因說京師豪強可與為謀數十人。文思告之，皆坐誅。以文思為延尉卿，賜爵鬱林公。善於其職，聽訟斷獄，百姓不復匿其情。劉義隆遣將裴方明擊楊難當於仇池，世祖以文思為假節、征南大將軍，進爵譙王，督洛豫諸軍南趣襄陽，邀其歸路。還京，為懷朔鎮將。興安初薨。
子彌陀，襲爵。以選尚臨涇公主，而辭以先取毗陵公竇瑾女。與瑾並坐祝詛伏誅。
司馬楚之，字德秀，晉宣帝弟太常馗之八世孫。父榮期，司馬德宗梁益二州刺史，為其參軍楊承祖所殺。楚之時年十七，送父喪還丹陽。值劉裕誅夷司馬戚屬，叔父宣期、兄貞之並為所殺。楚之乃亡匿諸沙門中濟江。自歷陽西入義陽、竟陵蠻中。及從祖荊州刺史休之為裕所敗，乃亡於汝潁之間。
楚之少有英氣，能折節待士。與司馬順明、道恭等所在聚黨。及劉裕自立，楚之規欲報復，收眾據長社，歸之者常萬餘人。劉裕深憚之，遣刺客沐謙害楚之。楚之待謙甚厚。謙夜詐疾，知楚之必自來，因欲殺之。楚之聞謙病，果自齎湯藥往省之。廉感其意，乃出匕首於席下，以狀告之曰："將軍為裕所忌憚，願不輕率，以保全為先。"楚之嘆曰："若如來言，雖有所防，恐有所失。"謙遂委身以事之。其推誠信物，得士之心，皆此類也。
太宗末，山陽公奚斤略地河南，楚之遣使請降。因表曰："江淮以北，聞王師南首，無不撲舞，思奉德化。而逼於寇逆，無由自致。臣因民之欲，請率慕義為國前驅。今皆白衣，無以制服人望。若蒙偏裨之號，假王威以唱義，則莫不率從。"於是假楚之使持節、征南將軍、荊州刺史。奚斤既平河南，以楚之所率戶民分置汝南、南陽、南頓、新蔡四郡，以益豫州。
世祖初，楚之遣妻子內居於鄴，尋徵入朝。時南藩諸將表劉義隆欲入為寇，以楚之為使持節、安南大將軍，封琅邪王，屯潁川以拒之。其長史臨邑子步還表曰："楚之渡河，百姓思舊，義眾雲集，汝潁以南，望風翕然，回首革面。斯誠陛下應天順民，聖德廣被之所致也。"世祖大悅，璽書勞勉，賜前後部鼓吹。
義隆將到彥之氵斥河而西，列守南岸，至於潼關。及彥之等退走，楚之破其別軍於長社。又與冠軍將軍安頡攻滑台，拔之，擒義隆將朱修之、李元德及東郡太守申謨，俘萬餘人。上疏曰："臣奉命南伐，受任一方，而智力淺短，誠節未效，所以夙夜憂惶，忘寢與食。臣屢遣人至荊揚，所在陳說，具論天朝盛化之美，莫不忻承聖德，傾首北望。而義隆兄弟知人情搖動，遣臣私仇順為司州刺史，統淮北七郡，代垣苗守懸瓠。自鞏、洛、滑台敗散已來，義隆恥其敗北，多加罪罰。到彥之削位，退同卒伍，殺姚縱夫於壽春，斬竺靈秀於彭城，王休元託疾，檀道濟斥放。凡在腹心，悉懷疑阻。民怨臣猜，可謂今日。臣聞平殄寇逆，必乘戰勝之威；建立功勳，亦因離貳之勢。伏惟陛下聖德膺符，道光四海，神旌所指，莫不摧服，其未賓者義隆而已。今天綱遐舉，殊方仰德。固宜掃清東南，齊一區宇，使濟濟之風，被於江漢。"世祖以兵久勞，不從。以散騎常侍徵還。