2007年會計職稱考試中級經濟法講義連載(9)

公司登記管理 1.登記管轄

公司登記實行國家、省(自治區、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。熟悉登記管轄的規定。

2.登記事項

(1)名稱。公司只能使用一個名稱。有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
(2)住所。一個公司可以有多個經營場所,但登記的住所只能有一個。公司以其主要辦事機構所在地為住所。公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。
(3)法定代表人姓名。公司法定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者經理擔任。
(4)註冊資本。
(5)實收資本。公司的註冊資本和實收資本應當以人民幣表示,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
(6)公司類型。公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中註明自然人獨資或者法人獨資,並在公司營業執照中載明。
(7)經營範圍。經營範圍由公司章程規定,並應依法登記。公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目,應當依法經過批准。公司可以修改公司章程,改變經營範圍,但是應當辦理變更登記。
(8)營業期限。
(9)有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱,以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

3.設立登記

(1)公司名稱預先核准
公司辦理設立登記必須先申請名稱預先核准。申請名稱預先核准應當提交法定檔案。經審核,公司登記機關作出準予公司名稱預先核准決定的,應當出具《企業名稱預先核准通知書》。
預先核准的公司名稱保留期為6個月。在保留期內,預先核准的公司名稱不得用於從事經營活動,不得轉讓。

(2)公司設立的申請
申請設立公司,應當向公司登記機關提交規定的檔案,有限責任公司和股份有限公司提交的檔案都是11項,應熟悉。其主要區別在於“股東”和“發起人”的不同。

有限責任公司

①全體股東指定代表或者共同委託代理人的證明;

②依法設立的驗資機構出具的驗資證明,法律、行政法規另有規定的除外;

③股東首次出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明檔案;(北京安通學校提供)

④股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

①公司法定代表人簽署的設立登記申請書;

②公司章程;

③載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的檔案以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

④公司法定代表人任職檔案和身份證明;

⑤企業名稱預先核准通知書;

⑥公司住所證明;

⑦國家工商行政管理總局規定要求提交的其他檔案。

股份有限公司

①董事會指定代表或者共同委託代理人的證明;

②依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

③發起人首次出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明檔案;

④發起人的主體資格證明或者自然人身份證明。

注意申請日期的要求:

①設立一般有限責任公司無要求。法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批准的,應當自批准之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的,申請人應當報批准機關確認原批准檔案的效力或者另行報批。
②設立一般股份有限公司無要求。以募集方式設立股份有限公司的,應當於創立大會結束後30日內向公司登記機關申請設立登記。
③公司設立分公司的,應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記;法律、行政法規或者國務院決定規定必須報經有關部門批准的,應當自批准之日起30日內向公司登記機關申請登記。

(3)變更登記
一般來說,公司設立登記時已登記的事項發生變化,都應辦理變更登記手續,根據變更內容的不同分別有不同的規定。

項 目

要 求

變更名稱

自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

變更住所

在遷入新住所前申請變更登記,並提交新住所使用證明。

變更法定代表人

自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

變更註冊資本

①有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股,應當分別依照設立公司時繳納出資的規定執行。

②股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核准檔案。

③公司法定公積金轉增為註冊資本的,驗資證明應當載明留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的25%。

公司減少註冊資本的,應當自公告之日起45日後申請變更登記,並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。(北京安通學校提供)

變更經營範圍

自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記;變更經營範圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的,應當自國家有關部門批准之日起30日內申請變更登記。

變更類型

按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記,並提交有關檔案。

合併、分立

自公告之日起45日後申請登記,提交合併協定和合併、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合併、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。

需要注意的是:

①公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
②變更經營範圍涉及須經批准的項目(例如,經營娛樂場所),公司作出決議後,要先到有關部門申請,自申請得到批准之日起30日內申請變更登記。
③公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改後的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。
④公司董事、監事、經理髮生變動的,應當向原公司登記機關備案。

(4)註銷登記
公司解散應當申請註銷登記,經公司登記機關註銷登記,公司終止。公司解散有兩種情況:一是不需要清算的,如因合併、分立而解散的公司,因其債權債務由合併、分立後繼續存續的公司承繼:其二是應當清算的,即公司債權債務無人承繼的。