第七章 證券法
本章考情分析
在最近3年的考試中，本章的平均分值為17分，2004年的分值為16分。本章教材篇幅最長、考點最多、分值最高、複習難度最大，四個綜合題中至少有一個來自本章。其中，"股票的發行條件"是歷年考試的重點內容，1999年（國有企業改制首次發行股票）、2000年（配股）、2001年（境外上市外資股）、2003年（增發新股）、2004年（首發）的綜合題均來自"股票的發行條件"。值得注意的是，在2001年、2002年《證券法》的綜合題中，均有部分考點超出了指定教材的範圍。
最近3年題型題量分析
題 型 2002年 2003年 2004年
單選題 2題2分 1題1分 2題2分
復選題 3題3分 2題2分 2題2分
判斷題 1題1分 2題2分 1題1分
綜合題 1題13分 1題10分 1題11分
合計 5題19分 6題15分 6題16分
2005年指定教材的主要變化：
（1）對"股票的發行方式和價格"進行了重大調整，新增了"股票詢價制度"（重點關注綜合題）；
（2）對"增發新股的條件"進行了調整，新增了兩個重要規定（重點關注）；
（3）對"證券投資基金"進行了小幅調整；
（4）根據全國人大委員會第11次會議決定對《證券法》第50條的修改內容，對"公司債券上市交易的條件和程式"進行了調整。根據最新規定，申請公司債券上市交易，應向"證券交易所"（原規定：向中國證監會）申請核准。
一、股份有限公司首次申請公開發行股票的條件（2004年綜合題）（p173）
（一）股份有限公司的成立方式
1. 新設立
例如a、b、c、d、e發起設立甲股份公司首發股票。必須符合：
（1）發起人≥5人，並且有過半數的發起人在中國境內有住所。
（2）成立日期根據營業執照的簽發日期確定，從成立到首發股票，必須大於等於3年。
2. 國有企業整體改制為股份有限公司（p106）
假如a國有企業改制為甲股份公司首發股票。必須符合：
（1） 必須是發起設立，發起人≥5人。
（2） 國有企業改制為股份有限公司時，可以部分折股，但折股比例不得低於65％。
（3） 國有企業整體改制設立的股份有限公司，首發股票時不受3年的限制。
3.有限責任公司整體變更為股份有限公司（p100）
例如a、b、c於2000年1月1日成立甲有限責任公司，於2003年1月1日變更為股份有限公司，準備於2005年7月10日首發股票。必須符合： （1） 股東人數必須大於等於5人。過半數在中國境內有住所。
（2） 有限責任公司依法變更為股份有限公司折股比例必須是100％。
（3） 首發股票時不受3年的限制
（二）首發股票的基本條件（p173）
1.對發起人的要求
（1）發起人認購的部分不得少於（發行後）股本總額的35％；
（2）發起人認購的部分不少於3000萬元；
（3）發起人在最近3年沒有重大違法行為，財務會計資料無虛假記載。
2.對社會公眾發行的比例
（1）（發行後）股本總額小於4億元的，對社會公眾發行的比例不得低於25％；
（2）（發行後）股本總額超過4億元的，對社會公眾發行的比例不得低於15％。
3.特殊規定
（1）股份有限公司發行股票前1年末的淨資產在總資產中的比重不低於30％；
（2）無形資產在淨資產中的比重不高於20％；
【例題】某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發行股票，則其擬申請向社會公眾發行股票的數額應不少於12500萬元。（ ）（2003年）
【答案】×
【解析】公司擬發行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發行的比例最低不低於擬發行股本總額的15％。本題中，對社會公眾發行的金額不得低於8824萬元。