第 二 章 企業法
一、個人獨資企業法
（一）個人獨資企業的性質
1.個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動（p23）。
2.個人獨資企業的分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔（p25）。
（二）個人獨資企業的設立條件（p24）
只能是大陸自然人，不得是吃財政飯人員和銀行人員等。
2.對企業名稱的限制：不能出現’有限’、’有限責任’或者’公司’字樣。
3.出資方式（p24）
（1）各企業差不多，但不能以’勞務’出資（僅合夥企業適用）。
（2）投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。注意：①不能以家庭其他成員的個人財產作為自己的出資。②個人財產和家庭共有財產沒有先後執行的順序。③以家庭共有財產出資的，如果在工商登記時沒有在設立申請書中註明的，視為以個人財產出資。
（三）事務管理（p26）
投資人可以自行管理企業事務，也可以委託或者聘用他人負責企業的事務管理。
1.投資人的內部限制不得對抗善意第三人；但如果受託人超出職許可權制給投資人造成損失的，應當承擔民事賠償責任（p29）。
（四）解散和清算
牐1.解散事由（p27）
牐牐1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被依法宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；
牐牐3）被依法吊銷營業執照。
牐2.清算人（p28）
牐犕蹲嗜絲梢宰孕星逅慊蛘哂燒權人申請人民法院指定清算人進行清算。
牐3.債權申報期限（p28）
牐牻擁酵ㄖ之日起30日內，未接到通知的在公告之日’60日’內。
牐4.財產的清償順序（p28）
牐牐1）所欠職工工資和社會保險費用；
牐牐2）所欠稅款；
牐牐3）其他債務。
牐牳鋈碩雷勢笠擋撇不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
牐5.個人獨資企業解散後，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在’5年’內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅（p28）。
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牐犖シ礎陡鋈碩雷勢笠搗ā返墓娑ǎ應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，應當首先承擔民事賠償責任。
二、合夥企業法
牐犔卣鰨孩儷械！無限連帶責任’ ②’人和性質’③’契約式’企業
牐牐ㄒ唬《合夥企業法》的調整範圍（p31）
牐牴ど袒關登記的、以自然人為合伙人的企業
牐牐ǘ）合夥企業財產的轉讓（p34）
牐1.內部轉讓，應當’通知’其他合伙人。 2.對外轉讓經其他合伙人一致’同意’。3.合伙人以其在合夥企業中的財產份額’出質’的，必須經其他合伙人的一致’同意’。未經其他合伙人一致同意的，其出質行為無效，或作為退夥處理；給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。
牐牐ㄈ）必須經全體合伙人一致同意的事項
牐1.合夥企業的事務管理方式：
牐牏俟餐管理；②委託一名或者數名合伙人管理企業事務。或委託第三人管理。
牐2.須經全體合伙人一致同意的重大事項（p35）
牐牐1）處分合夥企業的不動產； （2）改變合夥企業的名稱； （3）轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利； （4）向企業登記機關申請辦理變更登記手續； （5）以合夥企業名義為他人提供擔保；
牐牐6）聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
牐犉淥事項：（1）合伙人以勞務出資； （2）對外轉讓財產份額； （3）合伙人以財產份額出質；
牐牐4）合伙人同本合夥企業進行交易（或者合夥協定另有約定，或者經全體合伙人同意）。
牐牐ㄋ模┖匣鎪鷚娣峙湓則（p37）
牐1.損益分配的’時間’ ：可以按年度進行分配，也可以在一定時期內進行分配。
牐2.損益分配的’比例’①按合夥協定的’約定’。 ②未約定的，各合伙人’平均分配’。③合夥協定不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。
牐牐ㄎ澹┓嗆匣鍶瞬斡刖營管理
牐1.該事項須經全體合伙人的一致同意。 2.被聘任的經營管理人員無需對合夥企業債務承擔無限連帶責任。 3.合夥企業對被聘任的經營管理人員職權的內部限制，（對外）不得對抗善意第三人；但被聘任的經營管理人員超越授權範圍給合夥企業造成損失的，依法承擔賠償責任。