本章變化內容
2001年指定教材增加了《上市公司章程指引》，2002年指定教材增加了《上市公司獨立董事制度》。
2003年指定教材的主要變化：（1）國有企業改制為股份有限公司的，自1998年1月1日起不再適用募集設立方式，只能以發起設立方式（發起人不得少於5人）首先成立股份有限公司，經過1年的上市輔導期後，再以股份有限公司的名義對社會首次發行新股。因此，2003年教材刪掉了有關募集設立的全部條款；（2）新增了“公司名稱的預先核准”；（3）對“臨時股東大會的召開條件”的第3條進行了調整；（4）在“獨立董事制度”部分，新增“在2002上半年之前，獨立董事的人數不得少於2人；在2003年上半年之前，上市公司董事會中應當有1/3以上的獨立董事”的規定。
2004年指定教材將“上市公司減少註冊資本、合併分立時的變更登記時間”由原來的“90日內”調整為“90日後”。
2005年指定教材的主要變化：（1）對第1節“公司名稱”部分進行了小幅調整；（2）對第3節“上市公司股東大會”部分進行了重大調整；（3）對第3節“獨立董事”部分進行了小幅調整。
隨著教材的不斷調整，本章的考試重心逐步轉向“上市公司的法人治理結構”，考生應重點關註上市公司股東大會的會議制度、上市公司董事會的會議制度和上市公司的獨立董事制度。
歷年考題評析
一、單項選擇題
1．甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立後又吸收丁入股。後查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是（ ）（2002年）
a．丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足
b．丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足
c．丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足
d．丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔不足出資的連帶責任
答案：b
解析：公司法規定，有限責任公司成立後，發現作為出資的實物的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的股東對其承擔連帶責任。本題中由於丙個人無力全部補交出資的差額部分，甲、乙作為公司設立時的股東應當承擔連帶責任。故b選項是正確的。
2．某有限責任公司作出公司合併決議後，即依法向債權人發出通知書，並予以公告。根據公司法律制度的規定，該公司債權人在法定期間內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，該法定期間為（ ）（2002年）
a．自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內
b．自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起60日內。
c．自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內
d．自接到通知書之日起60日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內
答案：c
解析：公司合併、分立、註冊資本的減少以及清算都將影響到債權人的利益，因此應當通知或公告債權人，在上述幾種情形下，債權人申報債權的時間相同。
3．某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人w轉讓其出資，下列關於甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規定的是（ ）（2003年）
a．甲可以將其出資轉讓給w，無須經其股東同意
b．甲可以將其出資轉讓給w，但須通知其他股東
c．甲可以將其出資轉讓給w，但須經全體股東的過半數同意
d．甲可以將其出資轉讓給w，但須經全體股東的2/3以上同意
答案：c
解析：《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東的過半數同意。注意a選項適用於股份有限公司股東轉讓出資的情形；b選項適用於合伙人之間轉讓出資，或者有限責任公司的股東之間轉讓出資。
4．根據公司中法律制度的規定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會以特別決議通過的是（ ）（2003年）
a．董事會的工作報告
b．回購本公司的股票
c．利潤分配和虧損彌補方案
d．公司的年度報告
答案：b
解析：回購本公司的股票，是減少公司的股本數額，實際是減少公司的註冊資本，因此，應當以特別決議的通過。
5．根據公司法律制度的規定，公司減少註冊資本時，應當依法通知債權人並在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，正確的是（ ）（2003年）
a．公司應自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次
b．公司應自作出減少註冊資本決議之日起15日通知債權人，並於45日內在報紙上至少公告3次
c．公司應自作出減少註冊資本決議之日起30日內通知債權人，並於60日內臟在報紙上至少公告3次
d．公司應自作出減少註冊資本決議之日起30日內通知債權人，並於90日內在報紙上至少公告3次
答案：a
解決：根據《公司法》的規定，公司減少註冊資本、發生合併、分立時的程式要求是一致的，即應自作出減少註冊資本決議（或者合併、分立決議）之日起10日通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次。注意與公司解散時通知、公告時間的要求有區別。後者為清算組應當自成立之日起10日通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告3次
6．根據公司法律制度的規定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（ ）（2004年）
a．公司的董事、監事、經理髮生變動的，應當到原公司登記機關辦理變更登記
b．公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內申請變更登記
c．公司減少註冊資本的，應當自減少註冊資本決議或者決定之日起60日後申請變更登記
d．公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起90日後申請變更登記
答案：d
解析：a選項所述為公司高級管理人員發生變動，而非董事長（法定代表人）發生變動，只需備案即可；b選項和c選項所述時間不符合規定。
7．根據公司法律制度的規定，下列有關有限責任公司股東出資的表述中，正確的是（ ）
（2004年）
a．經全體股東同意，股東可以用勞務出資
b．不按規定繳納所認繳出資的股東，應對已足額繳納出資的股東承擔違約責任
c．股東在認繳出資並經法定驗資機構驗資後，不得抽回出資
d．股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東2/3以上同意
答案：b
解析：勞務只有合夥企業法允許作為其出資方式之一，因此，a選項不對；有限責任公司成立後，股東不得抽回出資，所以，c選項不正確；股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東的過半數同意，故d選項也不正確。