一、考場提示
本章重點、難點內容：企業兼併與收購的含義、類型；併購的財務分析；剝離和分立對企業價值影響的分析；股份制改組中的財務問題；股份回購對公司的影響。
二、重點、難點學習
(一)剝離與分立對企業價值的影響分析
1.剝離與分立的宣布期效應
國外有關實證研究顯示：
(1)如果以剝離或分立公告宣布日後兩日的超常收益率計算，賣方公司股東的超額收益率一般在1%一2%，但買方公司的股東卻不一定能取得超額收益。
(2)如果賣方在最初的資產剝離公告中不宣布出售價格，則對賣方公司的股票價格沒有重大影響。若賣方公司宣布出售價格，對其股價的影響則取決於公司的售出比例，該比例用宣布的出售價格與宣布期前一個月最後一天的股票價格之比來衡量。
(3)不同的剝離或分立形式會對賣方公司股票產生不同的超額收益率。一般的，剝離出售的超額收益率在1%～2%之間，而分立產生的超額收益率為2%～3%。
2.剝離與分立對企業持續經營價值影響的原因分析
西方財務理論研究提出了許多觀點，用以說明企業剝離與分立導致持續經營下企業價值提高的原因，其主要包括：
(1)投資者"業主突出"偏好學說
(2)管理效率學說
(3)債權人的潛在損失學說
(4)選擇權學說
(二)股票回購的動因
①鞏固控制；②提高每股收益；③穩定股價；④改善資本結構；⑤反收購。
(三)股票回購財務分析
公司回購股票將引起股價的變化，這種變化來自兩個方面。
首先，股票回購後公司的每股淨資產值將發生變化。若假設淨資產收益率和市盈率都不變，股票的淨資產值與股價應存在常數關係，即淨資產倍數不變。因此，股價將隨每股淨資產值的變化而相應變化。該變化的方向是不確定的；
其次，由於公司回購行為的影響及投資者對此的心理預期，將促使市場看好該股並帶來股價的上升。這種影響一般總是向上的。
三、典型例題評析
1、a公司擬以增發新股換取b公司全部股票的方式收購b公司。收購前a公司普通股為1600萬股，淨利潤為2400萬元；b公司普通股為400萬股，淨利潤為450萬元。假定完成收購後a公司股票市盈率不變，要想維持收購前a公司股票的市價，a、b公司股票交換率應為()。(2001年)
a.0.65
b.0.75
c.0.9375
d.1.33
[答案] b
[解析]收購前每股盈利=2400/1600=1.5元/股
a公司收購後的總盈利=2400+450=2850萬元
收購後的總股數=2850/1.5=1900萬股
增加股份=1900-1600=300萬元
交換率=300/400=0.75
2、目前我國證券市場進行的國有股配售，對於涉及到的上市公司來說其財務後果是()。(2000年)
a.不減少公司的現金流量
b.降低公司的資產負債率
c.提高公司的每股收益
d.改變公司的股權結構
[答案] ad
[解析]國有股配售只會改變公司的股權結構，而不會引起企業資產負債率的變化，同時有股配售不會改變股票點股數，因此配售不會影響每股收益。
3、假定甲公司擬在2001年初收購目標企業乙公司，經測算收購後有6年的自由現金流量，2000年乙公司銷售額為150萬元，收購後銷售額將增長到每年為300萬元，銷售利潤率10%，所得稅率30%，固定資本增長和營運資金增長(設均發生在各年末)占銷售額增長的百分率分別為20%和5%，加權平均資本為10%，預計第六年可回收的剩餘現金流量為10萬元，求目標企業價值。