案例分析題四 (本題10分)
a股份有限公司(以下簡稱a公司)是從事化工產品生產經營的大型上市企業。2004年9月，為了取得原材料供應的主動權，a公司董事會決定收購其主要原材料供應商b股份有限公司(以下簡稱b公司)的全部股權，並聘請某證券公司作為併購顧問。有關資料如下：
1．併購及融資預案
(1)併購計畫
b公司全部股份1億股均為流通股。a公司預計在2005年一季度以平均每股12元的價格收購b公司全部股份，另支付律師費、顧問費等併購費用0．2億元，b公司被併購後將成為a公司的全資子公司。a公司預計2005年需要再投資7．8億元對其設備進行改造，2007年底完成。
(2)融資計畫
a公司併購及併購後所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個融資方案：
甲方案：向銀行借人20億元貸款，年利率5％，貸款期限為1年，貸款期滿後可根據情況申請貸款展期。
乙方案：按照每股5元價格配發普通股4億股，籌集20億元。
丙方案：按照面值發行3年期可轉換公司債券20億元(共200萬張，每張面值1 000元)，票面利率為2．5％，每年年末付息。預計在2008年初按照每張債券轉換為200股的比例全部轉換為a公司的普通股。
2．其他相關資料
(1)b公司在2002年、2003年和2004年的淨利潤分別為1．4億元、1．6億元和0．6億元。其中2003年淨利潤中包括處置閒置設備的淨收益0．6億元。b公司所在行業比較合理的市盈率指標為11。經評估確認，a公司併購b公司後的公司總價值將達55億元。併購b公司前，a公司價值為40億元，發行在外的普通股股數為6億股。
(2)a公司併購b公司後各年相關財務指標預測值如下：
相關財務指標 改造完成前(2005～2007年) 改造完成後(2008年及以後)
甲方案 乙方案 丙方案 甲方案 乙方案 丙方案
淨利潤(億元) 2.88 3.6 3.12 5.28 6 6
資產負債率(%) 62.50 37.50 62.50 62.50 37.50 37.50
利息倍數 5 8 6 8 10 10
註：資產負債率指標為年末數。