一、案件事實
h股份公司是由四家發起人組成，其中主要的一家為外資a集團。a集團為國外一個較大的經濟集團，在沿海地區已組建了多家不同規模的合資、合作和獨資企業。另外三家發起人為內地的兩家b投資公司、c投資公司和一家較大經營實體d公司。h公司的前身為a集團在沿海組建的a合資企業。a合資企業於1989年正式運作，地處我國沿海一個較發達城市的經濟技術開發區。當時是外方投入設備、技術和資金，中方只以土地作價入股，外方占有控股權並負責生產供應、經營和銷售，中方只提供場地和勞動力（實際上該合資企業基本上屬於獨資企業）。主要是生產旅遊鞋為主。a企業運作開始，效益很好。1993年初，a企業依據資產評估的結果，聯合中方b,c兩家投資公司和d公司作為發起人，以a企業現有的生產經營實體為依託，中方三家以購買股權、現金投資形式，組建股份公司。股份公司註冊資本為1.5億元人民幣。於1993年初經當地證券監督管理辦公室批准作為股份改制並作為定向募集公司，股份公司籌備委員會隨即成立，並吸收社會法人以及個人股進行融資。a企業將資產評估淨值5869.84萬元中的3669.84萬元作為向h股份制企業的投入，占總股本的24.46%；其餘的2200萬元由中方b、c兩家頭資公司在沒有對企業股權核實的情況下以現金購買作為兩家股權投入；另外，b、c投資公司又向股份制公司投入現金各300萬元，d公司是以現金2000萬元投入。中方三家發起人分別占總股本的14.67%、3.89%、13.33%，其他社會法人股3513.56萬元，占總股本的23.43%；內部職工股3016.6萬元，占總股本的20.11%。到股份公司召開成立大會的時候，已經融入股本金1.5億多元，達到了股份公司預期的融資目的。
股份制改組過程中，因為依託的主要實體為a企業，並負責企業的全部生產、經營，為了企業發展的連續性，在改制過程中，訂立的組建股份制公司契約、章程仍保持原經營模式，基本沒有改變主要經營方向，在主要的生產、經營、財務管理方面基本保持原有狀況。中方三家發起人在董事會中只是按投資比例設定參與人員，董事會把a企業的外方總經理繼續聘用到h股份制企業中任原職。四家發起人除外資股外，根據股權設定方案，中方三家股東、其他法人內部職工股都要按約定，以貨幣資金向a企業購股或者入股。於是，三方中資發起人在股份制籌備組成立後3個月內將應注入的資金全部投到了籌備組設立的賬號上，並融通了社會法人股本金和內部職工個人股金，總計到位貨幣資金9000多萬元；實物以評估價值5869.84萬元為依據。這就為股份制企業的正式運作奠定了基礎。
h股份制企業在宣告成立後，以a企業為核心組建了股份制公司籌備小組，對原有的資產、債權、債務依照評估結果，在沒有辦理移交手續的情況下，進行了賬務調整：在投資各方的貨幣資金全部到位後，首先償付了a企業的債務；以擴大經營範圍的名義調走部分貨幣資金價值2700萬元，用於購買一瀕臨破產企業；外購辦公樓和公寓價值1600萬元；調用專用帳戶的股本金用於企業流動資產4000萬元；購買土地價值870萬元等。在h股份制企業正式運作前，股份制企業的財務帳戶基本沒有再可動用的資金。
h股份公司在運作兩年後經公司董事會討論通過更換中方人員為董事長和總經理。在接交、運營過程中，新人總經理髮現企業經營已經出現嚴重虧損，即將面臨破產，及時進行財務清查，發現股份制企業從改組到運作存在大量的問題，需要進行徹底清理整頓，並提出應對原資產評估結構進行重新核實。通過核查發現：
1．企業在股份制改組初期沒有進行股本驗資，公司股東、股權、股金不清，負責該企業股票的證券部，至今沒有將完整的股票銷售資料交給h企業，使得企業無法了解募集法人股東和個人股東的名單，無法進行有效的股權管理。經營三年股份制企業沒有中介機構審查驗證的會計報告，沒有任何的信息披露，被改組的a企業，至今沒有變更營業執照，也沒有進行年審。
2．a企業聘請的評估機構在評估過程中存在較大的問題。
二、評估過程以及結果
根據評估報告所述資產評估委託書內容，評估機構是以1992年12月31日為基準日，對發起人的主體企業的全部資產進行評估，包括產權屬於合資企業的全部資產、負債、債權、債務。
評估使用了以下的評估方法：
1．土地使用權依據以使用年限採用市場比較法評估；
2．房屋以及構築物在原值的基礎上依據物價上漲因素和已實用年限進行評估；
3．固定資產中的機器設備等根據核實賬面價值和設備成新率確定評估值，運輸車輛按重置成本法評估；
4．對流動資產中的原材料、在產品、產成品、貨幣資金、負債和債權、債務已核實的賬面價值為重估值；
5．對含外幣資產的評估按照基準日當地外匯調劑中心外匯調劑價折算。