證券市場發展10多年來，上市公司併購重組活動快速發展，數量不斷增多，形式日趨多樣，涉及金額也越來越大，逐漸成為我國產業結構戰略調整、上市公司優勝劣汰、社會資源最佳化配置的重要手段。
在上市公司併購重組中，無一例外都會涉及到資產定價問題，而資產評估因其客觀、公允的立場，在估價方面的專業判斷，往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據。根據上市公司併購重組監管的多年實踐，下面就資產評估在上市公司併購重組中所發揮的作用、存在的問題、改進的方向進行分析。
一、上市公司併購重組情況簡要介紹
上市公司併購重組是指上市公司資產結構、股權結構及債務結構變動達到一定比例或一定程度，對上市公司的業務、收入及投資者權益構成重大影響的行為，在具體形式上表現為上市公司收購、合併、分立、股份回購以及資產重組、債務重組。
上市公司併購重組可以追溯到1993年，大致分為三個發展階段：
1．萌芽階段（1993～96年）。該階段的主要特點是以市場自發探索為主，經歷了從簡單的舉牌收購到複雜的資產置換，從直接在二級市場收購“三無概念股”到更為複雜的協定收購，體現出市場對併購重組的認識不斷加深。
2．高速發展階段（1997～99年）。該階段併購重組成為市場焦點，買殼上市和資產重組大量發生，新的併購手段不斷湧現，但同時併購重組中不規範問題也較嚴重。
3、規範發展階段（2000年至今）。《證券法》發布實施後，針對併購重組中出現的諸多問題，中國證監會先後出台了一系列措施，主要有《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字［2001］105號）和《上市公司收購管理辦法》（10號令）及相關配套檔案，構建起較為全面的監管制度框架；同時加大對違規行為的查處力度，鼓勵實質性重組，打擊虛假重組，併購重組的混亂狀態得到遏制。
進入新世紀以來，隨著國民經濟結構的戰略性調整，上市公司併購重組活動日益增多，從2000到2003年，每年發生併購重組的上市公司數量均超過100家，占上市公司總數的10%以上；且創新不斷，成為證券市場的熱點和亮點。以2003年為例，全年共發生127起上市公司收購，其中83起涉及豁免要約收購義務；4起因履行要約義務而發出收購要約；重大資產重組共發生48起；此外，tcl集團還進行了通過換股合併實現整體上市的新嘗試，反映出併購重組在方式創新、效率提高上達到了一個新的階段。
二、資產評估在上市公司併購重組業務中的作用
我國資產評估業伴隨著證券市場的發展而成長，經歷了一個從不規範到逐步建立規範，從僅規範國有資產到規範不同所有權性質的企業的發展歷程，資產評估對於完善我國證券市場資源配置功能，促進上市公司併購重組的健康發展發揮著日益重要的作用。
根據財政部2001年頒布的《國有資產評估管理若干問題的規定》（14號令），上市公司（屬於國有資產占有單位的）的整體或部分股權轉讓不屬於強制性應予資產評估的情形，因此，在實踐中，上市公司國有股權轉讓基本上依據 “不得低於每股淨資產（經審計）”的原則來定價，很少再進行評估。
在上市公司購買或出售資產中，除財政部強制性規定國有資產占有單位的資產轉讓、置換、拍賣、以非貨幣性資產對外投資等行為需要進行資產評估外，非國有資產的定價往往也依據資產評估的結果來確定，因此，資產評估在上市公司資產重組特別是重大資產重組中扮演著至關重要的角色。2000年以來證券市場發生的重大資產重組的絕大部分都是以資產評估值作為交易定價的主要依據。以2002年為例，上市公司重大資產重組發生53起，其中有45起以資產評估值作為交易定價的基礎。
三、上市公司資產重組中資產評估業務的特點
從近年來上市公司重大資產重組的情況看，資產評估工作表現出以下特點：
1．從交易價格看，大部分重大資產重組直接以評估值作為交易價格，少數以評估值為參照，上浮或下調一定的比例。
2．從採用的評估方法看，基本選用法定的3種方法（收益現值法、重置成本法、現行市價法，未見採用清算價格法），主要運用重置成本法；收益現值法的運用有上升的趨勢，特別是在上市公司購買資產時使用。
3．評估結果通常較原賬面值增幅較大，關聯交易中資產評估平均增值率、增值額均明顯高於非關聯交易；上市公司購買大股東資產的平均評估增值率與增值額均顯著高於大股東購買上市公司資產，無形資產的評估增值率、增值額遠高於其他類資產。
4．資產評估機構的“屬地”色彩過濃，行業集中度不高，執業水平參差不齊。
5．評估收費：據上海證券交易所的統計，在上市公司為資產重組支付的各項費用中，評估費所占的比重最大，高達62.5%。
四、上市公司資產重組中資產評估業務存在的突出問題
當前，上市公司資產重組中的資產評估工作正在朝著規範化的方向發展，但就總體而言，資產評估行業尚處於起步階段，其規範化程度明顯弱於審計行業，存在著一些突出的問題。具體表現為以下幾個方面：
（一）評估行業缺少法律、法規、行業準則和具體的操作規範。
自國務院《國有資產評估管理辦法》（第91號令）發布十多年來，國有資產的狀況、證券市場的發展、社會經濟環境等已發生很大變化，而90年代初頒布的資產評估法規基本上從保護國有資產的保值增值出發，覆蓋面及科學性均存在問題。隨著經濟體制改革和投融資體制改革的深化，資產評估已由為國有資產管理服務擴展到為公共利益服務，但我國資產評估行業至今尚未制定統一規範的法律、法規，資產評估的作用和法律定性不明，立法的滯後使評估準則的制定缺乏充分的法律依據。因此，與會計行業根據市場發展而不斷發布的眾多準則相比，評估行業發布的準則少，明顯缺乏操作的理論指導，這也是評估行業存在諸多問題的主要根源之一。