（二）評估機構執業質量不高，缺乏公正性和獨立性。
1．評估師執業水準不高，推卸對評估結果準確性應承擔的責任。這類問題通常表現為：（1）在評估報告中借“特別事項說明”將責任完全或部分推卸給上市公司或會計師等其他中介機構；（2）評估報告中設定過多的假設條件，且過於理想化，導致評估結果脫離相關資產的實際情況，影響對被評估對象實際價值的判斷；（3）評估機構未履行勤勉盡責義務，執行的評估程式不完備。
2．評估師選擇和運用的評估方法不合理，缺乏應有的執業謹慎。評估方法是影響評估結論的關鍵性因素，而資產評估現行法規在這方面規定得較為原則，因此，評估師為滿足客戶需要而人為選用不適當評估方法的動機較強。
實務中的問題表現為：在具備選擇兩種評估方法條件的情況下，評估師只選擇對客戶最有利的一種方法；甚至在不具備條件的情況下，誤用收益現值法、假設開發法等人為造成資產大幅增值，導致置入上市公司的資產出現大量“泡沫”，為大股東掏空上市公司打開了方便之門。
3．運用評估方法時未合理考慮有關因素，參數的選取與實際情況有出入。突出表現在對收益現值法的濫用。收益現值法在國外使用較廣泛，但由於國內缺乏公開的信息，參數的獲取渠道有限，使得該方法的運用存在較大的人為操縱空間，往往產生“魔術般”的效力，被市場普遍置疑和詬病。這方面常見的問題包括：第一，對收入、費用的分割不客觀、準確；第二，對未來收益的估計過於樂觀，未考慮產品生命周期，產品銷售量、毛利率等歷史變動情況，對未來收入做出過高估計，而對人員工資、銷售費用等則估計不足；第三，折現率選取所考慮的因素不夠充分。
此外，在重置成本法下，成新率的確定依據過於粗略，未充分考慮資產的實體性貶值、功能性貶值及經濟性貶值。
4．資產評估機構的獨立性未引起足夠重視。在資產評估業集中度較低的情況下，評估機構與當地政府機關還存在千絲萬縷的聯繫，地方保護嚴重，上市公司重大重組中資產評估多由當地評估機構承擔，特別是土地評估，在取消特殊資格管理後，各地、縣評估機構往往屈從於客戶，評估隨意性很大，不利於各評估機構的公平競爭、獨立性的保持及執業質量的保證。此外，有的上市公司重大資產重組中聘請的會計師、評估機構為同一機構，明顯缺乏獨立性。
（三）對評估機構及其人員的監管較為薄弱。
目前，資產評估中存在“多頭管理”的問題，土地評估、礦產資源評估、房地產評估以及通常意義上的資產評估分別歸口國土資源部、建設部和財政部管理，此外，除礦產資源評估外，其他三類均有行業自律組織。由於各部門各自執行不同的標準，在監管方面缺乏足夠的協調。
從實際情況看，證券市場上對評估機構及其人員的處罰，尤其是行政處罰基本形同虛設，往往不了了之。監管的薄弱必然導致部分評估機構及其人員風險意識淡薄，執業水準低下，出具的評估報告難以滿足“客觀、獨立、公正、科學”原則的要求，行業的公信度受到嚴重的負面影響。
五、積極採取措施，推進資產評估在上市公司併購重組工作中有效發揮作用
資產評估中存在的上述諸多問題，直接關係到上市公司廣大中小股東的利益保護，不利於資本市場的健康發展，已引起市場和監管部門的廣泛關注。如何推動資產評估在上市公司併購重組中良性功能的發揮，需要監管部門、行業自律組織和評估機構自身“多管齊下”。近期，國務院辦公廳轉發了財政部《關於加強和規範評估行業管理的意見》，行業協會也已發布兩項評估準則，對全行業加以規範。中國證監會將配合有關部門在下一步工作中，重點做好以下工作： 1．抓緊完善資產評估規範。做好評估案例的收集和整理工作，從信息披露、評估師執業行為規範的角度出發，配合併推動資產評估準則的制定工作，同時針對評估實務中存在的突出問題，出台相關政策。
2．加大監管力度，同時厘定評估機構的責任。借鑑其他中介行業監管以及國際上的相關經驗，強化對資產評估違規行為的監管。對未履行勤勉盡責義務的評估機構及其人員列入監管檔案，採取約見談話、限期整改、市場禁入等方式加以警示。
加強市場對資產評估行業的認識。資產評估工作的重要功能是提供諮詢性服務，將交易定價是否公允的責任完全落在評估師“肩膀”上會使其肩負不能承受之重，因而在加大評估機構責任的同時，應當進行適當的宣傳、教育，澄清市場對資產評估工作的認識誤區，減少對評估機構施加不正常壓力的可能。
3．建立評估行業的市場公信度。扶優限劣，從評估業務的拓展、維護評估機構獨立性、防範評估行業惡性競爭等方面著手，打造評估機構之間有序的良性競爭局面，防止“劣幣驅逐良幣”現象，培育出具有市場公信力的評估隊伍。
4．加強監管機構之間的協作。除政府部門之間的監管配合外，還包括加強行業自律組織監管職能的發揮。在過去幾年中，中國證監會在重大資產重組的監管工作中，建立了與行業協會的合作機制，對於一些資產評估的疑難個案，由行業協會推薦業內專家提供諮詢意見，效果良好。
伴隨我國資本市場功能的逐步完善和經濟結構調整的逐步到位，併購重組活動將日益活躍，可以預見，隨著資產評估行業的規範，評估機構將會成為證券市場上真正的“經濟警察”，為併購重組業務向規範化、市場化方向發展“保駕護航”，為廣大中小投資者提供改變其信息弱勢地位、維護自身利益的有力武器。