06年高級會計職稱考試知識點之資金管理五

2．股份有限公司股票的發行與上市。

企業改組上市、申請發行股票，由公司股東大會決定，並經省級人民政府或國務院有關部門的同意，可由主承銷商推薦並向中國證監會報送公開發行股票的申請檔案。

(1)申請股票發行上市的法定條件。★

①股票經國務院證券監督管理機構核准已向社會公開發行。

②公司股本總額不少於人民幣1 000萬元。

③開業時間在3年以上，最近3年連續盈利；原國有企業依法改建而設立的，或者在《公司法》實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。

④持有股票面值達人民幣1 000元以上的股東人數不少於1 000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15％以上。

⑤公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

⑥國務院規定的其他條件。

(2)股票發行的主要環節。

①聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構，簽訂輔導協定並報中國證監會駐當地的派出機構備案，輔導期間每兩個月向派出機構報送一次輔導報告。

②輔導滿一年後，由輔導機構申請，中國證監會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查，並出具調查報告。

③經中國證監會駐當地的派出機構調查合格後，主承銷商可向中國證監會推薦並報送公司的申請檔案。

（3）上報申請檔案的具體內容。

①招股說明書及摘要。

②發行公告。

③主承銷商推薦檔案，包括：股份有限公司首次申請公開發行股票的推薦函；股份有限公司首次申請公開發行股票申請檔案的核查意見；股票發行上市輔導匯總報告等。

④發行人律師的意見，包括：法律意見書和律師工作報告。

⑤發行申請及授權檔案，包括：股份有限公司擬首次公開發行股票的申請報告；在申報時和核准前，發行人全體董事和主承銷商、發行人律師、註冊會計師對發行申請檔案真實性、準確性和完整性的承諾書；發行人律師、註冊會計師以及從事資產評估、驗資等專業中介機構出具的專業報告或無異議的同意書等。

⑥募集資金運用的有關檔案，包括：本次募集資金運用方案及股東大會的決議；有關部門對固定資產投資項目建議書的批准檔案；發行人全體董事簽字的募集資金運用項目的可行性研究報告。

⑦股份有限公司的設立檔案及章程，包括：批准股份有限公司設立的檔案；公司設立時發起人協定；公司章程草案及股東大會批准修改公司章程的決議等。

⑧發行方案及發行定價分析報告，包括：發行方案；股票發行定價分析報告。

⑨其他相關檔案。

(4)申請股票發行上市的具體步驟。